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子公司管理制度
（修订）
强化对子公司的管理控制，建立良好的母子公司管控机制，通过科学且合理的管
理手段，运营现代管理方法实现公司的战略目标，有效控制风险，维护公司及投
资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司及其子公司的具体内部环境、管理要求和实际情况，特制定本制度。
或非公司制企业，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司。
非公司制企业。
其 50%以上股权，或持有其股权比例虽未达到 50%但能够决定其董事会过半数成
员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企业。
能部门、本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严格
执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
其股权比例不足 50%且不能够实际控制的公司或非公司制企业。
其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。
层建立对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督。
子公司应执行本公司对子公司的各项管理制度的规定。
理结构，建立健全内部管理制度。
会的除外。子公司原则上应设立董事会，全资子公司可不设立董事会，只设 1
名董事执行董事会的相应职权。子公司应根据自身情况，设立监事会或 1 至 2
名监事，经子公司全体股东一致同意，也可以不设监事。
（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
事及高级管理人员的人选，并根据公司的经营需要对委派或推荐的董事、监事及
高级管理人员的人选进行调整。
员由公司总经理提名，总经理办公会审议通过后由董事长最终审批决定。
程及规章制度的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，同时上述人员应对本
公司负责。公司委派到子公司的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司 的
具体落实工作，同时应及时向本公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他情
况。
动进行指导、管理及监督。
财务部的业务指导、监督。
报告，经公司同意后按子公司章程及制度规定的程序聘任。
的规定，参照本公司的财务管理制度，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
立会计账簿，登记会计凭证，独立核算。
作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
应遵循公司的会计政策、财务管理制度及其他有关规定。
值准备事项的管理。
他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在上报公司总经理办公会、董事
长审核同意后，按照本公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后实施。
求，以及本公司财务部对报送内容和时间的要求，及时向本公司报送财务会计报
表和提供会计资料。子公司的财务报表同时接受本公司聘请的会计师事务所的审
计。
利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、产销量
报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
财务报表和财务分析报告，或按公司要求及时报送最近一期的财务报表。
金变动情况，子公司必须遵照执行。
司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作他用，不得越权进行费用签批。对于
上述违规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，应当直接向
公司财务部、财务总监和总经理报告。
设立账外账或“小金库”。
行为的，应追究有关当事人的责任，并按国家有关财经法规、公司及子公司的规
章制度进行处罚。
理规定执行。
据本公司的总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导
向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，为本公司及其他股东创造
投资收益。
下一年度的经营计划，并经子公司董事会（或执行事务的董事）批准后上报本公
司。子公司的经营计划应在本公司审核批准后方可实施。子公司年度工作报告及
下一年度经营计划包括但不限于下列内容：
（1） 主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（2） 当年生产经营实际情况及与计划差异的说明，下一年度生产经营计划
及市场营销策略；
（3） 当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（4） 当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（5） 新产品开发计划；
（6） 子公司各股东要求说明的其他事项；
（7） 子公司认为有必要说明的其他事项。
原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。
要求，本公司可以要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等
进行临时报告，子公司应遵照执行。
季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后 8 日（其中财务报表
为每月结束后 10 日内），季报上报时间为每季度结束后 8 日内（其中财务报表
为季度结束后 15 日内），半年度报告上报时间为每年 7 月 12 日前（其中财务报
表为每年 7 月 15 日前），年度报告上报时间为每一年度结束后 20 日内（其中财
务报表为每一年度结束后 20 日内）。
风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进
行前期考察调查、可行性研究、组织论证和项目评估，做到论证科学、决策规范、
全程管理，实现投资效益最大化。
进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目
验收工作。
股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司董事会或股东会批准，并
经本公司批准。未经本公司批准，子公司不得从事此类投资活动。
业务档案，加强对子公司、参股公司的跟踪管理和监督。
董事会或股东会审议前，应由公司的董事会办公室、财务、审计、业务、采购、
工程及其他相关职能部门对合同内容进行会审。子公司在正式签署合同后应及时
报送本公司财务部备案。
年度预算外的重大资产购买、出售和处置等行为的，应经过子公司董事会或股东
会审议。子公司在召开董事会或股东会会议之前，应事先报告本公司审核，在本
公司按规定履行决策程序后子公司方可召开董事会或股东会进行审议。
如关联交易事项需提交本公司董事会或股东会审议的，在董事会或股东会对关联
交易事项进行审议表决时，公司的关联董事或关联股东应当回避表决。
董事会或股东会审议批准，子公司不得为其他企业和个人提供任何形式的担保。
子公司在召开董事会或股东会会议审议对外担保事项之前，应事先提请本公司董
事会或股东会审议该等对外担保事项。
子公司应对相关责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担赔偿责任。
事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并
按照证券监管部门的要求以及本公司的信息披露事务管理制度、重大信息内部报
告制度、外部信息报送和使用管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等有关规
定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。
项时，应当在第一时间向本公司报告。
对方与本公司或子公司是否存在关联关系，审慎判断相关交易是否构成关联交易。
子公司对此有疑问的，应立即向公司董事会办公室、财务总监报告。若构成关联
交易，应按照本公司关联交易管理制度的有关规定履行相应的审批、信息披露等
义务。
员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按本公司的要求提
供相关资料。
不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，也不得利用内幕信
息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
会议结束后 2 个工作日内将会议决议及有关会议资料报送公司董事会办公室备
案。
照、银行开户许可证、外汇登记证、印章样式、年度报告、政府部门有关批文、
房屋所有权证、国有土地使用证、专利证书、商标注册证、资质证书、特许经营
权证书、股东会决议、董事会决议、监事会决议、合资经营合同、投资协议、章
程、验资报告、审计报告、重大合同等文件，必须按照有关规定妥善保管。
公司内部审计制度开展内部审计工作。
大合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审
计和离任经济责任审计等。
并在审计过程中给予主动配合。
执行。
人等高级管理人员调离子公司时，应当进行离任审计。
人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得
敷衍和阻挠。
部门负责。
会计核算制度的合规性。
要核查重大资产购买、出售或处置情况，公司章程及规章制度执行情况，内部组
织机构设置及运行情况，董事会、监事会、股东会会议记录及有关会议文件，重
大债权债务履行情况及资金往来情况，对外投资情况，对外担保 情况，财务会
计有无虚假及反舞弊等。
公司备案。
进行报备、归档。
的审批权限，按照公司印章使用管理制度进行审批后方可盖章。
神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
工商年度申报、税务登记等工作。
法》及其他有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，规范用
工行为。子公司应接受本公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监督。
命后 5 个工作日内报本公司备案。
负责组织对子公司管理人员进行定期或不定期的业务培训。
益情况，参照本行业的市场薪酬水平制定薪酬管理制度，并报本公司备案。子公
司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，确定其高级管理人员的薪资标准。
（1） 年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（2） 年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（3） 高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
（4） 其他需要报备的人力资源管理方面的相关信息。
本公司对子公司作出的各项决策。子公司的管理人员依据其在子公司的具体职务
行使职权并承担责任。子公司管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定
期向本公司主管领导述职。
题，给公司造成重大损失的，公司可以对其进行相应处罚。
规或子公司章程的规定，给子公司或本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
据考核结果对子公司及有关人员进行奖惩。
效调动子公司管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，本公司应适时建立健
全对子公司的绩效考核和激励约束制度。
子公司的董事、高级管理人员。
笼情况等方面对子公司下达考核目标，年度结束后根据完成情况进行奖惩。
完成情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
报公司人力资源部备案。
定执行。本制度与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律法规和规范
性文件的规定为准。
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