山东山大鸥玛软件股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁
免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关法律法规，并结合《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，制
定本制度。
告中豁免披露按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）规定或者要求披露的内容，适用本制度。
豁免披露的信息泄露。
不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操
纵市场等违法行为。
密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘
密”），依法豁免披露。
资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名
进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证
所披露的信息不违反国家保密规定。
（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓
或者豁免披露：
（1） 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（2） 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯
公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（3） 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义
务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总
概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存
在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
室协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。
以及其他相关人员，根据公司《信息披露管理制度》等的规定向董事会办公室报告重
大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应报送需暂缓或豁
免披露事项的内容、原因和依据、暂缓披露期限内相关知情人的书面保密承诺等书面
材料，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
的暂缓、豁免披露情形进行审核，并将审核意见上报董事会秘书，董事会秘书在审核
后将意见报公司董事长确认，如确需暂缓或豁免披露的，暂缓或豁免披露相关信息。
应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、
内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
关事项进行登记入档，并经董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管，保存
期限不少于10年。登记的事项包括：
（1） 豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报
告中的有关内容等；
（2） 豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报
告等；
（3） 豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交
易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（4） 内部审核程序；
（5） 其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登
记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或
者他人可能产生的影响、知情人名单等事项。
证券交易所。
时向董事会办公室通报事项进展。
并书面通知董事会办公室。公司应当按照有关信息披露规定及时对外披露：
（1） 暂缓、豁免披露原因已消除；
（2） 有关信息难以保密；
（3） 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
本制度与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律法规和规范性文件的规定
为准。
山东山大鸥玛软件股份有限公司
二〇二五年十月
附件 1：
信息披露暂缓与豁免事项登记审批表
申请人 申请部门/子公司
申请时间
暂缓或豁免披 暂缓或豁免披露
露方式 文件类型
暂缓或豁免披
露内容
暂缓或豁免披
露原因和依据
暂缓披露期限
是否已填报暂
相关内幕知情人
缓或豁免披露
是否书面承诺保
事项知情登记
密
表
申请人部门负
责人意见
董事会秘书审
核意见
董事长审批意
见
附件 2：
信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
本人（证件号码： ）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）
事项的知情人，本人声明并承诺如下：
免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及
其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
承诺人：
签署日期： 年 月 日
附件 3：
信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表
登记人 登记部门
登记时间
事项类别 □暂缓披露 □豁免披露
事项内容
姓名 证件号码 获取信息时间及地点 获取信息方式
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