广州华研精密机械股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》等有关法律法规、规范性文件及《广州华研精密机械
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖的禁止行为
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的
除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责之后未满三个月；
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
大违法强制退市情形。
（八）法律法规和证券交易所业务规则规定的其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所
持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第六条 公司董事和高级管理人员不得将其持有的及利用他人账户持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入。
第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事
因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
第三章 信息的申报、监管与披露
第九条 公司董事和高级管理人员应在下列时间委托公司通过深圳证券交易所
网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职
时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易
日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转
让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性
条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中
国结算深圳分公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限
售条件的股份。
第十一条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会秘书应
当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反本制度第六条的规定，将其持有的及利
用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个
交易日内向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十五条 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易方式或者大宗交易方
式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报
告减持计划并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、
来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及是否存
在本制度规定董事、高级管理人员不得减持的情形。每次披露的减持时间区间不
得超过三个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重
大事项的，相关董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减
持与前述重大事项的关联性。公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕
或者预先披露的减持时间区间届满后的两个交易日内披露减持计划完成公告。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当在收到人民法院将通过集中竞价交易
方式或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，
不适用本制度第十五条第一款、第二款的规定。披露内容包括但不限于拟处置股
份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露
其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。董事、高级
管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实
发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。相关增持
主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，
应当通知公司并及时履行信息披露义务。公司按照规定披露定期报告时，董事和
高级管理人员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定
期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。在公司披露董事和高级管理人
员增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第十八条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、
过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各
自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持
续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十九条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公
司股份为合约标的物的衍生品交易。董事、高级管理人员持有的股份在法律法规、
本制度、深圳证券交易所业务规则规定的限制转让期限内的，不得通过转融通出
借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。董事、高级管理人员在获得具有限制
转让期限的本公司股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得
相关股份前了结融券合约。
第四章 账户及股份管理
第二十条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳
分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的
本公司股份予以锁定。
第二十一条 董事、高级管理人员开立多个普通证券账户、信用证券账户的，在
集中竞价、大宗交易规定的减持比例时，可减持数量按照其在各账户和托管单元
上所持受到减持规定限制的无限售条件股份数量的比例分配确定。
第二十二条 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七
十五自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十四条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以本公司董事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为
基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持
的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额
度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股
时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减
资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份
额度做相应变更。
第二十五条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除
限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结
算深圳分公司申请解除限售。
第二十六条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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