深圳市信濠光电科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工
作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《深圳市信濠光电科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律
法规的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长、联席董事长各一名。
董事会成员中包括3名独立董事和1名职工代表董事。董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第三条 董事长、联席董事长由公司全体董事的过半数选举产生。董事长任期3年，
可以连选连任。
第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 管理公司信息披露事项；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东会授予的其他
职权。
第五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
(三) 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董
事长不能履行职务或者不履行职务的，履行由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
公司联席董事长的职权由董事会授权确定，并协助董事长工作。
第三章 董事会会议的召开
第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
召集和主持。
第九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上独立
董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知
召开会议。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第十五条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式
（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议
结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第十八条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第二十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。
第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。
第二十六条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资
料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于十年。
第四章 附则
第三十条 在本规则中，“以上”、“以下”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、
“未超过”“未达到”不包括本数。
第三十一条 本规则由股东会审议通过后生效。
第三十二条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规等有关规
定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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