中国武夷实业股份有限公司
关联交易内部控制制度
(本制度经 2025 年 10 月 21 日公司第八届董事会第十八次会议审议通过)
为规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）与关联
方之间发生的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和
非关联股东的合法权益，依据《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
关联方交易，简称关联交易，是指关联方之间转移资源、劳
务或义务的行为，而不论是否收取价款。
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原则；
场独立第三方的价格或收费标准，并符合企业会计准则等有关法
律、法规和规范性文件的要求。所有交易均不应损害公司及全体
股东的利益；
联方有任何利害关系的股东、董事和高级管理人员就该事项进行
表决时应当回避表决；
予以充分披露，切实履行深圳证券交易所信息披露的有关规定。
当在办理完公司关联交易的审批手续后签订。协议的签订应当遵
循公平、公开、公正、平等、自愿、等价、有偿的原则，其内容
应明晰、具体、可执行，并要求明确交易双方权利义务及法律责
任。
关联各方在签署关联交易协议时，任何个人只能代表一方签
署协议。
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人。
法人（或者其他组织）：
的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
一致行动人；
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其
控股子公司以外的法人（或其他组织）；
于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造
成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
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员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
高级管理人员；
形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成上市公司
对其利益倾斜的自然人。
方：在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，
存在本制度 4.2、4.3 所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人。
接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与
公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
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等）；
会的职责权限范围审议通过后实施。
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提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产值 5％以上的，必须提请股东会审议；关联交易单次金
额或者同一关联人或者不同关联人同一交易标的在连续十二个
月内累计发生金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的，应提请公司董事会审议；关联交易单
次金额或者同一关联人或者不同关联人同一交易标的在连续十
二个月内累计发生金额低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的，
应提请公司总经理办公会审议。公司因公开招标、公开拍卖等行
为导致发生关联交易时，可豁免董事会审议程序，并可以向深交
所申请豁免提交股东会审议。
前款规定与《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理
办公会议事规则》及法律法规有冲突的从其规定。
交易，视同本公司行为，其关联交易报本公司相关职能部门后按
前条规定办理。
交易累计金额达到本制度所述标准的，公司须按股东会、董事会、
总经理办公会职权范围审议批准。
东会审议通过。
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背景的非经营性资金。
面形式报告公司经理层和董事会秘书。
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比
例或协议分红比例后的数额，适用本制度规定。
行审查，根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，并形成书
面意见。
状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等
法律纠纷；
等情况，审慎选择交易对手方；
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
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公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易
对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
关联交易的书面决议、协议、定价依据及其他相关资料报公司董
事会备案或审议。
事制度》执行。
后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。
董事会会议应对关联交易的必要性、合理性、定价的公允性
进行审查，根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，对全体
股东是否公平、合理，并说明理由、主要假设及考虑因素，形成
书面意见。
涉及重大资产收购或出售的关联交易，由董事会安排相应人
员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对
公司可能带来的效益或损失等的调查报告。
极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发
生交易。经理层应对有关结果向董事会做出解释。
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素：
必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或
销售商品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该
项关联交易存在具有合理性；
抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得
或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订
该项关联交易的价格依据；
该项交易对公司未来经营的影响、对公司是否有利，以及是否会
损害股东的利益。
会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避
的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会在股东会投
票前提醒关联股东回避表决。
过后报公司股东会审议批准。
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以聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。
产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市
公告书或前一个定期报告中已经披露，协议主要内容(如价格、
数量及付款方式等)在下一个定期报告之前未发生显著变化的，
公司可豁免执行上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务
报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。
秘书和相关职能部门报告。
说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及
其业务状况；
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明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，并
对该等款项收回或成为坏账的可能做出判断和说明；
关联交易涉及收购、出售资产的，还应当参照《深圳证券交
易所股票上市规则》的要求提供资料；
需要经过有关部门批准；
的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时
提请公司董事会采取措施。
资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司经理层及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
上市规则》和公司《信息披露事务管理内部控制制度》的规定向
深圳证券交易所提交文件。
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其执行效果和效率，并及时提出改进建议。
否健全，是否存在越权审批行为；
位应及时采取措施，加以改正和完善。情节严重的，由公司经理
层对相关责任人进行处罚。
《中国武夷关联交易内部控制制度（2023 年 12 月修订）》同时
废止。
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