证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2025-073
中国武夷实业股份有限公司
关于取消监事会并修订
《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）于 2025
年 10 月 21 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司取消监事会，监事会的职权由董事
会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，公司《监
事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》及其附件《股
东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订内
容如下：
一、公司章程
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
人的合法权益，建立中国特色现 和债权人的合法权益，建立中国特
织和行为，根据《中华人民共和 组织和行为，根据《中华人民共和
国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司 国公司法》（以下简称《公司法》）
法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》 （以下简
（以下简称“《证券法》”）《中华 称《证券法》） 《上市公司章程指引》
人民共和国企业国有资产法》 （以 《中华人民共和国企业国有资产
下简称“ 《企业国有资产法》 ”）《中 法》（以下简称《企业国有资产法》）
国共产党章程》（以下简称“《党 《中国共产党章程》 （以下简称《党
章》”）以及有关法律法规，制订 章》 ）以及有关法律法规，制定本章
本章程。 程。
本章程适用于公司股东、公 本章程适用于公司股东、职工、
司及所属单位、公司党组织及其 公司及所属单位、公司党组织及其
他利益相关方。 他利益相关方。
表人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去
公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
新增条款 1.10 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部
限对公司承担责任，公司以其全 财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
日起，即成为规范公司的组织与 成为规范公司的组织与行为、公司
之间权利义务关系的具有法律约 关系的具有法律约束力的文件，对
束力的文件，对公司、股东、董 公司、股东、董事、高级管理人员
事、监事、高级管理人员具有法 具有法律约束力。依据本章程，股
律约束力的文件。依据本章程， 东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉股东，股东可以起 司董事、高级管理人员，股东可以
诉公司董事、监事、经理和其他 起诉公司，公司可以起诉股东、董
高级管理人员，股东可以起诉公 事和高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
管理人员是指公司的副经理、董 员是指公司的总经理、副总经理、
事会秘书、财务负责人及其他由 财务总监、董事会秘书和本章程规
董事会聘任的高级管理人员。 定的其他人员。
公开、公平、公正的原则，同种 公开、公平、公正的原则，同类别
类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股
同次发行的同种类股票，每 的发行条件和价格相同；认购人所
股的发行条件和价格应当相同； 认购的股份，每股支付相同价额。
任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
民币标明面值。 人民币标明面值。
构为：普通股 1,570,754,217 股，为：普通股 1,570,754,217 股，无
无其他种类股。 其他类别股。
（包括公司的附属企业）不以赠 司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等 与、垫资、担保、借款等形式，为
形式，对购买或者拟购买公司股 他人取得本公司或者其母公司的股
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以 经股东会作出决议，可以采用下列
采用下列方式增加资本： 方式增加资本：
（1）公开发行股份； （1）向不特定对象发行股份；
（2）非公开发行股份； （2）向特定对象发行股份；
（3）向现有股东派送红股； （3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本； （4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以 （5）法律、行政法规及中国证
及中国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
可以依照法律、行政法规、部门 股份。但是，有下列情形之一的除
规章和本章程的规定，收购本公 外：
（1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他
（2）与持有本公司股票的其 公司合并；
他公司合并； ......
可以通过公开的集中交易方式， 可以通过公开的集中交易方式，或
或者法律法规和中国证监会认可 者法律、行政法规和中国证监会认
的其他方式进行。公司因本章程 可的其他方式进行。公司因本章程
第 3.2.3 条第一款第（3）项、第 第 3.2.3 条第一款第（3）项、第（5）
（5）项、第（6）项规定的情形收 项、第（6）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当通过公开 司股份的，应当通过公开的集中交
的集中交易方式进行。 易方式进行。
公司依照本章程第 3.2.3 条第 公司依照本章程第 3.2.3 条第
一款规定收购本公司股份后，属 一款规定收购本公司股份后，属于
于第（1）项情形的，应当自收购 第（1）项情形的，应当自收购之
之日起 10 日内注销；属于第（2）日起 10 日内注销；属于第（2）项、
项、第（4）项情形的，应当在 6 第（4）项情形的，应当在 6 个月内
个月内转让或者注销；属于第（3）转让或者注销；属于第（3）项、第
项、第（5）项、第（6）项情形的，（5）项、第（6）项情形的，公司
公司合计持有的本公司股份数不 合计持有的本公司股份数不得超过
得超过本公司已发行股份总额的 本公司已发行股份总数的 10%，并
销。
转让。 让。
公司百分之五以上股东计划 公司 5%以上股东计划通过证
通过证券交易所集中竞价交易减 券交易所集中竞价交易减持股份
持股份（不包含二级市场买入的 （不包含二级市场买入的公司股
个交易日前预先通过上市公司披 日前预先通过上市公司披露减持计
露减持计划。减持计划的内容应 划。减持计划的内容应当包括但不
当包括但不限于：拟减持股份的 限于：拟减持股份的数量、来源、
数量、来源、减持时间、方式、 减持时间、方式、价格区间、减持
价格区间、减持原因。 原因。
公司董事、监事、高级管理 公司董事、高级管理人员应当
人员应当向公司申报所持有的本 向公司申报所持有的本公司的股份
公司的股份及其变动情况，在任 及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过 职期间每年转让的股份不得超过其
所持本公司股份自公司股票上市 25%；所持本公司股份自公司股票上
交易之日起 1 年内不得转让。上 市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让 述人员离职后半年内，不得转让其
其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
管理人员、持有本公司股份 5%以 股东、董事、高级管理人员，将其
上的股东，将其持有的本公司股 持有的本公司股票或者其他具有股
票或者其他具有股权性质的证券 权性质的证券在买入后 6 个月内卖
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
出后 6 个月内又买入，由此所得收 由此所得收益归本公司所有，本公
益归本公司所有，本公司董事会 司董事会将收回其所得收益。但是，
将收回其所得收益。但是，证券 证券公司因购入包销售后剩余股票
公司因购入包销售后剩余股票而 而持有 5%以上股份的，以及有中国
持有 5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。
证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级 自然人股东持有的股票或者其他具
管理人员、自然人股东持有的股 有股权性质的证券，包括其配偶、
票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 父母、子女持有的及利用他人账户
券，包括其配偶、父母、子女持 持有的股票或者其他具有股权性质
有的及利用他人账户持有的股票 的证券。
或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执
公司董事会不按照前款规定 行的，股东有权要求董事会在 30
执行的，股东有权要求董事会在 日内执行。公司董事会未在上述期
述期限内执行的，股东有权为了 利益以自己的名义直接向人民法院
公司的利益以自己的名义直接向 提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款
公司董事会不按照第一款的 的规定执行的，负有责任的董事依
规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。
法承担连带责任。
构提供的凭证建立股东名册，股 算机构提供的凭证建立股东名册，
东名册是证明股东持有公司股份 股东名册是证明股东持有公司股份
份的种类享有权利，承担义务； 的类别享有权利，承担义务；持有
持有同一种类股份的股东，享有 同一类别股份的股东，享有同等权
同等权利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
利： 利：
（1）依照其所持有的股份份 （1）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分 额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（2）依法请求、召集、主持、 （2）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股 持、参加或者委派股东代理人参加
东大会，并行使相应的表决权； 股东会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监 （3）对公司的经营进行监督，
督，提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及 （4）依照法律、行政法规及本
本章程的规定转让、赠与或质押 章程的规定转让、赠与或者质押其
其所持有的股份； 所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、 （5）查阅、复制公司章程、股
公司债券存根、股东大会会议记 东名册、股东会会议记录、董事会
录、董事会会议决议、监事会会 会议决议、财务会计报告，符合规
议决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账
...... 簿、会计凭证；
（8）法律、行政法规、部门 ......
规章或本章程规定的其他权利。 （8）法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他权利。
述有关信息或者索取资料的，应 司有关材料的，应当遵守《公司法》
当向公司提供证明其持有公司股 《证券法》等法律、行政法规的规
份的种类以及持股数量的书面文 定。
件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
会决议内容违反法律、行政法规 议内容违反法律、行政法规的，股
的，股东有权请求人民法院认定 东有权请求人民法院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程
集程序、表决方式违反法律、行 或者本章程，或者决议内容违反本
政法规或者本章程，或者决议内 章程的，股东有权自决议作出之日
容违反本章程的，股东有权自决 起 60 日内，请求人民法院撤销。但
议作出之日起 60 日内，请求人民 是，股东会、董事会会议的召集程
法院撤销。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增 4.1.6 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（1）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权
数；
（4）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
法规或者本章程的规定，给公司 务时违反法律、行政法规或者本章
造成损失的，连续 180 日以上单 程的规定，给公司造成损失的，连
独或合并持有公司 1%以上股份的 续 180 日以上单独或者合计持有公
股东有权书面请求监事会向人民 司 1%以上股份的股东有权书面请
法院提起诉讼；监事会执行公司 求审计委员会向人民法院提起诉
职务时违反法律、行政法规或者 讼；审计委员会成员执行公司职务
本章程的规定，给公司造成损失 时违反法律、行政法规或者本章程
的，股东可以书面请求董事会向 的规定，给公司造成损失的，前述
人民法院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规 院提起诉讼。
定的股东书面请求后拒绝提起诉 审计委员会、董事会收到前款
讼，或者自收到请求之日起 30 日 规定的股东书面请求后拒绝提起诉
内未提起诉讼，或者情况紧急、 讼，或者自收到请求之日起 30 日内
不立即提起诉讼将会使公司利益 未提起诉讼，或者情况紧急、不立
受到难以弥补的损害的，前款规 即提起诉讼将会使公司利益受到难
定的股东有权为了公司的利益以 以弥补的损害的，前款规定的股东
自己的名义直接向人民法院提起 有权为了公司的利益以自己的名义
诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给 他人侵犯公司合法权益，给公
公司造成损失的，本条第一款规 司造成损失的，本条第一款规定的
定的股东可以依照前两款的规定 股东可以依照前两款的规定向人民
向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、审计
委员会成员、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的审计委员会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
务： 务：
（1）遵守法律、行政法规和 （1）遵守法律、行政法规和
本章程； 本章程；
（2）依其所认购的股份和入 （2）依其所认购的股份和入股
股方式缴纳股金； 方式缴纳股款；
（3）除法律、法规规定的情 （3）除法律、法规规定的情形
形外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
（4）不得滥用股东权利损害 （4）不得滥用股东权利损害公
公司或者其他股东的利益；不得 司或者其他股东的利益；不得滥用
滥用公司法人独立地位和股东有 公司法人独立地位和股东有限责任
限责任损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公 （5）法律、行政法规及本章程
司或者其他股东造成损失的，应 规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。 4.1.10 公司股东滥用股东权利
公司股东滥用公司法人独立 给公司或者其他股东造成损失的，
地位和股东有限责任，逃避债务，应当依法承担赔偿责任。公司股东
严重损害公司债权人利益的，应 滥用公司法人独立地位和股东有限
当对公司债务承担连带责任。 责任，逃避债务，严重损害公司债
（5）法律、行政法规及本章 权人利益的，应当对公司债务承担
程规定应当承担的其他义务。 连带责任。
决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
新增 4.1.11 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中
权利、履行义务，维护上市公司利
益。
新增 4.1.12 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（2）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（3）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（4）不得以任何方式占用公
司资金；
（5）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担
保；
（6）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（7）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（8）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（9）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 4.1.13 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
新增 4.1.14 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司还应通过实施以下措
施，防止公司控股股东及实际控
制人占用公司资产：
（1）完善《关联交易内部控
制制度》 ，从具体行为准则上杜绝
控股股东及关联方占用公司资金
的渠道，从关联方、关联交易、
关联交易的原则、关联交易的审
核程序、法律责任等方面做出明
确、具体的规定；同时建立严格
的责任制度体系，强化过程控制
与监督。
（2）进一步加强对货币资金
的管理，进一步完善对公司及子
公司资金集中统一管理和实施预
算控制的制度，以规范公司及子
公司货币资金的收支行为。
（3）建立健全教育培训制
度，分层次对董事、监事、高级
管理人员、子公司经理、财务负
责人、信息披露人员等进行培训，
切实提高公司中高层高级人员的
法律、法规意识和对信息披露工
作的认识，努力使公司相关人员
的法律法规意识及信息披露水平
有新的提高，不断提高公司规范
运作水平。
（4）公司董事会建立对大股
东所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现大股东侵占公司资产
应立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。公司董事长作为“占
用即冻结”机制的第一责任人，
总经理、财务负责人、董事会秘
书协助其做好“占用即冻结工
作”。对于发现公司董事、高级管
理人员协助、纵容大股东及其附
属企业侵占公司资产的，公司董
事会应当视情节轻重对直接责任
人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应启动罢免直
至追究刑事责任的程序。
力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，
（1）决定公司的经营方针和 依法行使下列职权：
投资计划； （1）选举和更换董事，决定
（2）选举和更换非由职工代 有关董事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关 （2）审议批准董事会的报告；
董事、监事的报酬事项； （3）审议批准公司的利润分配
（3）审议批准董事会的报 方案和弥补亏损方案；
告； （4）对公司增加或者减少注册
（4）审议批准监事会报告；资本作出决议；
（5）审议批准公司的年度财 （5）对发行公司债券作出决
务预算方案、决算方案； 议；
（6）审议批准公司的利润分 （6）对公司合并、分立、解散、
配方案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（7）对公司增加或者减少注 （7）修改本章程；
册资本作出决议； （8）对公司聘用、解聘承办公
（8）对发行公司债券作出决 司审计业务的会计师事务所作出决
议； 议；
（9）对公司合并、分立、解 （9） 审议批准第 4.2.2 条、
散、清算或者变更公司形式作出 条、4.2.4 条、4.2.5 条、4.2.6 条规
决议； 定的交易、对外担保、关联交易、
（10）修改本章程； 提供财务资助和对外捐赠事项；
（11）对公司聘用、解聘会 （10）审议公司在一年内购
计师事务所作出决议； 买、出售重大资产超过公司最近一
（12）审议公司在一年内购 期经审计总资产 30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近 （11）审议批准变更募集资金
一期经审计总资产 30%的事项； 用途事项；
（13）审议公司单笔对外投 （12）审议股权激励计划和员
资（财务资助除外）超过最近一 工持股计划；
期经审计净资产值 50%的重大投 （13）审议法律、行政法规、
资项目； 部门规章或本章程规定应当由股东
按照中国证监会行业分类， 会决定的其他事项。
公司属于房地产行业的上市公 股东会可以授权董事会对发行
司。公司通过政府招标、拍卖等 公司债券作出决议。公司经股东会
法定公开竞价方式取得与房地产 决议，或者经本章程、股东会授权
开发业务相关的土地储备事项， 由董事会决议，可以发行股票、可
视同购买原材料，由公司经理层 转换为股票的公司债券，具体执行
在股东大会审议通过的年度投资 应当遵守法律、行政法规、中国证
计划额度授权范围内决定。 监会及证券交易所的规定。
（14）审议批准第 4.2.2 条规 除法律、行政法规、中国证监
定的担保事项； 会规定或证券交易所规则另有规定
（15）审议批准变更募集资 外，上述股东会的职权不得通过授
金用途事项； 权的形式由董事会或者其他机构和
（16）审议股权激励计划和 个人代为行使。
员工持股计划；
（17）审议公司与关联人发
生的交易（上市公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易事项；
（18）审议公司单笔财务资
助金额或者最近十二个月内财务
资助金额累计超过最近一期经审
计净资产的 10%，或者被资助对象
最近一期经审计的资产负债率超
过 70%；
（19）审议公司一年内对外
捐赠金额占公司最近一期经审计
净资产的 1%以上的对外捐赠事
项；
（20）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
新增 4.2.2 公司发生的交易，包括
购买或出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等） 、租入或
租出资产、委托或受托管理资产和
业务、债权或债务重组、转让或受
让研发项目、签订许可协议、放弃
权利等，达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议（按照深圳证券
交易所相关规定免于提交股东会审
议的除外） ：
（1）交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（2）交易标的（如股权）涉及
的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（3）交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
（4）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（5）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
元。
上述指标计算涉及的数据为负
值的，取其绝对值计算。
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
...... ......
（3）公司在一年内担保金额 （3）公司在一年内向他人提供
超过公司最近一期经审计总资产 担保的金额超过公司最近一期经审
...... ......
股东会审议前款第（3）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。公司为购
房客户提供按揭担保，不包含在本
章程所述对外担保范畴之内。
公司对外担 保应遵守如下规
定：
（1）公司不得为任何非法人
单位或个人提供担保。
（2）公司对担保对象的资信应
进行充分的了解，对信誉度好，又
有偿债能力的企业方可提供担保。
（3）公司对外担保必须要求对
方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。
易（上市公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易事项，应
当及时披露并提交股东会审议。
新增 4.2.5 公司提供财务资助，除
应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议，本所另有规定的除
外：
（1）单笔财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的
（2）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过
（3）最近十二个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（4）深圳证券交易所或者公
司章程规定的其他情形。
新增 4.2.6 公司一年内对外捐赠金
额占公司最近一期经审计净资产的
股东会审议。
公司在事实发生之日起 2 个月以 司在事实发生之日起 2 个月以内召
（1）董事人数不足《公司法》 （1）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 规定人数或者本章程所定人数的
（2）公司未弥补的亏损达实 （2）公司未弥补的亏损达实收
收股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 （3）单独或者合计持有公司
（4）董事会认为必要时； （4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时； （5）审计委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门 （6）法律、行政法规、部门规
规章或本章程规定的其他情形。 章或者本章程规定的其他情形。
的地点为：公司住所地或召集会 地点为：公司住所地或召集会议的
议的通知中指定的其他地方。股 通知中指定的其他地方。股东会将
东大会将设置会场，以现场会议 设置会场，以现场会议或现场结合
形式召开。公司还将提供网络投 电子通信方式召开形式召开。公司
票的方式为股东参加股东大会提 还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。股东通过上述方式参加 供便利。
股东大会的，视为出席。
会提议召开临时股东大会。对独 期限内按时召集股东会。经全体独
立董事要求召开临时股东大会的 立董事过半数同意，独立董事有权
提议，董事会应当根据法律、行 向董事会提议召开临时股东会。对
政法规和本章程的规定，在收到 独立董事要求召开临时股东会的提
提议后 10 日内提出同意或不同意 议，董事会应当根据法律、行政法
召开临时股东大会的书面反馈意 规和本章程的规定，在收到提议后
见。 10 日内提出同意或者不同意召开
董事会同意召开临时股东大 临时股东会的书面反馈意见。
会的，在作出董事会决议后的 5 董事会同 意召开临时股东 会
日内发出召开股东大会的通知； 的，在作出董事会决议后的 5 日内
董事会不同意召开临时股东大会 发出召开股东会的通知；董事会不
的，将说明理由并公告。 同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
以书面形式向董事会提出。董事 面形式向董事会提出。董事会应当
会应当根据法律、行政法规和本 根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到提案后 10 日 定，在收到提议后 10 日内提出同
内提出同意或不同意召开临时股 意或者不同意召开临时股东会的书
东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同 意召开临时股东 会
会的，将在作出董事会决议后的 5 的，将在作出董事会决议后的 5 日
日内发出召开股东大会的通知， 内发出召开股东会的通知，通知中
通知中对原提议的变更，应征得 对原提议的变更，应征得审计委员
监事会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不 同意召开临时股 东
大会，或者在收到提案后 10 日内 会，或者在收到提议后 10 日内未
未作出反馈的，视为董事会不能 作出反馈的，视为董事会不能履行
履行或者不履行召集股东大会会 或者不履行召集股东会会议职责，
议职责，监事会可以自行召集和 审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
司 10%以上股份的股东有权向董 司 10%以上股份的股东向董事会请
事会请求召开临时股东大会，并 求召开临时股东会，并应当以书面
应当以书面形式向董事会提出。 形式向董事会提出。董事会应当根
董事会应当根据法律、行政法规 据法律、行政法规和本章程的规定，
和本章程的规定，在收到请求后 在收到请求后 10 日内提出同意或
时股东大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同 意召开临时股东 会
的 5 日内发出召开股东大会的通 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原请求的变更，应 中对原请求的变更，应当征得相关
当征得相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不 同意召开临时股 东
大会，或者在收到请求后 10 日内 会，或者在收到请求后 10 日内未
未作出反馈的，单独或者合计持 作出反馈的，单独或者合计持有公
有公司 10%以上股份的股东有权 司 10%以上股份的股东向审计委员
向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会提议召开临时股东会，并应当以
会，并应当以书面形式向监事会 书面形式向审计委员会提出请求。
提出请求。 审计委员会同意召开临时股东
监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求后 5 日内发出
会的，应在收到请求 5 日内发出召 召开股东会的通知，通知中对原请
开股东大会的通知，通知中对原 求的变更，应当征得相关股东的同
提案的变更，应当征得相关股东 意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发
监事会未在规定期限内发出 出股东会通知的，视为审计委员会
股东大会通知的，视为监事会不 不召集和主持股东会，连续 90 日以
召集和主持股东大会，连续 90 日 上单独或者合计持有公司 10%以上
以上单独或者合计持有公司 10% 股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和
主持。
行召集股东大会的，须书面通知 决定自行召集股东会的，须书面通
董事会，同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召 审计委员会或者召集股东应在
监事会或召集股东应在发出 时，向证券交易所提交有关证明材
股东大会通知及股东大会决议公 料。
告时，向证券交易所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股
明材料。 东持股比例不得低于 10%。
行召集的股东大会，董事会和董 东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当 事会秘书将予配合。董事会将提供
提供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
用由本公司承担。 费用由本公司承担。
董事会、监事会以及单独或者合 会、审计委员会以及单独或者合计
并持有公司 3%以上股份的股东， 持有公司 1%以上股份的股东，有权
有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东大会 上股份的股东，可以在股东会召开
召开 10 日前提出临时提案并书面 10 日前提出临时提案并书面提交
提交召集人。召集人应当在收到 召集人。召集人应当在收到提案后
提案后 2 日内发出股东大会补充 2 日内发出股东会补充通知，公告
通知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集 提交股东会审议。但临时提案违反
人在发出股东大会通知公告后， 法律、行政法规或者本章程的规定，
不得修改股东大会通知中已列明 或者不属于股东会职权范围的除
的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不 除前款规定的情形外，召集人
符合本章程第 4.4.1 条规定的提 在发出股东会通知公告后，不得修
案，股东大会不得进行表决并作 改股东会通知中已列明的提案或者
出决议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
以下内容： 下内容：
（1）会议的时间、地点和会 （1）会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
（2）提交会议审议的事项和 （2）提交会议审议的事项和提
提案； 案；
体股东均有权出席股东大会，并 普通股股东、持有特别表决权股份
可以书面委托代理人出席会议和 的股东等股东均有权出席股东会，
参加表决，该股东代理人不必是 并可以书面委托代理人出席会议和
公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公
...... 司的股东；
......
出席股东大会的授权委托书应当 出席股东会的授权委托书应当载明
载明下列内容： 下列内容：
（1）代理人的姓名； （1）委托人的姓名或者名称、
（2）是否具有表决权； 持有公司股份的类别和数量；
（3）分别对列入股东大会议 （2）代理人姓名或者名称；
程的每一审议事项投赞成、反对 （3）股东的具体指示，包括对
或弃权票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投
（4）委托书签发日期和有效 同意、反对或者弃权票的指示等；
期限； （4）委托书签发日期和有效期
（5）委托人签名（或盖章） 。限；
委托人为法人股东的，应加盖法 （5）委托人签名（或者盖章）。
人单位印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
是否可以按自己的意思表决。
由委托人授权他人签署的，授权 由委托人授权他人签署的，授权签
签署的授权书或者其他授权文件 署的授权书或者其他授权文件应当
应当经过公证。经公证的授权书 经过公证。经公证的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理 他授权文件，和投票代理委托书均
委托书均需备置于公司住所或者 需备置于公司住所或者召集会议的
召集会议的通知中指定的其他地 通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
公司全体董事、监事和董事会秘 管理人员列席会议的，董事、高级
书应当出席会议，经理和其他高 管理人员应当列席并接受股东的质
级管理人员应当列席会议。 询。
主持。董事长不能履行职务或不 董事长不能履行职务或者不履行职
履行职务时，由副董事长主持， 务时，由副董事长主持，副董事长
行职务时，由半数以上董事共同 由过半数董事共同推举的一名董事
推举的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大 审计 委员会自行召集的股东
会，由监事会主席主持。监事会 会，由审计委员会召集人主持。审
主席不能履行职务或不履行职务 计委员会召集人不能履行职务或者
时，由监事会副主席主持，监事 不履行职务时，由过半数的审计委
会副主席不能履行职务或者不履 员会成员共同推举的一名审计委员
行职务时，由半数以上监事共同 会成员主持。
推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召
股东自行召集的股东大会， 集人或者其推举代表主持。
由召集人推举代表主持。 ......
......
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应 股东会作出普通决议，应当由
当由出席股东大会的股东（包括 出席股东会的股东所持表决权的过
股东代理人）所持表决权的 1/2 半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由
股东大会作出特别决议，应 出席股东会的股东所持表决权的
当由出席股东大会的股东（包括 2/3 以上通过。
股东代理人）所持表决权的 2/3 以 本条所称股东，包括委托代理
上通过。 人出席股东会会议的股东。
以普通决议通过： 普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作 （1）董事会的工作报告；
报告； （2）董事会拟定的利润分配方
（2）董事会拟定的利润分配 案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （3）董事会成员的任免及其报
（3）董事会和监事会成员的 酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法； （4）除法律、行政法规规定或
（4）公司年度预算方案、决 者本章程规定应当以特别决议通过
算方案； 以外的其他事项。
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
以特别决议通过： 特别决议通过：
（1）修改公司章程及其附件 （1）修改公司章程及其附件
（包括股东大会议事规则、董事 （包括股东会议事规则、董事会议
会议事规则及监事会议事规则） ；事规则） ；
（2）增加或者减少注册资 （2）增加或者减少注册资本；
本； （3）公司合并、分立、分拆、
（3）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
解散和清算； （4）分拆所属子公司上市；
（4）分拆所属子公司上市； （5）公司在一年内购买、出售
（5）公司在一年内购买、出 重大资产或者向他人提供担保的金
售重大资产或者担保金额超过公 额超过公司最近一期经审计总资产
司资产总额百分之三十； 30%的；
（6）发行股票、可转换公司 （6）发行股票、可转换公司债
债券、优先股以及中国证监会认 券、优先股以及中国证监会认可的
可的其他证券品种； 其他证券品种；
（7）以减少注册资本为目的 （7）以减少注册资本为目的回
回购股份； 购股份；
（8）重大资产重组； （8）重大资产重组；
（9）股权激励计划； （9）股权激励计划；
（10）股东大会决议主动撤 （10）股东会决议主动撤回公
回公司股票在证券交易所上市交 司股票在证券交易所上市交易、并
易、并决定不再在交易所交易或 决定不再在交易所交易或者转而申
者转而申请在其他交易场所交易 请在其他交易场所交易或转让；
或转让； （11）法律、行政法规或本章
（11）法律、行政法规或本 程规定的，以及股东会以普通决议
章程规定的，以及股东大会以普 认定会对公司产生重大影响的、需
通决议认定会对公司产生重大影 要以特别决议通过的事项。
响的、需要以特别决议通过的事 前款第（4）项、第（10）项
项。 所述提案，除应当经出席股东会的
前款第（4）项、第（10）所 股东所持表决权的三分之二以上通
述提案，除应当经出席股东大会 过外，还应当经出席会议的除上市
的股东所持表决权的三分之二以 公司董事、高级管理人员和单独或
上通过外，还应当经出席会议的 者合计持有上市公司百分之五以上
除上市公司董事、监事、高级管 股份的股东以外的其他股东所持表
理人员和单独或者合计持有上市 决权的三分之二以上通过。
公司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
人）以其所代表的有表决权的股 表决权的股份数额行使表决权，每
份数额行使表决权，每一股份享 一股份享有一票表决权，类别股股
有一票表决权。 东除外。
公司持有的本公司股份没有 股东会审议影响中小投资者利
表决权，且该部分股份不计入出 益的重大事项时，对中小投资者表
席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 决应当单独计票。单独计票结果应
数。 当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表
份违反《证券法》第六十三条第 决权，且该部分股份不计入出席股
一款、第二款规定的，该超过规 东会有表决权的股份总数。
定比例部分的股份在买入后的三 股东买入公司有表决权的股份
十六个月内不得行使表决权，且 违反《证券法》第六十三条第一款、
不计入出席股东大会有表决权的 第二款规定的，该超过规定比例部
董事会、独立董事、持有百 不得行使表决权，且不计入出席股
分之一以上有表决权股份的股东 东会有表决权的股份总数。
或者依照法律、行政法规或者中 公司董事会、独立董事、持有
国证监会的规定设立的投资者保 1%以上有表决权股份的股东或者
护 机 构 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 依照法律、行政法规或者中国证监
权。 会的规定设立的投资者保护机构可
征集股东投票权应当向被征 以公开征集股东投票权。征集股东
集人充分披露具体投票意向等信 投票权应当向被征集人充分披露具
息。禁止以有偿或者变相有偿的 体投票意向等信息。禁止以有偿或
方式征集股东投票权。除法定条 者变相有偿的方式征集股东投票
件外，公司不得对征集投票权提 权。除法定条件外，公司不得对征
出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委
托代理人出席股东会会议的股东。
交易事项时，关联股东不应当参 易事项时，关联股东不应当参与投
与投票表决，其所代表的有表决 票表决，其所代表的有表决权的股
权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 份数不计入有效表决总数；股东会
数；股东会决议的公告应当充分 决议的公告应当充分披露非关联股
披露非关联股东的表决情况。 东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回
避和表决程序如下：
（1）股东会审议的某一事项
与某股东存在关联关系，该关联股
东应当在股东会召开前向董事会详
细披露其关联关系；
（2）股东会在审议关联交易事
项时，会议主持人宣布有关联关系
的股东与关联交易事项的关联关
系；会议主持人明确宣布关联股东
回避，而由非关联股东对关联交易
事项进行审议表决，并宣布现场出
席会议除关联股东之外的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总
数；；
（3）关联交易事项形成决议须
由非关联股东以具有表决权的股份
数的过半数通过，但是，该关联交
易事项涉及本章程 4.6.4 规定的事
项时，股东会决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过方为有效；
（4）关联股东未就关联交易
事项按上述程序进行关联信息披露
或者回避的，股东会有权撤销有关
该关联交易事项的一切决议。
决议批准，公司将不与董事、经 批准，公司将不与董事、高级管理
理和其它高级管理人员以外的人 人员以外的人订立将公司全部或者
订立将公司全部或者重要业务的 重要业务的管理交予该人负责的合
管理交予该人负责的合同。 同。
单由公司董事会在与持有公司 5% 案的方式提请股东会表决。
以上股份的股东协商一致后，以 股东会就 选举董事进行表 决
提案的方式提请股东大会决议； 时，根据本章程的规定或者股东会
单独或者合计持有公司 3%以上股 的决议，应当实行累积投票制。
份的股东亦可以提案的方式直接 股东会选举两名以上独立董事
向股东大会提出董事、监事候选 时，应当实行累积投票制。
人名单。 前款所称累积投票制是指股东
股东大会就选举董事、监事 会选举董事时，每一股份拥有与应
或者股东大会的决议，应当实行 有的表决权可以集中使用。
累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董
前款所称累积投票制是指股 事的简历和基本情况。
东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
行表决前，应当推举两名股东代 决前，应当推举两名股东代表参加
表参加计票和监票。审议事项与 计票和监票。审议事项与股东有关
股东有利害关系的，相关股东及 联关系的，相关股东及代理人不得
代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
...... ......
有下列情形之一的，不能担任公 下列情形之一的，不能担任公司的
司的董事： 董事：
（1）无民事行为能力或者限 （1）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主义 挪用财产或者破坏社会主义市场经
市场经济秩序，被判处刑罚，执 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（3）担任破产清算的公司、满之日起未逾 2 年；
企业的董事或者厂长、经理，对 （3）担任破产清算的公司、企
该公司、企业的破产负有个人责 业的董事或者厂长、总经理，对该
任的，自该公司、企业破产清算 公司、企业的破产负有个人责任的，
完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日
（4）担任因违法被吊销营业 起未逾 3 年；
执照、责令关闭的公司、企业的 （4）担任因违法被吊销营业执
法定代表人，并负有个人责任的，照、责令关闭的公司、企业的法定
自该公司、企业被吊销营业执照 代表人，并负有个人责任的，自该
之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令
（5）个人所负数额较大的债 关闭之日起未逾 3 年；
务到期未清偿； （5）个人所负数额较大的债务
（6）被中国证监会处以证券 到期未清偿被人民法院列为失信被
市场禁入处罚，期限未满的； 执行人；
（7）法律、行政法规或部门 （6）被中国证监会处以证券市
规章规定的其他内容。 场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董 （7）被证券交易所公开认定为
事的，该选举、委派或者聘任无 不适合担任上市公司董事、高级管
效。董事在任职期间出现本条情 理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。 （8）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
或者更换，并可在任期届满前由 更换，并可在任期届满前由股东会
三年，任期届满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计 董事任期从就任之日起计算，
算，至本届董事会任期届满时为 至本届董事会任期届满时为止。董
止。董事任期届满未及时改选， 事任期届满未及时改选，在改选出
在改选出的董事就任前，原董事 的董事就任前，原董事仍应当依照
仍应当依照法律、行政法规、部 法律、行政法规、部门规章和本章
门规章和本章程的规定，履行董 程的规定，履行董事职务。
事职务。 董事可以 由高级管理人员 兼
董事可以由经理或者其他高 任，但兼任高级管理人员职务的董
级管理人员兼任，但兼任经理或 事以及由职工代表担任的董事，总
者其他高级管理人员职务的董事 计不得超过公司董事总数的 1/2。
以及由职工代表担任的董事，总 公司职工人数在 300 人以上，
计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员中应当有公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
行政法规和本章程，对公司负有 政法规和本章程的规定，对公司负
下列忠实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自
（1）不得利用职权收受贿赂 身利益与公司利益冲突，不得利用
或者其他非法收入，不得侵占公 职权牟取不正当利益。
司的财产； 董事对公司 负有下列忠实义
（2）不得挪用公司资金； 务：
（3）不得将公司资产或者资 （1）不得侵占公司财产、挪
金以其个人名义或者其他个人名 用公司资金；
（4）不得违反本章程的规 名义或者其他个人名义开立账户存
定，未经股东大会或董事会同意，储；
将公司资金借贷给他人或者以公 （3）不得利用职权贿赂或者收
司财产为他人提供担保； 受其他非法收入；
（5）不得违反本章程的规定 （4）未向董事会或者股东会
或未经股东大会同意，与本公司 报告，并按照本章程的规定经董事
订立合同或者进行交易； 会或者股东会决议通过，不得直接
（6）未经股东大会同意，不 或者间接与本公司订立合同或者进
得利用职务便利，为自己或他人 行交易；
谋取本应属于公司的商业机会， （5）不得利用职务便利，为自
自营或者为他人经营与本公司同 己或者他人谋取属于公司的商业机
类的业务； 会，但向董事会或者股东会报告并
（7）不得接受与公司交易的 经股东会决议通过，或者公司根据
佣金归为己有； 法律、行政法规或者本章程的规定，
（8）不得擅自披露公司秘 不能利用该商业机会的除外；
密； （6）未向董事会或者股东会报
（9）不得利用其关联关系损 告，并经股东会决议通过，不得自
害公司利益； 营或者为他人经营与本公司同类的
（10）法律、行政法规、部 业务；
门规章及本章程规定的其他忠实 （7）不得接受他人与公司交易
义务。 的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收 （8）不得擅自披露公司秘密；
入，应当归公司所有；给公司造 （9）不得利用其关联关系损害
成损失的，应当承担赔偿责任。 公司利益；
（10）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反 本条规定所得的 收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（4）
项规定。
行政法规和本章程，对公司负有 政法规和本章程的规定，对公司负
下列勤勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司
...... 的最大利益尽到管理者通常应有的
（5）应当如实向监事会提供 合理注意。
有关情况和资料，不得妨碍监事 董事对公司 负有下列勤勉义
会或者监事行使职权； 务：
（6）法律、行政法规、部门 ......
规章及本章程规定的其他勤勉义 （5）应当如实向审计委员会提
务。 供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
以前提出辞职。董事辞职应向董 前提出辞任。董事辞任应当向公司
事会提交书面辞职报告。董事会 提交书面辞职报告，公司收到辞职
将在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个
如因董事的辞职导致公司董 交易日内披露有关情况。如因董事
事会成员低于法定最低人数或者 的辞任导致公司董事会成员低于法
独立董事辞职导致独立董事人数 定最低人数，在改选出的董事就任
少于董事会成员的三分之一或者 前，原董事仍应当按照法律、行政
独 立 董 事 中 没 有 会 计 专 业 人 士 法规、部门规章和本章程规定，履
时，辞职报告应当在下任董事填 行董事职务。
补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞
职董事或者监事仍应当按照有关
法律法规和公司章程的规定继续
履行职责，但存在本章程第 5.1.1
条第一款规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生
效。董事提出辞职的，公司应当
在两个月内完成补选。
新增 5.1.7 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
新增 5.1.8 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
违反法律、行政法规、部门规章 他人造成损害的，公司将承担赔偿
或本章程的规定，给公司造成损 责任；董事存在故意或者重大过失
失的，应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事 执行公司 职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
成。 设董事长 1 人，副董事长 1 人，职
工董事 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产
生。职工董事由公司职工代表大会
民主选举产生。
（1）召集股东大会，并向股 （1）召集股东会，并向股东
东大会报告工作； 会报告工作；
（2）执行股东大会的决议； （2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和 （3）决定公司的经营计划和投
投资方案； 资方案；
（4）制订公司的年度财务预 （4）制订公司的利润分配方案
算方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（5）制订公司的利润分配方 ......
案和弥补亏损方案； （10）制定公司的基本管理制
...... 度；
（11）制订公司的基本管理 （11）制订本章程的修改方
制度； 案；
（12）制订本章程的修改方 （12）管理公司信息披露事
案； 项；
（13）管理公司信息披露事 （13）向股东会提请聘请或者
项； 更换为公司审计的会计师事务所；
（14）向股东大会提请聘请 （14）听取公司总经理的工作
或更换为公司审计的会计师事务 汇报并检查总经理的工作；
所； （15）法律、行政法规、部门
（15）听取公司经理的工作 规章、本章程或者股东会授予的其
汇报并检查经理的工作； 他职权。超过股东会授权范围的事
（16）法律、行政法规、部 项，应当提交股东会审议。
门规章或本章程授予的其他职
权；
（17）董事会应建立科学、
民主、高效的重大事项决策机制，
并制定董事会议事规则。董事会
决定公司重大问题，应当事先听
取公司党委的意见。
新增 5.2.4 董事会确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
（1）公司发生的交易，包括
购买或出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等） 、租入或
租出资产、委托或受托管理资产和
业务、债权或债务重组、转让或受
让研发项目、签订许可协议、放弃
权利等，达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以
上且低于 50%，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上且低于 50%，
且绝对金额超过 1000 万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上且低于 50%，且绝对
金额超过 1000 万元；
近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上且低于 50%，且绝对金
额超过 100 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上且低于 50%，且
绝对金额超过 1000 万元；
一个会计年度经审计净利润的比例
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
其中：“购买或出售资产”交易
时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产 30%的，应当提交股东
会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（2）对外担保的权限
一期经审计净资产 10%的担保；
保总额，低于公司最近一期经审计
净资产 50%的担保；
于公司最近一期经审计总资产的
低于公司最近一期经审计净资产的
实际控制人及其关联方、最近一期
财务报表数据显示资产负债率超过
董事会审议担保事项时，除应
当经全体董事的过半数审议通过
外，还应经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。
（3）公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序：
成交金额在三十万元以上，且低于
公司最近一期经审计净资产绝对值
金额三百万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
且低于 5%的关联交易；
额在三千万元以上，且占最近一期
经审计净资产 5%以上的交易，董事
会审议通过后应提交股东会审议
（按规定可以向深圳证券交易所申
请豁免履行审议程序的除外） 。
公司在连续十二个月内发生的
关联交易，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规的相关
规定累计计算。
（4）提供财务资助的权限
司最近一期经审计净资产的 10%；
表数据显示资产负债率低于 70%；
额累计计算低于公司最近一期经审
计净资产的 10%；
规定的其他情形。公司提供财务资
助，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，免于适用
前款规定。
（5）对外捐赠事项的权限
董事会决定对外捐赠事项的权
限为一年内对外捐赠金额不超过公
司最近一期经审计净资产的 1%，超
过公司最近一期经审计净资产的
担保必须经董事会审议。
应由董事会审批的对外担保
及提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
公司对外投资超过最近一次
经审计的净资产值 50%的重大项
目应当组织有关专家、专业人员
公司对外担保应遵守如下规
定：
（1）公司不得为任何非法人
单位或个人提供担保。
（2）公司对担保对象的资信
应进行充分的了解，对信誉度好，
又有偿债能力的企业方可提供担
保。
（3）公司对外担保必须要求
对方提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。
（1）主持股东大会和召集、 （1）主持股东会和召集、主
主持董事会会议； 持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议 （2）督促、检查董事会决议的
的执行； 执行；
（3）董事会授予的其他职 （3）董事会授予的其他职权。
权。 董事会应谨 慎授予董事长职
权，例行或者长期授权须在公司章
程中明确规定，不得将法定由董事
会行使的职权授予董事长、总经理
等行使。
事长工作，董事长不能履行职务 长工作，董事长不能履行职务或者
或者不履行职务的，由半数以上 不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者 履行职务的，由过半数的董事共同
不履行职务的，由半数以上董事 推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
以上表决权的股东、1/3 以上董事 的股东、1/3 以上董事或者审计委
或者监事会、总经理，可以提议 员会，可以提议召开董事会临时会
召开董事会临时会议。董事长应 议。董事长应当自接到提议后 10
当自接到提议后 10 日内，召集和 日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
议事项所涉及的企业有关联关系 议事项所涉及的企业或者个人有关
的,不得对该项决议行使表决权， 联关系的,该董事应当及时向董事
也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 会书面报告。有关联关系的董事不
权。该董事会会议由过半数的无 得对该项决议行使表决权，也不得
事会会议所作决议须经无关联关 会会议由过半数的无关联关系董事
系董事过半数通过。出席董事会 出席即可举行，董事会会议所作决
的无关联董事人数不足 3 人的， 议须经无关联关系董事过半数通
应将该事项提交股东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
董事会临时会议在保障董事 董事会临时会议在保障董事充
充分表达意见的前提下，可以用 分表达意见的前提下，可以用电子
传真方式进行并作出决议，并由 通信（包括但不限于电话、传真等
参会董事签字。 方式）进行并作出决议，并由参会
董事签字。
当董事会怠于行使上述职责 当董事会 怠于行使上述职 责
时，二分之一以上独立董事、监 时，二分之一以上独立董事或者单
事会或者单独或合并持有公司有 独或合并持有公司有表决权股份总
表决权股份总数 10%以上的股东，数 10%以上的股东，有权在报地方
有权在报地方证券监管部门备案 证券监管部门备案后，根据公司章
请召开临时股东大会对相关事项 对相关事项作出决议。在该临时股
作出决议。在该临时股东大会就 东会就相关事项进行审议时，公司
相关事项进行审议时，公司控股 控股股东应依法回避表决，其持有
股东应依法回避表决，其持有的 的表决权股份总数不计入该次股东
表决权股份总数不计入该次股东 会有效表决权股份总数之内。
大会有效表决权股份总数之内。
新增 5.3 独立董事
政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（2）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人
员；
（8）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第（4）项至第（6）项中
的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
符合下列条件：
（1）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（2）符合本章程规定的独立性
要求；
（3）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（1）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（2）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（4）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他职
责。
职权：
（1）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（2）向董事会提议召开临时股
东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股
东权利；
（5）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（1）项
至第（3）项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第（1）款所列
职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。5.3.6 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措
施；
（4）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程 5.3.5 第一
款第（1）项至第（3）项、第 5.3.6
条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
新增 5.4 董事会专门委员会
员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。5.4.2 审计委员会成员为
员的董事，其中独立董事 3 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。
司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司公
司财务总监；
（4）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。但是国务院有
关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人
员；
（3）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的
薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（3）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
他党委成员若干名。董事长、党 他党委成员若干名。董事长、党委
委书记原则上由一人担任，设立 书记原则上由一人担任，设立主抓
主抓党建工作的专职副书记。符 党建工作的专职副书记。符合条件
法定程序进入董事会、监事会、 进入董事会、经理层，董事会、经
经理层，董事会、监事会、经理 理层成员中符合条件的党员可以依
层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。
照有关规定和程序进入党委。
党内法规履行职责： 把方向、管大局、保落实，依照规
（1）保证监督党和国家方针 定讨论和决定企业重大事项。主要
政策在公司的贯彻执行，落实党 职责是：
中央、国务院重大战略决策，国 （1）加强企业党的政治建设，
资委党委以及上级党组织有关重 坚持和落实中国特色社会主义根本
（2）坚持党管干部原则与董 引导全体党员始终在政治立场、政
事会依法选择经营管理者以及经 治方向、政治原则、政治道路上同
营 管 理 者 依 法 行 使 用 人 权 相 结 以习近平同志为核心的党中央保持
合。公司党委对董事会或总经理 高度一致；
提名的人选进行酝酿并提出意见 （2）深入学习和贯彻习近平新
建议，或者向董事会、总经理推 时代中国特色社会主义思想，学习
荐提名人选；会同董事会对拟任 宣传党的理论，贯彻执行党的路线
人选进行考察，集体提出意见建 方针政策，监督、保证党中央重大
议。履行党管人才职责，实施人 决策部署和上级党组织决议在本企
才强企战略； 业贯彻落实；
（3）支持股东大会、董事会、 （3）研究讨论企业重大经营管
监事会、总经理依法行使职权； 理事项，支持股东会、董事会和经
（4）研究讨论公司改革发展 理层依法行使职权；
稳定、重大经营管理事项和涉及 （4）加强对企业选人用人的
职工切身利益的重大问题，并提 领导和把关，抓好企业领导班子建
出意见或建议； 设和干部队伍、人才队伍建设；
（5）履行公司党风廉政建设 （5）履行企业党风廉政建设主
主体责任，领导、支持公司纪委 体责任，领导、支持内设纪检组织
履行监督执纪问责职责； 履行监督执纪问责职责，严明政治
（6）加强企业基层党组织和 纪律和政治规矩，推动全面从严治
党员队伍建设，注重日常教育监 党向基层延伸；
督管理，充分发挥党支部战斗堡 （6）加强基层党组织建设和党
垒作用和党员先锋模范作用，团 员队伍建设，团结带领职工群众积
结带领干部职工积极投身公司改 极投身企业改革发展；
革发展事业； （7）领导企业思想政治工作、
（7）承担全面从严治党主体 精神文明建设、统一战线工作，领
责任。领导公司思想政治工作、 导企业工会、共青团、妇女组织等
精神文明建设、统战工作、公司 群团组织；
文化建设和群团工作； （8）研究其他应由公司党委决
（8）研究其它应由公司党委 定的事项。
决定的事项。
董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由 公司设副总经理若干名，由董
董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
工程师、财务总监和董事会秘书 程师、财务总监和董事会秘书为公
为公司高级管理人员。 司高级管理人员。
本章程所称经理指总经理，
副经理指副总经理，财务负责人
指财务总监或分管财务的副总经
理。
得担任董事的情形、同时适用于 的情形、离职管理制度的规定，同
高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
忠实义务和第 5.1.4 条（4）～（6）勤勉义务的规定，同时适用于高级
关于勤勉义务的规定，同时适用 管理人员。
于高级管理人员。
任除董事、监事以外其他行政职 除董事、以外其他行政职务的人员，
务的人员，不得担任公司的高级 不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领
公司高级管理人员仅在公司 薪，不由控股股东代发薪水。
领薪，不由控股股东代发薪水。
内容： 括下列内容：
（1）经理会议召开的条件、 （1）总经理办公会会议召开
程序和参加的人员； 的条件、程序和参加的人员；
（2）经理及其他高级管理人 （2）总经理及其他高级管理人
（3）公司资金、资产运用， （3）公司资金、资产运用，签
签订重大合同的权限，以及向董 订重大合同的权限，以及向董事会
事会、监事会的报告制度； 的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他 （4）董事会认为必要的其他事
事项。 项。
前提出辞职。有关经理辞职的具 前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间 体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 的劳动合同规定。
司职务时违反法律、行政法规、 职务，给他人造成损害的，公司将
部门规章或本章程的规定，给公 承担赔偿责任；高级管理人员存在
司造成损失的，应当承担赔偿责 故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
年。监事任期届满，连选可以连
改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，
或者职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的
三分之一的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当按照有关法
律法规和公司章程的规定继续履
行职责，但存在本章程第 8.1.1 条
第一款规定情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当
在两个月内完成补选。
露的信息真实、准确、完整, 并对
定期报告签署书面确认意见。
会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人，副主席 1 名。监事会主席和
副主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
（1）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（9）对公司内控制度的建立
和执行情况进行审议，提出意见；
（10）对公司风险控制体系
建设及其实施进行监督；
（11）对公司信息披露管理
制度及信息披露工作进行监督；
（12）法律、行政法规、部
门规章、 《公司章程》或股东大会
授予的其他职权。
开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上
监事通过。
事规则，规定监事会的召开和表
决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事规则
应作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限为 10 年。
以下内容：
（1）举行会议的日期、地点
和会议期限；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
结束之日起 4 个月内向中国证监 束之日起 4 个月内向中国证监会派
会和证券交易所报送并披露年度 出机构和证券交易所报送并披露年
报告，在每一会计年度前 6 个月结 度报告，在每一会计年度前 6 个月
束之日起 2 个月内向中国证监会 结束之日起 2 个月内向中国证监会
露中期报告。 中期报告。
上述年度报告、中期报告按 上述年度报告、中期报告按照
照有关法律、行政法规、中国证 有关法律、行政法规、中国证监会
监会及证券交易所的规定进行编 及证券交易所的规定进行编制。
制。
簿外，将不另立会计账簿。公司 外，将不另立会计账簿。公司的资
的资产，不以任何个人名义开立 金，不以任何个人名义开立账户存
账户存储。 储。
股东大会违反前款规定，在 股东会违反《公司法》向股东
公司弥补亏损和提取法定公积金 分配利润的，股东应当将违反规定
之前向股东分配利润的，股东必 分配的利润退还公司；给公司造成
须将违反规定分配的利润退还公 损失的，股东及负有责任的董事、
司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参 公司持有的本公司股份不参与
与分配利润。 分配利润。
补公司的亏损、扩大公司生产经 公司的亏损、扩大公司生产经营或
营或者转为增加公司资本。但是，者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的 资本公积金弥补公司亏损，先
亏损。 使用任意公积金和法定公积金；仍
法定公积金转为资本时，所 不能弥补的，可以按照规定使用资
留存的该项公积金将不少于转增 本公积金。
前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
...... ......
（5）其他 （5）其他
董 事 和 监 事 等 对 公 司 分 红 的 监 事等对公司分红的监督。
督。
度，配备专职审计人员，对公司 度，明确内部审计工作的领导体制、
财务收支和经济活动进行内部审 职责权限、人员配备、经费保障、
计监督。 审计结果运用和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会 准后实施，并对外披露。
批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。
新增 8.2.2 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报
告。
务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
审计负责人的考核。
所必须由股东大会决定，董事会 事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计 不得在股东会决定前委任会计师事
师事务所。 务所。
权得到通知的人送出会议通知或 得到通知的人送出会议通知或者该
者该等人没有收到会议通知，会 等人没有收到会议通知，会议及会
议及会议作出的决议并不因此无 议作出的决议并不仅因此无效。
效。
新增 10.1.1 ......
不超过本公司净资产 10%的，可以
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
并各方签订合并协议，并编制资 各方签订合并协议，并编制资产负
产负债表及财产清单。公司应当 债表及财产清单。公司应当自作出
自作出合并决议之日起 10 日内通 合并决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在《中国 人，并于 30 日内在《中国证券报》
债权人自接到通知书之日起 30 日 信息公示系统公告。债权人自接到
内，未接到通知书的自公告之日 通知书之日起 30 日内，未接到通知
起 45 日内，可以要求公司清偿债 书的自公告之日起 45 日内，可以要
务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
的公司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负 公司分立，应当编制资产负债
债表及财产清单。公司应当自作 表及财产清单。公司应当自作出分
出分立决议之日起 10 日内通知债 立决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在《中国证券 并于 30 日内在《中国证券报》《证
报》、《证券时报》上公告。 券时报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
资本时，必须编制资产负债表及 本时，将编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资 公司股东会作出减少注册资本
本决议之日起 10 日内通知债权 决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在《中国证券报》
、并于 30 日内在《中国证券报》《证
《证券时报》上公告。债权人自 券时报》上或者国家企业信用信息
接到通知书之日起 30 日内，未接 公示系统公告。债权人自接到通知
到通知书的自公告之日起 45 日 书之日起 30 日内，未接到通知书的
内，有权要求公司清偿债务或者 自公告之日起 45 日内，有权要求公
提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不 公司减少注册资本，应当按照
低于法定的最低限额。 股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
新增 10.1.8 公司依照本章程 8.1.4
条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规 定减少注册资本
的，不适用本章程 10.1.7 条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在
《中国证券报》 《证券时报》上或者
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除
外。
散： ......
...... （5）公司经营管理发生严重困
（5）公司经营管理发生严重 难，继续存续会使股东利益受到重
困难，继续存续会使股东利益受 大损失，通过其他途径不能解决的，
到重大损失，通过其他途径不能 持有公司全部股东表决权 10%以上
解决的，持有公司全部股东表决 表决权的股东，可以请求人民法院
权 10%以上的股东，可以请求人民 解散公司。
法院解散公司。 公司出现前 款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公
示。
通过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程， 以通过修改本章程或者经股东会决
持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第（4）项、第（5）项规定而解 第（4）项、第（5）项规定而解散
散的，应当在解散事由出现之日 的，应当清算。董事为公司清算义
清算组由董事或者股东大会确定 15 日内成立清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组 清算组由董事组成，但是本章
进行清算的，债权人可以申请人 程另有规定或者股东会决议另选他
民法院指定有关人员组成清算组 人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
使下列职权： 使下列职权：
...... ......
剩余财产； 余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼 （7）代表公司参与民事诉讼活
活动。 动。
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》、《证券时 日内在《中国证券报》 《证券时报》
报》上公告。债权人应当自接到 上或者国家企业信用信息公示系统
通知书之日起 30 日内，未接到通 公告。债权人应当自接到通知书之
知书的自公告之日起 45 日内，向 日起 30 日内，未接到通知书的自公
清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，
后，应当制定清算方案，并报股 应当制订清算方案，并报股东会或
东大会或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费 公司财产 在分别支付清算 费
用、职工的工资、社会保险费用 用、职工的工资、社会保险费用和
和法定补偿金，缴纳所欠税款， 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
清偿公司债务后的剩余财产，公 公司债务后的剩余财产，公司按照
司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 股东持有的股份比例分配。
配。 清算期间，公司存续，但不得
清算期间，公司存续，但不 开展与清算无关的经营活动。公司
能开展与清算无关的经营活动。 财产在未按前款规定清偿前，将不
公 司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿 会分配给股东。
前，将不会分配给股东。
产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，
后，发现公司财产不足清偿债务 发现公司财产不足清偿债务的，应
的，应当依法向人民法院申请宣 当依法向人民法院申请破产清算。
告破产。 人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收 清算组成员怠于 履行清算 职
受贿赂或者其他非法收入，不得 责，给公司造成损失的，应当承担
侵占公司财产。 赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大 公司或者债权人造成损失的，应当
过失给公司或者债权人造成损失 承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
（1）控股股东，是指其持有 （1）控股股东，是指其持有
的普通股占公司股本总额 50%以 的股份占股份有限公司股本总额超
上的股东；持有股份的比例虽然 过 50%的股东；或者持有股份的比
不足 50%，但依其持有的股份所享 例虽然未超过 50%，但依其持有的
有的表决权已足以对股东大会的 股份所享有的表决权已足以对股东
决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不 （2）实际控制人，是指虽不是
是公司的股东，但通过投资关系、公司的股东，但通过投资关系、协
配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组
（3）关联关系，是指公司控 织。
股股东、实际控制人、董事、监 （3）关联关系，是指公司控股
事、高级管理人员与其直接或者 股东、实际控制人、董事、高级管
间接控制的企业之间的关系，以 理人员与其直接或者间接控制的企
及可能导致公司利益转移的其他 业之间的关系，以及可能导致公司
关系。但是，国家控股的企业之 利益转移的其他关系。但是，国家
间不仅因为同受国家控股而具有 控股的企业之间不仅因为同受国家
关联关系。 控股而具有关联关系。
定，制订章程细则。章程细则不 定，制定章程细则。章程细则不得
得与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
“以 12.4 本章程所称“以上”
、“以
内”、
“以下” ， 都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”“以外”、“低
“以外”、“低于”、“多于”不含 于”、 “多于”不含本数。
本数。
监事会议事规则。
二、股东会议事规则
序号 《股东会议事规则》原条款 《股东会议事规则》修订后条款
份有限公司（以下简称“公司” ）有限公司（以下简称公司）行为，保
行为，保证股东大会依法行使职 证股东会依法行使职权，根据《中华
权，根据《中华人民共和国公司 人民共和国公司法》（以下简称《公
法》（以下简称“《公司法》” ）《中 司法》 ）《中华人民共和国证券法》 （以
华人民共和国证券法》 （以下简称 下简称《证券法》 ）《上市公司章程指
“《证券法》”）《深圳证券交易所 引》 《深圳证券交易所股票上市规则》
股票上市规则》 《深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司自律监
上市公司自律监管指引第 1 号— 管指引第 1 号——主板上市公司规
—主板上市公司规范运作》以及 范运作》以及其他有关法律、行政法
其他有关法律、行政法规、 《中国 规、《中国武夷实业股份有限公司章
武夷实业股份有限公司章程》 （以 程》（以下简称《公司章程》）的有关
下简称“ 《公司章程》 ”）的有关规 规定，制定本规则。
定，制定本规则。
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法
和投资计划； 2.1.1 选举和更换董事，决定有
表担任的董事、监事，决定有关 2.1.2 审议批准董事会的报告；
董事、监事的报酬事项； 2.1.3 审议批准公司的利润分配
告； 2.1.4 对公司增加或者减少注册
务预算方案、决算方案； 2.1.6 对公司合并、分立、解散、
配方案和弥补亏损方案； 2.1.7 修改《公司章程》；
册资本作出决议； 司审计业务的会计师事务所作出决
议； 2.1.9 审议批准本规则第 2.2 条、
散、清算或者变更公司形式作出 交易、对外担保、关联交易、提供财
决议； 务资助和对外捐赠事项；
计师事务所作出决议； 审计总资产 30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近 用途事项；
一期经审计总资产 30%的事项； 2.1.12 审议股权激励计划和员
资（财务资助除外）超过最近一 2.1.13 审议法律、行政法规、部
期经审计净资产值 50%的重大投 门规章或《公司章程》规定应当由股
资项目； 东会决定的其他事项。
按照中国证监会行业分类， 股东会可以授权董事会对发行
公 司 属 于 房 地 产 行 业 的 上 市 公 公司债券作出决议。公司经股东会决
司。公司通过政府招标、拍卖等 议，或者经本章程、股东会授权由董
法定公开竞价方式取得与房地产 事会决议，可以发行股票、可转换为
开发业务相关的土地储备事项， 股票的公司债券，具体执行应当遵守
视同购买原材料，由公司经理层 法律、行政法规、中国证监会及证券
在股东大会审议通过的年度投资 交易所的规定。
计划额度授权范围内决定。 除法律、行政法规、中国证监会
助金额或者最近十二个月内财务 上述股东会的职权不得通过授权的
资助金额累计超过最近一期经审 形式由董事会或者其他机构和个人
计净资产的 10%，或者被资助对象 代为行使。
最近一期经审计的资产负债率超
过 70%；
条规定的担保事项；
金用途事项；
员工持股计划；
生的交易（上市公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易事项；
捐赠金额占公司最近一期经审计
净资产的 1%以上的对外捐赠事
项；
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
新增 2.2 公司发生的交易，包括购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、租入或租出资产、
委托或受托管理资产和业务、债权或
债务重组、转让或受让研发项目、签
订许可协议、放弃权利等，达到下列
（按照深圳证券交易所相关规定免
于提交股东会审议的除外） ：
司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负
值的，取其绝对值计算。
为，须经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
...... ......
...... ......
股东会审议第 2.3.3 项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。公司为购房客户提供按
揭担保，不包含在本章程所述对外担
保范畴之内。
公司对外担保应遵守如下规定：
（1）公司不得为任何非法人单
位或个人提供担保。
（2）公司对担保对象的资信应
进行充分的了解，对信誉度好，又有
偿债能力的企业方可提供担保。
（3）公司对外担保必须要求对
方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
新增 2.4 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易
（上市公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易事项，应当及
时披露并提交股东会审议。
新增 2.5 公司提供财务资助，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并及
时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议，本所另有规定的除外：
司最近一期经审计净资产的 10%；
报表数据显示资产负债率超过 70%；
金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用
新增 2.6 公司一年内对外捐赠金额占
公司最近一期经审计净资产的 1%以
上的对外捐赠事项，应当提交股东会
审议。
在事实发生之日起 2 个月以内召 事实发生之日起 2 个月以内召开临时
开临时股东大会： 股东会：
...... ......
规章或《公司章程》规定的其他 或者《公司章程》规定的其他情形。
情形。
点为：公司住所地或召集会议的 为：公司住所地或召集会议的通知中
通知中指定的其他地方。股东大 指定的其他地方。股东会将设置会
会将设置会场，以现场会议形式 场，以现场会议形式召开。公司还将
方式为股东参加股东大会提供便 东会提供便利。股东会除设置会场以
利。股东通过上述方式参加股东 现场形式召开外，还可以同时采用电
大会的，视为出席。 子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
召集股东大会。
议召开临时股东大会。对独立董 按时召集股东会。经全体独立董事过
事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 半数同意，独立董事有权向董事会提
议，董事会应当根据法律、行政 议召开临时股东会。对独立董事要求
收到提议后 10 日内提出同意或不 根据法律、行政法规和《公司章程》
同意召开临时股东大会的书面反 的规定，在收到提议后 10 日内提出
馈意见。 同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
召开临时股东大会，并应当以书 开临时股东会，并应当以书面形式向
面形式向董事会提出。董事会应 董事会提出。董事会应当根据法律、
当根据法律、行政法规和《公司 行政法规和《公司章程》的规定，在
章程》的规定，在收到提案后 10 收到提议后 10 日内提出同意或者不
日内提出同意或不同意召开临时 同意召开临时股东会的书面反馈意
股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，
会的，将在作出董事会决议后的 5 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
日内发出召开股东大会的通知， 召开股东会的通知，通知中对原提议
通知中对原提议的变更，应征得 的变更，应征得审计委员会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东 或者在收到提议后 10 日内未作出反
大会，或者在收到提案后 10 日内 馈的，视为董事会不能履行或者不履
未作出反馈的，视为董事会不能 行召集股东会会议职责，审计委员会
履行或者不履行召集股东大会会 可以自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和
主持。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东会，
大会，或者在收到请求后 10 日内 或者在收到请求后 10 日内未作出反
未作出反馈的，单独或者合计持 馈的，单独或者合计持有公司 10%以
有公司 10%以上股份的股东有权 上股份的股东向审计委员会提议召
向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 开临时股东会，并应当以书面形式向
会，并应当以书面形式向监事会 审计委员会提出请求。
提出请求。 审计委员会同意召开临时股东
监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求后 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原 变更，应当征得相关股东的同意。
提案的变更，应当征得相关股东 审计委员会未在规定期限内发
的同意。 出股东会通知的，视为审计委员会不
监事会未在规定期限内发出 召集和主持股东会，连续 90 日以上
股东大会通知的，视为监事会不 单独或者合计持有公司 10%以上股份
召集和主持股东大会，连续 90 日 的股东可以自行召集和主持。
以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和
主持。
当在发布股东大会通知公告的同 在发布股东大会通知公告的同时，向
时，向深圳证券交易所提供连续 深圳证券交易所提供连续九十日以
九十日以上单独或者合计持有公 上单独或者合计持有公司 10%以上股
件，以及曾向董事会、监事会请 计委员会请求召开股东大会但董事
求召开股东大会但董事会、监事 会、审计委员会不同意召开或者不履
会不同意召开或者不履行召集股 行召集股东大会职责的证明文件。
东大会职责的证明文件。
集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监 会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在
在股东大会决议公告前，召 发出股东会通知及股东会决议公告
集股东持股比例不得低于 10%。 时，向证券交易所提交有关证明材
监事会或召集股东应在发出 料。
股东大会通知及股东大会决议公 在股东会决议公告前，召集股东
告时，向证券交易所提交有关证 持股比例不得低于 10%。
明材料。
集的股东大会，董事会和董事会 行召集的股东会，董事会和董事会秘
秘书将予配合。董事会应当提供 书应予配合。
股权登记日的股东名册。董事会 董事会应当提供股权登记日的
未提供股东名册的，召集人可以 股东名册。董事会未提供股东名册
持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 的，召集人可以持召集股东会通知的
告，向证券登记结算机构申请获 相关公告，向证券登记结算机构申请
取。召集人所获取的股东名册不 获取。召集人所获取的股东名册不得
得用于除召开股东大会以外的其 用于除召开股东会以外的其他用途。
他用途。
本公司承担。 公司承担。
会、监事会以及单独或者合并持 审计委员会以及单独或者合并持有
有公司 3%以上股份的股东，有权 公司 1%以上股份的股东，有权向公
向公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 1%以上
上股份的股东，可以在股东大会 股份的股东，可以在股东会召开 10
召开 10 日前提出临时提案并书面 日前提出临时提案并书面提交召集
提交召集人。召集人应当在收到 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
提案后 2 日内发出股东大会补充 发出股东会补充通知，公告临时提案
通知，公告临时提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会
...... 审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
......
股东提出临时提案的，应当 股东提出临时提案的，应当向召
份的证明文件。股东通过委托方 明文件。股东通过委托方式联合提出
式联合提出提案的，委托股东应 提案的，委托股东应当向被委托股东
当向被委托股东出具书面授权文 出具书面授权文件。
件。
内容： 容：
议期限； 期限；
提案； 案；
体股东均有权出席股东大会，并 普通股股东、持有特别表决权股份的
可以书面委托代理人出席会议和 股东等股东均有权出席股东会，并可
参加表决，该股东代理人不必是 以书面委托代理人出席会议和参加
公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股
的股权登记日； 4.6.4 有权出席股东会股东的股
电话号码； 4.6.5 会务常设联系人姓名，电话
时间及表决程序。 4.6.6 网络或者其他方式的表决
股东大会通知和补充通知中 时间及表决程序。
应当充分、完整披露所有提案的 股东会通知和补充通知中应当
具体内容，以及为使股东对拟讨 充分、完整披露所有提案的具体内
论的事项作出合理判断所需的全 容。
部资料或解释。拟讨论的事项需 股东会网络或者其他方式投票
要独立董事发表意见的，发出股 的开始时间，不得早于现场股东会召
东大会通知或补充通知时应当同 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
时披露独立董事的意见及理由。 股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
候选人的情形外，公司选举董事、每位董事候选人应当以单项提案提
监事应当采用累积投票制。 出
采取累积投票方式选举董事
的，选举独立董事、非独立董事
应当作为不同的提案提出。
不采取累积投票方式选举董
事、监事的，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
召集人需要发布召开股东大会的
日后三个交易日内、股东大会网
络投票开始前发布。
明会议时间、地点,并确定股权登
间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
有股东或其代理人，均有权出席 股东或者其代理人，均有权出席股东
股东大会。并依照有关法律、法 会，公司和召集人不得以任何理由拒
规及《公司章程》行使表决权。 绝。股东出席股东会会议，所持每一
会，也可以委托代理人代为出席 公司持有的本公司股份没有表决权。
和在授权范围内行使表决权，公
司和召集人不得以任何理由拒
绝。
其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的
互联网投票系统开始投票的
时间为股东大会召开当日上午 9∶
束当日下午 3∶00。
的，应出示本人身份证或其他能 也可以委托代理人代为出席和表决。
够表明其身份的有效证件或证 个人股东亲自出席会议的，应出
明、股票账户卡；委托代理他人 示本人身份证或者其他能够表明其
出席会议的，应出示本人有效身 身份的有效证件或者证明；代理他人
份证件、股东授权委托书。 出席会议的，应出示本人有效身份证
法人股东应由法定代表人或 件、股东授权委托书。
会议。法定代表人出席会议的， 法定代表人委托的代理人出席会议。
应出示本人身份证、能证明其具 法定代表人出席会议的，应出示本人
有法定代表人资格的有效证明； 身份证、能证明其具有法定代表人资
委托代理人出席会议的，代理人 格的有效证明；委托代理人出席会议
应出示本人身份证、法人股东单 的，代理人应出示本人身份证、法人
位的法定代表人依法出具的书面 股东单位的法定代表人依法出具的
授权委托书。 书面授权委托书。
股东大会的授权委托书应当载明 股东会的授权委托书应当载明下列
下列内容： 内容：
公司股份的性质和数量； 持有公司股份的类别和数量；
码； 5.4.3 股东的具体指示，包括对
票指示的，授权委托书应当注明 5.4.4 委托书签发日期和有效期
是否授权由受托人按自己的意思 限；
决定； 5.4.5 委托人签名（或者盖章）。
有效期限； 位印章。
委托人为法人的，应当加盖单位
印章。
不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
托人授权他人签署的，授权签署 托人授权他人签署的，授权签署的授
的授权书或者其他授权文件应当 权书或者其他授权文件应当经过公
经过公证。经公证的授权书或者 证。经公证的授权书或者其他授权文
其他授权文件，和投票代理委托 件，和投票代理委托书均需备置于公
会议的通知中指定的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
将依据证券登记结算机构提供的 登记结算机构提供的股东名册共同
股东名册共同对股东资格的合法 对股东资格的合法性进行验证，并登
性进行验证，并登记股东姓名（或 记股东姓名或者名称及其所持有表
数。在会议主持人宣布现场出席 场出席会议的股东和代理人人数及
会议的股东和代理人人数及所持 所持有表决权的股份总数之前，会议
有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。
登记应当终止。
司全体董事、监事和董事会秘书 人员列席会议的，董事、高级管理人
应当出席会议，经理和其他高级 员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
持。董事长不能履行职务或不履 长不能履行职务或者不履行职务时，
行职务时，由副董事长主持，副 由副董事长主持，副董事长不能履行
董事长不能履行职务或者不履行 职务或者不履行职务时，由过半数董
职务时，由半数以上董事共同推 事共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，
监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 由审计委员会召集人主持。审计委员
会，由监事会主席主持。监事会 会召集人不能履行职务或者不履行
主席不能履行职务或不履行职务 职务时，由过半数的审计委员会成员
时，由监事会副主席主持，监事 共同推举的一名审计委员会成员主
会副主席不能履行职务或者不履 持。
行职务时，由半数以上监事共同 股东自行召集的股东会，由召集
推举的一名监事主持。 人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会， ......
由召集人推举代表主持。
......
事会、监事会应当就其过去一年 当就其过去一年的工作向股东会作
的工作向股东大会作出报告。每 出报告。每名独立董事也应作出述职
名独立董事也应作出述职报告。 报告。
和建议作出解释和说明。 释和说明。
录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
程和召集人姓名或名称；
或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
总数及占公司股份总数的比例；
过、发言要点和表决结果；
议以及相应的答复或说明；
姓名；
载入会议记录的其他内容。
董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、
场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存
期限为 10 年。
会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应
大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向
中国证监会福建监管局及深圳证
券交易所报告。
通决议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应 股东会作出普通决议，应当由出
当由出席股东大会的股东（包括 席股东会的股东所持表决权的过半
股东代理人）所持表决权的 1/2 数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出
股东大会作出特别决议，应 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
当由出席股东大会的股东（包括 上通过。
股东代理人）所持表决权的 2/3 以 本条所称股东，包括委托代理人
上通过。 出席股东会会议的股东。
通决议通过： 议通过：
报告； 6.2.2 董事会拟定的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 6.2.3 董事会成员的任免及其报
任免及其报酬和支付方法； 6.2.4 除法律、行政法规规定或者
算方案； 过以外的其他事项。
或者《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
别决议通过： 议通过：
附件（包括股东大会议事规则、 件（包括股东会议事规则、董事会议
董事会议事规则及监事会议事规 事规则） ；
则）； ......
...... 前款第 6.3.4 项、第 6.3.10 项所
前款第 6.3.4 项、第 6.3.10 项 述提案，除应当经出席股东会的股东
所述提案，除应当经出席股东大 所持表决权的三分之二以上通过外，
会的股东所持表决权的三分之二 还应当经出席会议的除上市公司董
以上通过外，还应当经出席会议 事、高级管理人员和单独或者合计持
的除上市公司董事、监事、高级 有上市公司百分之五以上股份的股
管理人员和单独或者合计持有上 东以外的其他股东所持表决权的三
市公司百分之五以上股份的股东 分之二以上通过。
以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会在与持有公司 5%以上 会在与持有公司 5%以上股份的股东
股份的股东协商一致后，以提案 协商一致后，以提案的方式提请股东
的方式提请股东大会决议；单独 会决议；单独或者合计持有公司 3%
或者合计持有公司 3%以上股份的 以上股份的股东亦可以提案的方式
股东亦可以提案的方式直接向股 直接向股东会提出董事候选人名单。
东大会提出董事、监事候选人名 股东会就选举董事进行表决时
单。 应当实行累积投票制。在累积投票制
股东大会就选举董事、监事 下，独立董事应当与董事会其他成员
进 行 表 决 时 应 当 实 行 累 积 投 票 分开进行选举。
制。在累积投票制下，独立董事 前款所称累积投票制是指股东
应当与董事会其他成员分开进行 会选举董事时，每一股份拥有与应选
选举。 董事人数相同的表决权，股东拥有的
前款所称累积投票制是指股 表决权可以集中使用。董事会应当向
东大会选举董事或者监事时，每 股东公告候选董事的简历和基本情
一股份拥有与应选董事或者监事 况。
人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
不会对提案进行修改，否则，有 提案进行修改，若变更，则应当被视
案，不能在本次股东大会上进行 上进行表决。
表决。
录，由董事会秘书负责。会议记 事会秘书负责。会议记录记载以下内
录记载以下内容： 容：
程和召集人姓名或名称； 召集人姓名或者名称；
或列席会议的董事、监事、经理 席会议的董事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名； 6.18.3 出席会议的股东和代理人
理人人数、所持有表决权的股份 公司股份总数的比例；
总数及占公司股份总数的比例； 6.18.4 对每一提案的审议经过、
过、发言要点和表决结果； 6.18.5 股东的质询意见或者建议
议以及相应的答复或说明； 6.18.6 律师及计票人、监票人姓
姓名； 6.18.7《公司章程》规定应当载
载入会议记录的其他内容。
董事会秘书、召集人或其代表、 内容真实、准确和完整。出席或者列
会议主持人应当在会议记录上签 席会议的董事、董事会秘书、召集人
名，并保证会议记录内容真实、 或其代表、会议主持人应当在会议记
准确和完整。会议记录应当与现 录上签名，并保证会议记录内容真
场出席股东的签名册及代理出席 实、准确和完整。会议记录应当与现
的委托书、网络及其他方式表决 场出席股东的签名册及代理出席的
情况的有效资料一并保存，保存 委托书、网络及其他方式表决情况的
期限为 10 年。 有效资料一并保存，保存期限为 10
年。
事在会议结束之后立即就任。 即就任。
新增 6.23 公司以减少注册资本为目
的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股
为支付手段向公司特定股东回购普
议，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普
通股决议后的次日公告该决议。
违反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人不得
不得限制或者阻挠中小投资者依 限制或者阻挠中小投资者依法行使
法行使投票权，不得损害公司和 投票权，不得损害公司和中小投资者
中小投资者的合法权益。 的合法权益。
股东大会的会议召集程序、 股东会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或 式违反法律、行政法规或者《公司章
者《公司章程》，或者决议内容违 程》，或者决议内容违反《公司章程》
反《公司章程》的，股东可以自 的，股东可以自决议作出之日起 60
决议作出之日起 60 日内,请求人民 日内,请求人民法院撤销。但是，股东
法院撤销。 会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人
资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，上市公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
股东之外的公司其他股东： 之外的公司其他股东：
司 5%以上股份的股东； 以上股份的股东；
事、监事、高级管理人员。 高级管理人员。
计票的影响中小投资者利益的重 的影响中小投资者利益的重大事项
大事项包括下列事项： 包括下列事项：
...... ......
代表担任的董事、监事，决定有 担任的董事，决定有关董事的报酬事
关董事、监事的报酬事项； 项；
三、董事会议事规则
序号 《董事会议事规则》原条款 《董事会议事规则》修订后条款
按照建立现代企业制度的 按照建立现代企业制度的要求，
要求，为明确中国武夷实业股份 为明确中国武夷实业股份有限公司
有限公司（以下简称“公司”） （以下简称公司）董事会的职责权
董事会的职责权限，规范董事会 限，规范董事会议事方式和决策程
议事方式和决策程序，确保董事 序，确保董事会落实股东会决议，提
会落实股东大会决议，提高工作 高工作效率，保证科学决策，根据《中
效率，保证科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》 （以下简称《公
华人民共和国公司法》（以下简 司法》)《中华人民共和国证券法》 《上
称“《公司法》”)《中华人民共 市公司章程指引》《深圳证券交易所
和国证券法》《上市公司章程指 股票上市规则》以及其他有关法律、
引》《深圳证券交易所股票上市 行政法规和《中国武夷实业股份有限
规则》以及其他有关法律、行政 公司章程》 （以下简称《公司章程》），
法规和《中国武夷实业股份有限 制定本规则。
公司章程》 （以下简称“ 《公司章 公司设董事会，董事会是公司的
程》”
），制定本规则。 经营决策和业务执行机构，对股东会
公司设董事会，董事会是公 负责，行使法律法规及《公司章程》
司的经营决策和业务执行机构， 赋予的职权。
对股东大会负责，行使法律法规
及《公司章程》赋予的职权。
成。 董事长 1 人，副董事长 1 人，职工董
以全体董事的过半数选举产生。职工
董事由公司职工代表大会民主选举
产生。
股东大会报告工作； 报告工作；
和投资方案； 资方案；
预算方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或者其他证券及上
少注册资本、发行债券或其他证 2.3.6 拟订公司重大收购、收购本
券及上市方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变
收购本公司股票或者合并、分 2.3.7 在股东会授权范围内，决定
立、解散及变更公司形式的方 公司对外投资、收购出售资产、资产
内，决定公司对外投资、收购出 2.3.8 决定公司内部管理机构的
售资产、资产抵押、对外担保事 设置；
项、委托理财、关联交易、对外 2.3.9 聘任或者解聘公司总经理、
捐赠等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并
构的设置； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
经理、董事会秘书及其他高级管 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖 2.3.10 制定公司 的基本管理制
惩事项；根据经理的提名，决定 度；
聘任或者解聘公司副经理、财务 2.3.11 制订《公司章程》的修改
负责人等高级管理人员，并决定 方案；
其报酬事项和奖惩事项； 2.3.12 管理公司信息披露事项；
理制度； 换为公司审计的会计师事务所；
修改方案； 报并检查总经理的工作；
事项； 章、《公司章程》或者股东会授予的
请或更换为公司审计的会计师 项，应当提交股东会审议。
事务所；
作汇报并检查经理的工作；
门规章或《公司章程》授予的其
他职权。
作出的购买或出售重大资产、对 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外投资、对外担保和关联交易事 委托理财、关联交易、对外捐赠等权
项的权限，为《公司章程》第 限，建立严格的审查和决策程序；重
（14）项规定金额以内的购买或 人员进行评审，并报股东会批准。
出售重大资产、对外投资、对外 2.4.1 公司发生的交易，包括购
担保和关联交易事项。 买或出售资产、对外投资（含委托理
超过前款权限的购买或出 财、对子公司投资等）、租入或租出
售重大资产、对外投资、对外担 资产、委托或受托管理资产和业务、
批准。 目、签订许可协议、放弃权利等，达
供财务资助事项，均应提交董事 审议：
会审议。 （1）交易涉及的资产总额占公
应由董事会审批的对外担 司最近一期经审计总资产的 10%以上
保及提供财务资助，除应当经全 且低于 50%，该交易涉及的资产总额
体董事的过半数审议通过外，还 同时存在账面值和评估值的，以较高
应当经出席董事会会议的三分 者为准；
之二以上董事审议同意并作出 （2）交易标的（如股权）涉及
决议，并及时对外披露。 的资产净额占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上且低于 50%，
且绝对金额超过 1000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上且低于 50%，且绝对
金额超过 1000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上且低于 50%，且绝对金额
超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上且低于 50%，且绝
对金额超过 1000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上且低于 50%，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
其中：“购买或出售资产”交易
时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总
资产 30%的，应当提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（1）单笔担保额低于公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及控股子公司的对外
担保总额，低于公司最近一期经审计
净资产 50%的担保；
（3）最近十二个月内担保金额
低于公司最近一期经审计总资产的
（4）最近十二个月内担保金额
低于公司最近一期经审计净资产的
（5）对外担保的对象不是股东、
实际控制人及其关联方、最近一期财
务报表数据显示资产负债率超过 70%
的被担保方。
董事会审议担保事项时，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还
应经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
达到下列标准之一的，应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审
议程序，并及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的
成交金额在三十万元以上，且低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%
的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成
交金额三百万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
且低于 5%的关联交易；
（3）公司与关联人发生的成交
金额在三千万元以上，且占最近一期
经审计净资产 5%以上的交易，董事会
审议通过后应提交股东会审议（按规
定可以向深圳证券交易所申请豁免
履行审议程序的除外）。
公司在连续十二个月内发生的
关联交易，按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规的相关规定
累计计算。
（1）单笔财务资助金额低于公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率低于 70%；
（3）最近十二个月内财务资助
金额累计计算低于公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（4）深圳证券交易所或本章程
规定的其他情形。公司提供财务资
助，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，免于适用前款规
定。
董事会决定对外捐赠事项的权
限为一年内对外捐赠金额不超过公
司最近一期经审计净资产的 1%，超
过公司最近一期经审计净资产的 1%
以上的，应提交股东会审议。
新增 2.5 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
外担保、提供财务资助、对外捐
赠、受赠现金资产除外）单项或
者连续十二个月累计计算达到
下列标准之一的，提交由董事会
审议：
占上市公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
涉及的资产净额占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元，
该交易涉及的资产净额同时存
为准；
在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过一千万
元；
在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元；
承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元；
市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过一百万元。
者同一关联人或者不同关联人
同一交易标的在连续十二个月
内累计发生金额在三百万元且
占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的，但通过面
向不特定对象的公开招标、公开
拍卖（不含邀标等受限方式）等
行为导致发生关联交易时，可豁
免董事会审议程序，但招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
会审议的交易事项。
本条所规定的交易事项按
以下标准累计计算：购买或出售
资产、提供担保、财务资助、委
托理财按照同类型交易事项累
计计算；其他交易事项按照交易
标的相关的同类型交易事项累
计计算。
副董事长一人。董事长和副董事 事长一人。
长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
事长工作，董事长不能履行职务 作，董事长不能履行职务或者不履行
或者不履行职务的，由副董事长 职务的，由副董事长履行职务；副董
履行职务；副董事长不能履行职 事长不能履行职务或者不履行职务
务或者不履行职务的，由半数以 的，由过半数的董事共同推举一名董
上董事共同推举一名董事履行 事履行职务。
职务。
公司可以设立战略、审计、提名、 以设立战略、审计、提名、薪酬与考
薪酬与考核等专门委员会，负责 核等专门委员会，负责起草有关公司
起草有关公司长期发展战略、重 长期发展战略、重大投资决策、董事
大投资决策、董事及经理人员的 及高级管理人员的人选、选择标准和
人选、选择标准和程序、考核标 程序、考核标准、薪酬政策和方案、
准、薪酬政策和方案、公司内、 公司内、外部审计的沟通、监督和核
外部审计的沟通、监督和核查事 查事宜的提案，并提交董事会审查决
宜的提案，并提交董事会审查决 定
定
次会议，由董事长召集，于会议 议，由董事长召集，于会议召开 10
召开 10 日以前书面通知全体董 日以前书面通知全体董事。
事和监事。
集董事会会议外，有下列情形之 东、1/3 以上董事或者审计委员会，
一的，董事长应当自接到提议后 可以提议召开董事会临时会议。董事
议： 和主持董事会会议。
决权的股东提议时；
事联名提议时；
开时；
他情形。
数的董事出席方可举行。有关董 董事出席方可举行。有关董事拒不出
事拒不出席或者怠于出席会议 席或者怠于出席会议导致无法满足
导致无法满足会议召开的最低 会议召开的最低人数要求时，董事长
人数要求时，董事长和董事会秘 和董事会秘书应当及时向政府有关
书应当及时向政府有关部门报 部门报告或告知公司股东。总经理和
告或告知公司股东。监事可以列 董事会秘书未兼任董事的，应当列席
席董事会会议；总经理和董事会 董事会会议。会议主持人认为有必要
秘书未兼任董事的，应当列席董 的，可以通知其他有关人员列席董事
事会会议。会议主持人认为有必 会会议。
要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
事项所涉及的企业有关联关系 所涉及的企业或者个人有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权， 的,该董事应当及时向董事会书面报
也不得代理其他董事行使表决 告。有关联关系的董事不得对该项决
权。该董事会会议由过半数的无 议行使表决权，也不得代理其他董事
事会会议所作决议须经无关联 的无关联关系董事出席即可举行，董
关系董事过半数通过。出席董事 事会会议所作决议须经无关联关系
会的无关联董事人数不足 3 人 董事过半数通过。出席董事会会议的
的，应将该事项提交股东大会审 无关联关系董事人数不足 3 人的，应
议。 当将该事项提交股东会审议。
赞同、反对和弃权。与会董事应 反对和弃权。与会董事应当从上述意
当从上述意向中选择其一，未做 向中选择其一，未作出选择或者同时
选择或者同时选择两个以上意 选择两个以上意向的，会议主持人应
向的，会议主持人应当要求有关 当要求有关董事重新选择，拒不选择
董事重新选择，拒不选择的，视 的，视为弃权；中途离开会场不回而
为弃权；中途离开会场不回而未 未作出选择的，视为弃权。
做选择的，视为弃权。
记名投票表决方式，也可采取举 投票表决方式，也可采取举手表决方
事要求采取投票表决方式时，应 票表决方式时，应当采取投票表决方
当采取投票表决方式。 式。
...... ......
董事会临时会议在保障董 董事会临时会议在保障董事充
事充分表达意见的前提下，可以 分表达意见的前提下，可以用电子通
用传真方式进行并作出决议，并 信（包括但不限于电话、传真等方式）
由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签
字。
议事项的决定做成会议记录，出 项的决定做成会议记录，会议记录应
席会议的董事、董事会秘书和记 当真实、准确、完整，充分反映与会
录人员应当在会议记录上签名。 人员对所审议事项提出的意见，出席
董事会会议记录作为公司 会议的董事、董事会秘书和记录人员
档案保存，保存期限为 10 年。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限为 10 年。
因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》及其附
件的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，
删除“监事会”“监事”等与监事相关的内容，部分表述调
整为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐
项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变
化的亦做相应调整，也不再逐项列示。除上述修订外，其他
条款不变。该事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审
议，并以特别决议表决通过，同时提请股东会授权董事长及
其授权代表在股东会通过该议案后，办理上述事项工商变更
登记及备案等事宜。
特此公告。
中国武夷实业股份有限公司董事会
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