国泰海通证券股份有限公司
关于宁波天益医疗器械股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本保荐机构”）
作为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”、“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，对公司首次公开发行
前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3939 号）注册同意，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）14,736,842 股，并于 2022 年 4 月 7 日在深圳证券交
易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为 44,210,526 股，首次公开发
行后公司总股本为 58,947,368 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为
量 13,976,216 股，占公司发行后总股本的 23.71%。
数量为 760,626 股，占公司总股本 1.2903%。具体内容详见公司于 2022 年 10 月
限售股份上市流通的提示性公告》（2022-035）。
份数量为 3,610,526 股，占公司总股本 6.1250%。具体内容详见公司于 2023 年 4
月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行
股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（2023-007）。
截至本公告披露日，公司总股本为 58,947,368 股，其中有流通限制或限售安
排的股份数量为 40,600,000 股，占公司总股本的 68.8750%；无流通限制及限售
安排的股份数量 18,347,368 股，占公司总股本的 31.1250%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，股份数量共计
上市之日起 42 个月（锁定期相关内容详见 2022-016 号公告《关于相关股东延长
锁定期的公告》），并于 2025 年 10 月 24 日（星期五）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，自公司首次公开
发行股票限售股形成至今，公司未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或用
资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为吴志敏、吴斌以及张文宇，为公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人，上述股东的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 40,600,000 68.8750%
注：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述股东在公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书和上市公告
书中关于股份锁定、减持相关承诺具体如下：
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》做出的承诺具体情况如下：
等承诺
（1）吴志敏以及吴斌的承诺：
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不会促使发行人回购该部分股份。
行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），
本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
大宗交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本人直
接和间接持有的发行人股份总数的 10%，减持价格将不低于本次发行并上市时发
行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则作除权除息处理），且减持不影响本人对发行人的控制权。
式减持公司股份时，将在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预
先披露减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总
数不得超过公司股份总数的 1%。
如本人采取大宗交易方式减持的，本人及其一致行动人在任意连续 90 日内
合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；受让方在受让后六个月内，
不得转让其受让的股份。
如本人采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于公司股份
总数的 5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后 6 个
月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人应当在首次卖
出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且在任意连续
转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；任职期间拟减持发行人股
票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；所持发行
人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交易所网站公
告；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
且本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；若未按照司法文书认定的
赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得
在公司处领取薪酬/股东分红。
可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的情形。
诺将根据最新的相关规定进行变动。
（2）张文宇的承诺：
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不会促使发行
人回购该部分股份。
行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），
本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
大宗交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本人直
接和间接持有的发行人股份总数的 10%，减持价格将不低于本次发行并上市时发
行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则作除权除息处理）。
式减持公司股份时，将在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预
先披露减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总
数不得超过公司股份总数的 1%。
如本人采取大宗交易方式减持的，本人及其一致行动人在任意连续 90 日内
合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；受让方在受让后六个月内，
不得转让其受让的股份。
如本人采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于公司股份
总数的 5%。
票所得（如有）归发行人所有，如本人未将上述违规减持所得上交发行人，则发
行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相
等的现金分红。
可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持。
诺将根据最新的相关规定进行变动。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
（1）吴志敏、吴斌以及张文宇的承诺
月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述
承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，应当
在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定，且离职后半
年内，不转让所持公司股份。
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低
于公司首次公开发行股票的发行价格。上述承诺不因职务变更或离职等原因而终
止履行。
的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调
整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（2022
年 10 月 7 日，非交易日顺延）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直
接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。上述承诺不因职务变
更或离职等原因而终止履行。
①公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
②公司或本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的
其他情形；
④中国证监会规定的其他情形。
者恢复上市前，本人不减持公司股份：
①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移
送公安机关。
合中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事及高级管理人员减持的其他相关
规定，依据相关规定及时通知公司并履行信息披露义务。本人计划通过证券交易
所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，
且在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得
超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式，本人减持后不再具有大股东
（即持股 5%以上）身份后六个月内，本人采取集中竞价交易方式继续减持的，
在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
保证公司持续稳定经营；将依照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划，在减持计划中披露公司是否存
在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及交易所要求披露的
其他内容。
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。
前述承诺是无条件且不可撤销承诺。
（1）吴志敏、吴斌以及张文宇的承诺
本人将按照公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本人出
具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期
限内不减持公司股票。
在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
本人减持所持有的公司股份应符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股
份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日
起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
如果本人未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的超额
收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司
或投资者带来的损失。
除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他特别承诺。截
至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均在限售期内严格遵守了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存
在公司对其进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
序 股东名 限售股数量 限售股占总股本 本次解除限售股数 剩余限售股数量
号 称 （股） 比例 量（股） （股）
合计 40,600,000 68.8750% 40,600,000 0
注：（1）本次解除限售股份股东中，吴志敏目前在公司担任董事长、总经理职务，其已将
所 持有 的 7,200,000 股 进行 质 押 ，占 其 所持 有 公司 股 份 的 25.7143% ， 占公 司 总 股本 的
押，占其所持有公司股份的 70.8333%，占公司总股本的 14.4196%；张文宇目前在公司担任
注册部经理职务，其所持有公司股份不存在被质押、冻结的情形。上述被质押的股份解除质
押冻结后即可上市流通；（2）合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。
动人，在相关股份上市流通后应当继续遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规相关要求及承诺。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
增加（股） 减少（股）
（股） 比例 （股） 比例
一、限售条件流
通股/非流通股
首发前限售股 40,600,000 68.8750% - 40,600,000 - 0.00%
高管锁定股 - 0.00% 30,000,000 - 30,000,000 50.8929%
首发后限售股 - 0.00% - - - 0.00%
二、无限售条件
流通股
三、总股本 58,947,368 100.00% - - 58,947,368 100.00%
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2025 年 9 月 30 日作为股权登
记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，
系四舍五入所致
六、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东
严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异
议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份
有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：________________ _________________
沈一冲 栾 俊
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