北京盈科（成都）律师事务所
关于
重庆物流集团有限公司
免于发出要约事项之
法律意见书
二〇二五年十月
地址：四川省成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 20-22 层
目 录
北京盈科（成都）律师事务所 法律意见书
北京盈科（成都）律师事务所
关于重庆物流集团有限公司
免于发出要约事项之
法律意见书
【8565】号
致：重庆物流集团有限公司
北京盈科（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受重庆物流集团有限公司（以
下简称“重庆物流集团”或“信息披露义务人”）委托，作为其专项法律顾问，就其吸收
合并重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）
（以下简称“本次权益变
动”或“本次吸收合并”）所涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》等相关中国境内法律、法规及规范性文件出具。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本
资料或复印件与正本或原件相一致。
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在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。
所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决
策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信息披
露义务人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出
判断的适当资格。
报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
同意，不得用作任何其他目的或用途。
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人/重庆
指 重庆物流集团有限公司
物流集团
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司
重庆港、上市公司 指 重庆港股份有限公司
万州港、一致行动人 指 重庆市万州港口（集团）有限责任公司，港务物流集团全资子公司
重庆物流集团拟吸收合并全资子公司港务物流集团，本次吸收合并
本次权益变动/本次吸
指 完成后，港务物流集团不再持有上市公司股份，重庆物流集团由间
收合并
接控股股东变更为直接控股股东
《收购报告书》 指 《重庆港股份有限公司收购报告书》
《北京盈科（成都）律师事务所关于重庆物流集团有限公司免于
本法律意见书 指
发出要约事项之法律意见书》
重庆物流集团与港务物流集团于 2025 年 10 月 9 日签署的《吸收合
《吸收合并协议》 指
并协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《重庆港股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
《16 号准则》 指
司收购报告书》
财务顾问 指 西南证券股份有限公司
本所/法律顾问 指 北京盈科（成都）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人及一致行动人的主体资格
根据重庆物流集团提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统等网站核查，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团基本信息如下：
企业名称 重庆物流集团有限公司
统一社会信用代码 91500000768893301N
法定代表人 曾勇
住所 重庆市渝北区双龙湖街道五星路 99 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 800,000 万元人民币
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；省际客船、危
险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路危险货物
运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路旅客运输经营；道路
旅客运输站经营；城市公共交通；保险代理业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准） 一般项目：港口货物装卸搬运活动；国际
经营范围 货物运输代理；港口理货；国内船舶代理；国际船舶代理；无船承运
业务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；食用农产品批发；集贸市场管理服务；食用农产品零售；农
副产品销售；非居住房地产租赁；旅客票务代理；国内货物运输代理；
物联网技术服务；物联网应用服务；从事市国资委授权范围内的国有
资产的经营和管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
营业期限 2004 年 12 月 31 日至无固定期限
成立日期 2004 年 12 月 31 日
登记机关 重庆市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
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根据《收购报告书》《重庆市万州港口（集团）有限责任公司章程》《重庆港
股份有限公司 2025 年半年度报告》，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团通
过港务物流集团间接持有万州港 100%股权，万州港持有上市公司 1.84%股权，重庆
物流集团与万州港构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
根据万州港提供的《营业执照》、出具的书面说明，截至本法律意见书出具之
日，万州港基本信息如下：
企业名称 重庆市万州港口（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 915001017500808980
法定代表人 谭必学
住所 重庆市万州区鞍子坝客运港区
企业类型 有限责任公司
注册资本 31,800 万元
许可项目：港口经营；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内
船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；船舶修理；房地产开发经
营；旅游业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
目：从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；金属材料销售；国
经营范围 内船舶代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；停车场服务；报关业务；报检业务；电动
汽车充电基础设施运营；无船承运业务；煤炭及制品销售；金属矿石
销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
营业期限 2003-06-18 至无固定期限
成立日期 2003-06-18
登记机关 重庆市万州区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购
上市公司的情形
根据重庆物流集团、万州港出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至本
法律意见书出具之日，重庆物流集团和万州港不存在以下情形：
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团和万州港
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次吸收合
并的主体资格。
二、信息披露义务人免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要
约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
根据《收购报告书》，本次权益变动系重庆物流集团拟吸收合并全资子公司港务
物流集团所致。本次吸收合并完成后，重庆物流集团作为存续的法人主体，直接持
有上市公司 577,934,762 股股份，通过万州港间接持有 21,826,900 股股份，合计
均为重庆市国资委控制的企业，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变
更。
综上，本次权益变动属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关
规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
三、本次权益变动的决策程序及批准
并作出股东决定；同日，重庆市国资委下发《关于同意重庆物流集团有限公司吸收
合并重庆港务物流集团有限公司的批复（渝国资〔2025〕528 号）》
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四、本次权益变动是否存在或者可能存在法律障碍
根据重庆物流集团提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
具之日，本次权益变动已取得重庆市国资委批准，且重庆物流集团主体资格合法有
效，本次权益变动符合《公司法》《证券法》
《收购管理办法》的规定，不存在法律障
碍。
五、本次权益变动的信息披露
根据重庆物流集团提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
具之日，本次权益变动已经履行的信息披露义务情况如下：
益变动暨被吸收合并的提示性公告》；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团已履行了
现阶段相应的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定的要求履行后续信
息披露义务。
六、信息披露义务人及一致行动人本次权益变动过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》及重庆物流集团、万州港提供的重庆港股份有限公司股票
交易自查报告，经本所律师适当核查，重庆物流集团、万州港及其董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属于本次吸收合并事实发生之日前 6 个月内，不存在买卖重
庆港股票的情形，重庆物流集团和万州港在本次权益变动过程中不存在违反《证券
法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团和万州港
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次吸收合
并的主体资格；本次吸收合并符合《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，重
庆物流集团可以免于发出要约；各方除尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其
他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次吸收合
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并已经履行了必要的法定程序且已经履行了现阶段必要的信息披露义务；重庆物流
集团和万州港在本次吸收合并过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政
法规规定的证券违法行为，本次吸收合并的实施不存在法律障碍。
（以下无正文）
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（本页为《北京盈科（成都）律师事务所关于重庆物流集团有限公司免于发出要约
事项之法律意见书》的签署页）
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负责人：
张连
经办律师：
廖江涛
经办律师：
张乔叶
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