董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
宏昌电子材料股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为加强对宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高
级管理人员及其关联方信息报备、持有及买卖公司股份的管理，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发
布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海
证券交易所(以下简称“上交所”)发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《宏昌电子材料股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定，并结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及其关联方信息报备、持有
及买卖本公司股份的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员的关联方包括：
司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或者其他组织。
第四条 公司董事、高级管理人员及其关联方持有本公司的股份，是指登记
在其名下的所有本公司股份及其衍生产品(包括但不限于股权激励计划所发行的
股票期权及股票增值权)等。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信
用账户内的本公司股份。
上述人员从事融资融券交易时，应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
上述人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询
问和报告义务。
上述人员因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
第五条 公司董事、高级管理人员及其关联方在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
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件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的
交易。公司董事、高级管理人员曾就限制股份转让(包括但不限于对持股比例、
持股期限、减持方式、减持价格等)作出承诺的，应当严格遵守。
第六条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。
第二章 报备登记
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及其关联方的个
人信息、证券账户信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理
人员及其关联方办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖
本公司股票的披露情况。
公司董事、高级管理人员及其关联方拥有多个证券账户、新增或者新设证券
账户的，应及时将全部证券账户信息告知公司董事会秘书。
第八条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公司通过上
交所网站和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公
司”)申报其个人及其关联方的信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券
账户、离任职时间等)：
人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
日内；
以上申报数据视为相关人员向上交所和登记结算公司提交的将其所持公司
股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司董事、高级管理人员应保证其委托公司向上交所和证券登记公
司申报的本人及其关联方数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布
相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
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第三章 买卖本公司股份的禁止和限制
第十条 本公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得以任
何方式转让：
（一） 公司股票上市交易之日起 12 个月内；
（二） 公司董事、高级管理人员离职后半年内；
（三） 上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四） 董事、高级管理人员本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法
犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满 6 个月的；
（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 董事、高级管理人员本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被
证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（七） 上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限
制转让期限内的；
（八） 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定
的其他情形。
第十一条 本制度第十条第（七）项“限制转让期限”具体是指：
上市公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
第十二条 公司董事、高级管理人员及其关联方在下列期间不得买卖本公司
股份(窗口期)：
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发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，或者在任期届满前离职的，
均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
让的其他规定。
第十四条 董事、高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减
持所持本公司特定股份(即：首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票)
的，应遵循下列规定：
过公司股份总数的 1%。持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交
易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，
减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%。
司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、
性质、种类、价格，并遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》的相关规定。受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
性文件业务规则另有规定的除外。受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的
股份。
第四章 可转让本公司股份数量
第十五条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为基数，
计算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的公司
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股份的，还应遵守本制度第三章的规定。
第十六条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十七条 因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董
事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上交所和登记结算公
司申请解除限售。
第十九条 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 信息披露
第二十条 公司董事、高级管理人员及其关联方在买卖公司股票及其衍生品
种前，应当将其买卖计划以书面方式(附件 1)通知公司董事会秘书，公司董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当
情形，公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示
相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、高级管理人员及其
关联方不得操作其买卖计划。董事、高级管理人员任职期间拟买卖公司股份应当
按照相关规定提前报上交所备案并予以公告。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及其关联方拟通过集中竞价交易、大
宗交易方式增/减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前告知公司董事
会秘书，并填写《公司股票增/减持承诺函》(附件 2)以及《公司股票买卖承诺
函》(附件 3)，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书在收到上述函
件后，应及时向上交所报告备案拟增/减持计划内容，并予以公告。
前款规定的拟增/减持计划内容，应当包括但不限于拟增/减持股份的数量、
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来源、增/减持时间区间、方式、价格区间、增/减持原因等信息，以及不包括本
制度第十一条的相关情形的说明，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
董事、高级管理人员及其关联方增持股份的应当明确资金来源，如自有资金、银
行贷款、杠杆融资等。拟采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。
拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期
限等。
第二十二条 在减持时间区间内，公司披露高送转、并购重组等重大事项的，
应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
在增持期间，原定增持计划期间过半，实际增持数量（金额）未过半或者未
到区间下限 50%的，公告说明增持未过半的原因。原定增持计划期间过半，仍未
实施增持计划的，公告说明未增持的原因，并于此后每月披露一次增持计划实施
进展。在增持实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或者配
股等股本除权、除息事项的，公司董事、高级管理人员及其关联方可以对增持计
划进行相应调整并及时披露。
第二十三条 公司董事、高级管理人员及其关联方应在股份发生变动的 2 个
交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在上交所指定网站进行披露。披露
内容包括：
第二十四条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖
本公司股票的情况，内容包括：
股票行为以及采取的相应措施；
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
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违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时
披露相关情况，披露的内容包括：
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十六条 公司董事、高级管理人员及其关联方持有本公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件业务规则的规定，履行报告
和披露等义务。
第六章 责任与处罚
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当确保其关联方不发生因获知内幕
信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为。董事、高级管理人员关联方范围规
定于本制度第三条。
第二十八条 对涉嫌违法违规交易的公司董事、高级管理人员，证券登记公
司可根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员及其关联方违反本制度买卖本公司股
份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，
公司将对相关责任人给予处分或者交由相关部门处罚。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家
日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公
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司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十一条 《公司章程》可对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件。
第三十二条 本制度 2020 年 4 月经公司第四届董事会第二十七次会议审议通
过；2025 年 10 月 20 日经公司第六届董事会第十九次会议第一次修订。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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附件一
宏昌电子材料股份有限公司
董事、高级管理人员增/减持计划备案通知
宏昌电子材料股份有限公司董事会：
本人由于(基于对公司前景信心/对公司价值认可/稳定资本市场/个人资金
需求/其他，请注明：________________________)拟于____年____月____日至
____年____月____日通过(二级市场买卖/公司增发新股时老股东配售/可转债转
股/股权激励实施/员工持股计划/分红送转/其他，请注明：__________________)
增/减持公司股票______________股，价格/价格区间________元，增/减持前持
股______________股，增/减持后持股______________股。
一、上年末至今历次增/减持情况
增/减持数量 增/减持价格 增/减持后数
姓名 证券账号 增/减持时间
(股) (元) 量(股)
二、本次增/减持计划
持有本公司股 本次增/减持 本次增/减持 本次增/减持
姓名 证券账号
票数量(股) 时间 数量(股) 价格(元)
申请人签字：
年 月 日
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
附件二
宏昌电子材料股份有限公司
股票增/减持承诺函
宏昌电子材料股份有限公司董事会：
本人_________________，系宏昌电子材料股份有限公司(股东/董事/高级管
理人员)，持有公司股票，近期拟增持/减持公司股票。
增/减持计划的主要内容如下：
票总数的_______%，且未超过本人持有公司股票总数的 25%；
本人承诺：本人不存在与增/拟减持股票相关且仍在履行中的承诺和保证，
增/减持前述股票不存在违反承诺的情形。本人在本次增/减持计划实施期间将遵
守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，及《宏昌电子材料股份有限公司
章程》等公司内部管理文件的规定，本次增/减持计划实施期间依照前述规定报
备公司相关进展情况。
申请人签字：
年 月 日
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
附件三
宏昌电子材料股份有限公司
股票买卖承诺函
本人_________________，系宏昌电子材料股份有限公司(股东/董事/高级管
理人员)，近期拟买卖公司股票。
姓名
身份
证件号码
本次变动 变动数
前持股数 (股)
本次变动 变动后持
平均价格 股数(股)
交易方向 买入 卖出
拟交易数 拟交易 拟交易数量 拟交易
序号 股东账号 股东账号
量(股) 时间 (股) 时间
本人承诺：本人已知悉《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《宏昌电子材料股份
有限公司章程》的有关买卖公司股票的规定，本人在每一笔买卖公司股票时均系
基于本人独立判断，且均未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
申请人签字：
年 月 日
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