证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2025-047
浙江德创环保科技股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：首次授予回购注销数量 134.7 万股。预留授予回购
注销数量 61.5 万股，共计 196.2 万股。
? 调整后限制性股票回购价格：因 2024 年度公司层面业绩考核不达标或激
励对象被动离职而回购的限制性股票，回购价格为 9.16 元/股加上中国人民银行
同期存款利息；因激励对象主动离职而回购的限制性股票，回购价格为 9.16 元/
股。
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 21 日
召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于
公司 2024 年度公司层面业绩考核不达标，故公司 2022 年限制性股票激励计划
（以
下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予第三个解除限售期以及预留授
予第二个解除限售期解除限售条件未成就，还因公司 1 名激励对象被动离职，3
名激励对象主动离职不符合激励条件，董事会同意公司回购注销其已获授但尚未
解除限售的 196.2 万股限制性股票。
同时，鉴于公司已完成了 2024 年年度权益分派实施，根据《激励计划》关
于回购价格调整方法的相关规定，同意对本激励计划限制性股票的回购价格进行
调整。
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已得到公司 2022 年第一
次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。
现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序及实施情况
（一）2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《关于<浙江德创环保科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<浙江德
创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江德创环
保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和
《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
《德创环保关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事季根忠先生作为征集人就 2022 年第一
次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（二）2022 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 29 日，公司通过内部 OA 系统发布
了《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单公示》，对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，
公示期间不少于 10 天。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、
身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象
在公司或子公司担任的职务等相关文件，期间未收到任何公司员工对本激励计划
首次授予的激励对象名单提出的任何异议，并出具了《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在本激励
计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，并与 2022 年 4 月
况的自查报告》，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关
内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发
生的情形。
（四）2022 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发
表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022 年 6 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，
办理完成本激励计划的首次授予登记工作，本激励计划首次授予的限制性股票登
记日为 2022 年 6 月 17 日。
（六）2023 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议并通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票的授
予发表了独立意见。
（七）2023 年 5 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，
办理完成本激励计划的预留授予登记工作，本激励计划预留授予的限制性股票登
记日为 2023 年 5 月 16 日。
（八）2023 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十六次会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
股票的议案》
解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，
公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。律师出具了相应的法
律意见书。
（九）2023 年 7 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成 2 名离职对象 8.00 万股限制性股票的注销登记手续。
（十）2024 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年度公司层面业绩考核不达标，故本激励
计划首次授予第二个解除限售期以及预留授予第一个解除限售期解除限售条件
未成就，还因公司 2 名激励对象被提名为监事，3 名激励对象被动离职，4 名激
励对象主动离职不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的
（十一）2024 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中有 2 名激励对象主动
离职，1 名激励对象被动离职，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的 12.2
万股限制性股票。
（十二）2024 年 10 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成 251.4 万股限制性股票的注销登记手续。
（十三）2024 年 11 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成 12.2 万股限制性股票的注销登记手续。
（十四）2025 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届
监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2024 年度公司层面业绩考核不达
标，故本激励计划首次授予第三个解除限售期以及预留授予第二个解除限售期解
除限售条件未成就，还因公司 1 名激励对象被动离职，3 名激励对象主动离职不
符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的 196.2 万股限制性
股票。
同时，鉴于公司已完成了 2024 年年度权益分派实施，根据《激励计划》关
于回购价格调整方法的相关规定，同意对本激励计划限制性股票的回购价格进行
调整。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性
股票的解除限售条件 （三）公司层面的业绩考核要求：”的规定：若各解除限售
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销。
公司首次授予第三个解除限售期以及预留授予第二个解除限售期公司层面
业绩考核目标为 2024 年净利润不低于 11,000 万元，根据公司 2024 年度经审计
的财务报告，公司 2024 年净利润低于 11,000 万元，未达到 2024 年度公司层面
业绩考核条件。因此公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予第三个
解除限售期的限制性股票合计 130.2 万股进行回购注销，以及对激励对象已获授
但尚未解除限售的预留授予第二个解除限售期的限制性股票合计 44.5 万股进行
回购注销。
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”的规定：激励对象
合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象已主动离职，因此公
司将对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 4.5 万股限制性股票进行
回购注销；本激励计划预留授予的激励对象中有 2 人已主动离职，公司将对其已
获授但尚未解除限售的共计 15.5 万股限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”的规定：激励对象
若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购
注销。
鉴于本激励计划预留授予的激励对象中有 1 名激励对象已被动离职，因此公
司将对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 1.5 万股限制性股票进行
回购注销；
（二）回购价格的调整
鉴于公司于 2025 年 7 月 10 日完成了 2024 年年度权益分派实施，向全体股
东每股派发现金红利 0.04 元（含税）。根据《管理办法》《激励计划》等相关规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以
下方法做相应调整。
根据公司《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销 三、回购价格的调整
方法”的规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股
利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。
根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的方法，调整结果如下：
P＝P0-V=9.2 元/股-0.04 元/股=9.16 元/股
因此，因 2024 年度公司层面业绩考核不达标或激励对象被动离职而回购的
限制性股票，回购价格为 9.16 元/股加上中国人民银行同期存款利息；因激励对
象主动离职而回购的限制性股票，回购价格为 9.16 元/股。
（三）回购注销的数量和价格
序 数量（万
限制性股票批次 价格（元/股） 回购注销原因
号 股）
首次授予第三个解除限售期
同期存款利息
达标
首次授予的 1 名激励对象主
动离职
首次授予回购注销数量 134.7
预留授予第二个解除限售期
同期存款利息
达标
预留授予的 2 名激励对象主
动离职
同期存款利息 动离职
预留授予回购注销数量 61.5 - -
回购注销数量合计 196.2 - -
（三）回购资金来源
公司本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 204,192,000 股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 1,962,000 -1,962,000 0
无限售条件股份 204,192,000 0 204,192,000
总计 206,154,000 0 204,192,000
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项不会对公司的经营业
绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，
公司股权分布仍具备上市条件，同时公司本激励计划将继续按照规定执行。
五、监事会意见
由于 2024 年度公司层面业绩考核不达标，故本次激励计划首次授予第三个
解除限售期以及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司 1 名激励
对象被动离职，3 名激励对象主动离职不符合激励条件，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票应由公司回购并注销。同时，鉴于公司已完成了 2024 年年度权
益分派实施，同意对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《管理办法》
及《激励计划》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司本次
回购注销限制性股票及调整回购价格的事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调
整方法及调整后的回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定。本次回购
注销的原因、股票数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的
规定。本次调整及回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露
义务。
特此公告。
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