上海君澜律师事务所
关于
浙江德创环保科技股份有限公司
调整回购价格及回购注销相关事项
之
法律意见书
二〇二五年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江德创环保科技股份有限公司
调整回购价格及回购注销相关事项之
法律意见书
致：浙江德创环保科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江德创环保科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“德创环保”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江德创环保科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的规定，就德创环保本次激励计划调整回购价格及回购注销部分限制
性股票相关事项（以下简称“本次调整及回购注销”）相关事项出具本法律意
见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到德创环保如下保证：德创环保向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次调整及回购注销的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次调整及回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为德创环保本次调整及回购注销所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及回购注销的批准与授权
会议审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司
保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》及《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
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德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》。
会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及
调整回购价格的议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及回购注销的情况
（一）本次调整的情况
鉴于公司于 2025 年 7 月 10 日完成了 2024 年年度权益分派实施，向全体股
东每股派发现金红利 0.04 元（含税）。根据《管理办法》及《激励计划》等相
关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照
调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制
性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调
整的，按照以下方法做相应调整。
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根据公司《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销 三、回购价格的调
整方法”的规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，
应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的
限制性股票的回购价格不作调整。
根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的方法，调整结果如下：
P＝P0-V=9.2 元/股-0.04 元/股=9.16 元/股
因此，因 2024 年度公司层面业绩考核不达标或激励对象被动离职而回购的
限制性股票，回购价格为 9.16 元/股加上中国人民银行同期存款利息；因激励对
象主动离职而回购的限制性股票，回购价格为 9.16 元/股。
（二）本次回购注销的情况
（1）公司层面的业绩考核要求不达标
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性
股票的解除限售条件 （三）公司层面的业绩考核要求：”的规定：若各解除限
售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销。
公司首次授予第三个解除限售期以及预留授予第二个解除限售期公司层面
业绩考核目标为 2024 年净利润不低于 11,000 万元，根据公司 2024 年度经审计
的财务报告，公司 2024 年净利润低于 11,000 万元，未达到 2024 年度公司层面
业绩考核条件。因此公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予第三
个解除限售期的限制性股票合计 130.2 万股进行回购注销，以及对激励对象已
获授但尚未解除限售的预留授予第二个解除限售期的限制性股票合计 44.5 万股
进行回购注销。
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（2）激励对象主动离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”的规定：激励对
象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。”
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象已主动离职，因
此公司将对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 4.5 万股限制性股票
进行回购注销；本次激励计划预留授予的激励对象中有 2 人已主动离职，公司
将对其已获授但尚未解除限售的共计 15.5 万股限制性股票进行回购注销。
（3）激励对象被动离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”的规定：激励对
象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等
行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
进行回购注销。
鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中有 1 名激励对象已被动离职，因
此公司将对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 1.5 万股限制性股票
进行回购注销。
序号 限制性股票批次 数量（万股） 价格（元/股） 回购注销原因
期存款利息 面的业绩考核要求不达标
首次授予回购注销数量 134.7 — —
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序号 限制性股票批次 数量（万股） 价格（元/股） 回购注销原因
期存款利息 面的业绩考核要求不达标
期存款利息
预留授予回购注销数量 61.5 — —
回购注销数量合计 196.2 — —
根据公司相关文件载明，本次回购的资金来源为公司自有资金。
（三）本次调整及回购注销对公司的影响
根据公司相关文件说明，本次调整及回购注销不会对公司的经营业绩和财
务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因、调整方法及调整后的回购价格
符合《管理办法》及《激励计划》的规定。本次回购注销的原因、股票数量、
价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的规定。本次调整及回购
注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。
三、本次调整及回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事
会第六次会议决议公告》《第五届监事会第六次会议决议公告》及《关于回购注
销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》等文件。
随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
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四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整方
法及调整后的回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定。本次回购注
销的原因、股票数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的
规定。本次调整及回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江德创环保科技股份有限公司
之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 10 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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何梦琪
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