中电环保股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，实现对中电环保股份有限公司（以下简称
“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《中电环保股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董
事会审计委员会（以下简称审计委员会或委员会），并制订本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责并报告工作。
审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受公司任何其
他部门和个人的干预。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业
人士。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职
业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效
地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担
任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由董事会指定一名独立董事委
员担任）。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
由审计委员会主任委员担任委员会会议的召集人。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得
超过三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过
六年。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本
工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。
审计委员会委员任期内因辞任或者其他原因不再担任董事职务的，自其不
再担任董事之时自动辞去审计委员会委员职务，并由委员会及时根据本细则规
定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员辞任导致审计委员会委员人数少于三名时，或者欠
缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。董事会应尽
快选举补足委员人数。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行
使本工作细则规定的职权。
第八条 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权
的其他事项。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员
会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披
露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议
时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事
会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构
的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履
职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线
索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法
违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，
或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，
可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第
三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
第十六条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险
情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现
的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追
责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健
全并严格落实内部问责追责制度。
第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十九条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等
第二十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，
配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须予以配合。董事、
高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律
规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自
律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议。审计委员会决定自行召集股东会会议的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和
董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。审计委员会自行召
集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
审计
第二十四条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接
受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面
请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 决策程序
第二十五条 公司内部审计机构应配合审计委员会的工作，根据审计委员会
的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关文件、资料。
第二十六条 内部审计机构每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部
审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
第二十七条 审计委员会会议对内部审计机构提供的报告进行评议，将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
包括但不限于：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深
圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、
已经或可能导致的后果及采取的措施。
第五章 年报工作规程
第二十八条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度报告审计工作
的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形
式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十九条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务
会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的
沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，
形成书面意见。
第三十条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董
事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的
总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第三十一条 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第五章 议事规则
第三十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第三十三条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。
第三十四条 审计委员会每季度与内部审计机构召开一次定期会议，听取该
部门关于内部审计工作情况和发现的问题报告，并可讨论、审议其职责范围内
的其他事宜。
第三十五条 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、审计委员
会召集人或两名以上委员联名可提议召开审计委员会临时会议；审计委员会主
任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十六条 审计委员会会议可采用现场会议的形式召开，也可采用非现场
会议的通讯表决方式召开。
第三十七条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计
委员会主任委员不能或无法履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举
一名独立董事成员主持。
第三十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日（包括通知当日，不
包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（包括通知当日，
不包括开会当日）发出会议通知。
经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第三十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第四十条 会议通知应备附内容完整的议案。
第四十一条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮
件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第四十二条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的
意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范
围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他
独立董事成员代为出席。
第四十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
主持人。
第四十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第四十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视
为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第四十六条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员过半数通过。审
计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成
有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第四十七条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第四十八条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第四十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第五十条 公司审计部人员可以列席审计委员会会议。审计委员会如认为必
要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非
审计委员会委员对议案没有表决权。
第五十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第五十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，表决的顺序
依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当
场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第五十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第五十四条 审计委员会会议应制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五十五条 除会议记录外，审计委员会还应根据表决的结果，就会议所形
成的决议制作单独的会议决议。
第五十六条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会
议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第五十七条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第五十八条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出
席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘
书负责保存。
审计委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附则
第五十九条 本工作细则所称“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第六十条 本工作细则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与届时有效的法律、法规、规范性文
件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第六十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第五十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
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