证券代码：002986 证券简称：宇新股份 公告编号：2025-072
广东宇新能源科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 20 日
召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关
于修订〈股东会议事规则〉等公司治理制度的议案》
《关于修订<总经理工作细则>、
制定<独立董事专门会议工作制度>等公司治理制度的议案》。现将有关情况公告
如下：
二、修订《公司章程》
根据最新的《公司法》
《上市规则》
《章程指引》等相关法律法规及规范性文
件 的规定，公司董事会同意对《公司章程》进行修订，本次修订的具体内容如
下：
列示修订前后对照情况。
使，删除“第七章监事会”的内容。条款中仅删除“监事会”和“监事”的， 或者“监
事会”调整为“审计委员会”的，不逐一列示修订前后对照情况。
及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及
格式的调整、简称及全称的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修
订前后对照情况。
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
证券法》（以下简称《证券法》）和其他 和国证券法》（以下简称《证券法》）和
有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司住所：广东省惠州市 第五条 公司住所：广东省惠州市
惠东县惠州新材料产业园新材二路 8 惠东县惠州新材料产业园新材二路 8
号，邮政编码：516396 号，邮政编码：516369
第八条 董事长或总经理为公司的 第八条 董事长为公司的法定代表
法定代表人。 人。担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者公司章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用 第十三条 公司的经营宗旨：采用
绿色工艺，生产环保产品，通过创新和 绿色工艺，生产环保产品，通过创新和
资源整合创造最大价值，成为能源和新 资源整合创造最大价值，成为能源和化
材料领域世界一流的科技型公司。 工新材料领域世界一流的科技型公司。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司发行的股票，以人 第十七条 发行的面额股，以人民
民币标明面值，每股面值壹元。 币标明面值，每股面值壹元。公司设立
第 二十 条 公 司 或公 司 的 子公 司 时发行的股份总数为 7,500 万股，均为
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 每股面值人民币 1 元的记名式普通股，
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 全部股份由股东以其截至 2015 年 9 月
或者拟购买公司股份的人提供任何资 30 日持有的公司股权对应的净资产认
助。 购。
公司发起人及其认购的股份数、持
股比例如下：
发起人 股份数
持股比
序号 姓名/名 （万
例（%）
称 股）
深圳市
嘉浦投
有限公
司
湖南中
创化工
股份有
限公司
第二十一条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠予、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10％。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市之日 公司董事、高级管理人员应当向公
起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年转
当向公司申报所持有的本公司股份及 让的股份不得超过其所持有本公司同
其变动情况，在任职期间每年转让的股 一类别股份总数的 25%；所持本公司股
份不得超过其所持有本公司股份总数 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
的 25%；所持本公司股份自公司股票上 得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员离职后半
公司董事、监事和高级管理人员离 年内，不得转让其所持有的本公司股
职后半年内，不得转让其所持有的本公 份。
司股份。 因公司进行权益分派导致其董事、
因公司进行权益分派导致其董事、 高级管理人员直接持有本公司股份发
监事和高级管理人员直接持有本公司 生变化的，仍应遵守上述规定。
股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事、高级管理人员和证券事
公司董事、监事、高级管理人员和 务代表所持公司股份发生变动的（因公
证券事务代表所持公司股份发生变动 司派发股票股利和资本公积转增股本
的（因公司派发股票股利和资本公积转 导致的变动除外），应当及时向公司报
增股本导致的变动除外），应当及时向 告。
公司报告。 公司股东以及董事、高级管理人员
第二十九条 公司董事、监事、高 所持股份的限售、减持及其他股份变动
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，
的股东，将其持有的本公司股票在买入 以及中国证监会和深交所关于上市公
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 司股份变动的相关规定。
内又买入，由此所得收益归本公司所 第三十条 公司董事、高级管理人
有，本公司董事会将收回其所得的收 员、持有本公司股份 5%以上的股东，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
股票不受 6 个月时间限制。 由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会不按照前款规定执行 事会将收回其所得的收益。但是，证券
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司因包销购入售后剩余股票而持有
行。公司董事会未在上述期限内执行 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
的，股东有权为了公司的利益以自己的 时间限制。
名义直接向人民法院起诉。 前款所称董事、高级管理人员、自
公司董事会不按照第一款的规定 然人股东持有的股票或者其他具有股
执行的，负有责任的董事依法承担连带 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
责任。 女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公司依据证券登记机
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
证明股东持有公司股份的充分证据。股 是证明股东持有公司股份的充分证据。
东按其所持有股份的种类享有权利，承 股东按其所持有股份的类别享有权利，
担义务；持有同一种类股份的股东，享 承担义务；持有同一类别股份的股东，
有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权
第三十二条 公司股东享有下列权 利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参 参加或者委派股东代理人参加股东会，
加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；
并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询；
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠予或质押其所持有的
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；
股份； （五）查阅、复制本章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、公 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
司债券存根、股东大会会议记录、董事 财务会计报告，符合规定的股东可以查
会会议决议、监事会会议决议、财务会 阅公司的会计账簿、会计凭证；
计报告； （六）公司终止或者清算时，按其
（六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产
所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配；
的分配； （七）对股东会作出的公司合并、
（七）对股东大会作出的公司合 分立决议持异议的股东，要求公司收购
并、分立决议持异议的股东，要求公司 其股份；
收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十三条 股东提出查阅前条所 股东提出查阅前条所述有关信息或者
述有关信息或者索取资料的，应当向公 索取资料的，应当向公司提供证明其持
司提供证明其持有公司股份的种类以 有公司股份的种类以及持股数量的书
及持股数量的书面文件，公司经核实股 面文件，公司经核实股东身份后按照股
东身份后按照股东的要求予以提供。 东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司 3％以上股份的股东依据前
条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭
第三十四条 公司股东大会、董事 证的，应当向公司提出书面请求，说明
会决议内容违反法律、行政法规的，股 目的。公司有合理根据认为股东查阅会
东有权请求人民法院认定无效。 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
股东大会、董事会的会议召集程 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
序、表决方式违反法律、行政法规或者 阅，并应当自股东提出书面请求之日起
本章程，或者决议内容违反本章程规定 十五日内书面答复股东并说明理由。公
的，股东有权自决议作出之日起 60 日 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
内，请求人民法院撤销。 院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可
以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师事
第三十五条 董事、高级管理人员 务所、律师事务所等中介机构查阅、复
执行公司职务时违反法律、行政法规或 制有关材料，应当按照公司内部管理要
者本章程的规定，给公司造成损失的， 求与公司签署保密协议，并遵守有关保
连续 180 日以上单独或合并持有公司 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 违反保密规定或保密义务导致的法律
司职务时违反法律、行政法规或者本章 责任。
程的规定，给公司造成损失的，股东可 股东及其委托的会计师事务所、律
以书面请求董事会向人民法院提起诉 师事务所等中介机构查阅、复制有关材
讼。 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
监事会、董事会收到前款规定的股 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 政法规的规定。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 股东要求查阅、复制公司全资子公
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司相关材料的，适用前四款的规定。
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 第三十五条 公司股东会、董事会
定的股东有权为了公司的利益以自己 决议内容违反法律、行政法规的，股东
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有权请求人民法院认定无效。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 股东会、董事会的会议召集程序、
成损失的，本条第一款规定的股东可以 表决方式违反法律、行政法规或者本章
依照前两款的规定向人民法院提起诉 程，或者决议内容违反本章程规定的，
讼。 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议的召集程序或者表决方式
第三十八条 持有公司 5%以上有 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
表决权股份的股东，将其持有的股份进 的除外。
行质押的，应当自该事实发生当日，向 董事会、股东等相关方对股东会决
公司作出书面报告。 议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1％以上股份的股
东，可以依照本条前三款规定书面请求
全资子公司的监事（如有）、执行董事
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十条 公司控股股东、实际控
际控制人员不得利用其关联关系损害 制人应当依照法律、行政法规、中国证
公司利益。违反规定的，给公司造成损 监会和证券交易所的规定行使权利、履
失的，应当承担赔偿责任。 行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公 第四十一条 公司控股股东、实际
司和其他股东负有诚信义务。控股股东 控制人应当遵守下列规定：
应严格依法行使出资人的权利，控股股 依法行使股东权利，不滥用控制权
东不得利用利润分配、资产重组、对外 或者利用关联关系损害公司或者其他
投资、资金占用、借款担保等方式损害 股东的合法权益；
公司和其他股东的合法权益，不得利用 严格履行所作出的公开声明和各
其控制地位损害公司和其他股东的利 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
益。 严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
不得以任何方式占用公司资金；
不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换董事及非由职工 董事的报酬事项；
代表担任的监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准第四十八条规定的
清算或者变更公司形式作出决议； 担保事项、第四十四条规定的交易事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十）审议公司在一年内购买、出
事务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十二）审议批准第四十三条规定 总资产 30%的事项；
的担保事项、第四十四条规定的交易事 （十一）审议批准变更募集资金用
项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划、员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金用 门规章或本章程规定应当由股东会决
途事项； 定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公
（十六）审议法律、行政法规、部 司债券作出决议。
门规章或本章程规定应当由股东大会 除法律、行政法规、中国证监会规
决定的其他事项。 定或证券交易所规则另有规定外，上述
上述股东大会的职权不得通过授 股东会的职权不得通过授权的形式由
权的形式由董事会或其他机构和个人 董事会或其他机构和个人代为行使。
代为行使。 第四十七条 公司下列对外担保行
第四十三条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过：
为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最
（一）本公司及本公司控股子公司 近一期经审计净资产 10%；
的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）本公司及本公司控股子公司
经审计净资产的 50%以后提供的任何 的对外担保总额，超过公司最近一期经
担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，达到 保；
或超过最近一期经审计总资产的 30% （三）本公司及本公司控股子公司
以后提供的任何担保； 对外提供的担保总额，超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担 期经审计总资产 30%以后提供的任何
保对象提供的担保； 担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一 （四）被担保对象最近一期财务报
期经审计净资产 10%的担保； 表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）最近十二个月内担保金额累
过本公司最近一期经审计总资产的 计计算超过公司最近一期经审计总资
（六）连续十二个月内担保金额超 （六）对股东、实际控制人及其关
过公司最近一期经审计净资产的 50% 联人提供的担保；
且绝对金额超过 3,000 万元以上； （七）深圳证券交易所规定的其他
（七）对股东、实际控制人及其关 情形。
联方提供的担保。 由股东会审议的对外担保事项，必
由股东大会审议的对外担保事项， 须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事 议通过后，方可提交股东会。股东会审
审议通过后，方可提交股东大会。股东 议前款第（五）项担保事项时，必需经
大会审议前款第（五）项担保事项时， 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
必需经出席会议的股东所持表决权的 通过。
股东大会在审议为股东、实际控制 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
人及其关联人提供的担保议案时，该股 后及时披露，提交股东会审议。公司为
东或者受该实际控制人支配的股东，不 控股股东、实际控制人及其关联方提供
得参与该项表决，该项表决由出席股东 担保的，控股股东、实际控制人及其关
大会的其他股东所持表决权的半数以 联方应当提供反担保，反担保的范围应
上通过。 当与公司提供担保的范围相当。
第四十四条 公司下列交易行为， 股东会在审议为股东、实际控制人
须经股东大会审议通过： 及其关联人提供的担保议案时，该股东
（一）交易涉及的资产总额占公司 或者受该实际控制人支配的股东，不得
最近一期经审计总资产的 30%以上，该 参与该项表决，该项表决由出席股东会
交易涉及的资产总额同时存在账面值 的其他股东所持表决权的半数以上通
和评估值的，以较高者作为计算依据； 过。
（二）交易标的（如股权）在最近 公司股东或董事违反前述对外担
一个会计年度相关的营业收入占公司 保审批权限、审议程序所得的收入，应
最近一个会计年度经审计营业收入的 当归公司所有；给公司造成损失的，应
（三）交易标的（如股权）在最近 第 四十 八 条 公司 下 列交易 行 为
一个会计年度相关的净利润占公司最 （除提供担保、提供财务资助外），须
近一个会计年度经审计净利润的 30% 经股东会审议通过：
以上，且绝对金额超过 500 万元； （一）交易涉及的资产总额占公司
（四）交易的成交金额（含承担债 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
务和费用）占公司最近一期经审计净资 交易涉及的资产总额同时存在账面值
产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 和评估值的，以较高者作为计算依据；
万元； （二）交易标的（如股权）涉及的
（五）交易产生的利润占公司最近 资产净额占公司最近一期经审计净资
一个会计年度经审计净利润的 30%以 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
上，且绝对金额超过 500 万元。 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
上述（一）至（五）项指标计算中 账面值和评估值的，以较高者为准；
涉及的数据如为负值，取其绝对值计 （三）交易标的（如股权）在最近
算。 一个会计年度相关的营业收入占公司
（六）公司与关联自然人发送的金 最近一个会计年度经审计营业收入的
额高于 300 万元的关联交易，应提交股 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
东大会审议； （四）交易标的（如股权）在最近
（七）公司与关联法人发生的交易 一个会计年度相关的净利润占公司最
（获赠现金资产和提供担保除外）金额 近一个会计年度经审计净利润的 50%
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 以上，且绝对金额超过 500 万元；
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 （五）交易的成交金额（含承担债
易，应提交股东大会审议； 务和费用）占公司最近一期经审计净资
（八）公司与公司董事、监事以及 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
高级管理人员及其配偶发生关联交易， 万元；
应当提交公司股东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近
（九）公司为关联人提供的担保， 一个会计年度经审计净利润的 50%以
无论数额大小，均应提交股东大会审 上，且绝对金额超过 500 万元。
议。 上述（一）至（六）项指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（七）公司与关联自然人发生的金
额高于 300 万元的关联交易，应提交股
东会审议；
（八）公司与关联法人发生的交易
（获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东会审议；
（九）公司与公司董事、高级管理
人员及其配偶发生关联交易，应当提交
公司股东会审议；
（十）公司为关联人提供的担保，
无论数额大小，均应提交股东会审议。
本条所称“交易”，包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款
等）；
（五）提供担保（含对控股子公司
担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业
务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其
他交易。
第四十七条 本公司召开股东大会 第五十一条 本公司召开股东会的
的地点为：本公司住所地或董事会指定 地点为：本公司住所地或董事会指定的
的地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络方式为股 式召开。公司还将提供网络方式为股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上 参加股东会提供便利。股东通过上述方
述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。股东会采用电子通信方式召开的，
将在股东会通知公告中列明详细参与
方式，股东通过电子通信方式参加股东
会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事 第五十三条 董事会应当在规定期
会提议召开临时股东大会。对独立董事 限内按时召集股东会。经全体独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会 过半数同意，独立董事有权向董事会提
应当根据法律、行政法规和本章程的规 议召开临时股东会。对独立董事要求召
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 开临时股东会的提议，董事会应当根据
不同意召开临时股东大会的书面反馈 法律、行政法规和本章程的规定，在收
意见。 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的， 开临时股东会的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，将
开股东大会的通知；董事会不同意召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会， 第六十条 公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会补充通知，告知临时提案的内容。 补充通知，告知临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发 该临时提案提交股东会审议；但临时提
出股东大会通知后，不得修改股东大会 案违反法律、行政法规或者公司章程的
通知中已列明的提案或增加新的提案。 规定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合 外。
本章程第五十五条规定的提案，股东大 除前款规定的情形外，召集人在发
会不得进行表决并作出决议。 出股东会通知后，不得修改股东会通知
第五十八条 股东大会的通知包括 中已列明的提案或增加新的提案。
以下内容： 股东会通知中未列明或不符合本
（一）会议的时间、地点和会议期 章程第五十九条规定的提案，股东会不
限； 得进行表决并作出决议。
（二）提交会议审议的事项和提 第六十二条 股东会的通知包括以
案； 下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股 （一）会议的时间、地点和会议期
东均有权出席股东大会，并可以书面委 限；
托代理人出席会议和参加表决，该股东 （二）提交会议审议的事项和提
代理人不必是公司的股东； 案；
（四）有权出席股东大会股东的股 （三）以明显的文字说明：全体普
权登记日； 通股股东（含表决权恢复的优先股股
（五）会务常设联系人姓名，电话 东）、持有特别表决权股份的股东等股
号码； 东均有权出席股东会，该股东代理人不
（六）股东大会通知和补充通知中 必是公司的股东；
应当充分、完整披露所有提案的全部具 （四）有权出席股东会股东的股权
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 登记日；
表意见的，发布股东大会通知或补充通 （五）会务常设联系人姓名，电话
知时将同时披露独立董事的意见及理 号码；
由。 （六）股东会通知和补充通知中应
（七）股东大会采用网络或其他方 当充分、完整披露所有提案的全部具体
式的，应当在股东大会通知中明确载明 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
网络或其他方式的表决时间及表决程 意见的，发布股东会通知或补充通知时
序。股东大会网络或其他方式投票的开 将同时披露独立董事的意见及理由。
始时间，不得早于现场股东大会召开前 （七）股东会采用网络或其他方式
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 的，应当在股东会通知中明确载明网络
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 或其他方式的表决时间及表决程序。股
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 东会网络或其他方式投票的开始时间，
（八）股权登记日与会议日期之间 不得早于现场股东会召开前一日下午
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
记日一旦确认，不得变更。 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
（八）股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 股东出具的委托他人 第六十八条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明 出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投同意、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章），委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章），委
章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
第六十五条 委托书应当注明如果 章。
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书 第六十九条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 股东大会召开时，本 第七十二条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十三条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项。
（五）公司年度报告； 第八十三条 下列事项由股东会以
（六）超过本章程规定的董事会投 特别决议通过：
资、决策权限外的其他重大事项； （一）公司增加或者减少注册资
（七）除法律、行政法规规定或者 本；
本章程规定应当以特别决议通过以外 （二）公司的分立、分拆、合并、
的其他事项。 解散和清算；
第八十条 下列事项由股东大会以 （三）本章程的修改；
特别决议通过： （四）公司在一年内购买、出售重
（一）公司增加或者减少注册资 大资产或者向他人提供担保的金额超
本； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（二）公司的分立、合并、解散和 （五）股权激励计划；
清算及变更公司组织形式； （六）法律、行政法规或本章程规
（三）本章程的修改； 定的，以及股东会以普通决议认定会对
（四）公司在一年内购买、出售重 公司产生重大影响的、需要以特别决议
大资产或者担保金额超过公司最近一 通过的其他事项。
期经审计总资产 30%的； 第八十四条 股东（包括股东代理
（五）审议公司连续十二个月内担 人）以其所代表的有表决权的股份数额
保金额超过公司最近一期经审计总资 行使表决权，每一股份享有一票表决
产的 30%的担保事项； 权。
（六）股权激励计划； 股东会审议影响中小投资者利益
（七）法律、行政法规或本章程规 的重大事项时，对中小投资者表决应当
定的，以及股东大会以普通决议认定会 单独计票。单独计票结果应当及时公开
对公司产生重大影响的、需要以特别决 披露。
议通过的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决
第八十一条 股东（包括股东代理 权，且该部分股份不计入出席股东会有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份总数。
行使表决权，每一股份享有一票表决 股东买入公司有表决权的股份违
权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
股东大会审议影响中小投资者利 款规定的，该超过规定比例部分的股份
益的重大事项时，对中小投资者表决应 在买入后的三十六个月内不得行使表
当单独计票。单独计票结果应当及时公 决权，且不计入出席股东会有表决权的
开披露。 股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 公司董事会、独立董事和持有 1％
权，且该部分股份不计入出席股东大会 以上有表决权股份的股东或者依照法
有表决权的股份总数。 律、行政法规或者中国证监会的规定设
公司董事会、独立董事和符合相关 立的投资者保护机构可以公开征集股
规定条件的股东可以公开征集股东投 东投票权，征集股东投票权应当向被征
票权，征集股东投票权应当向被征集人 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 东投票权。除法定条件外，公司不得对
票权。公司不得对征集投票权提出最低 征集投票权提出最低持股比例限制。
持股比例限制。 第八十五条 股东会审议有关关联
第八十二条 股东大会审议有关关 交易事项时，关联股东不应当参与投票
联交易事项时，关联股东不应当参与投 表决，其所代表的有表决权的股份数不
票表决，其所代表的有表决权的股份数 计入有效表决总数；股东会决议的公告
不计入有效表决总数；股东大会决议的 应当充分披露非关联股东的表决情况。
公告应当充分披露非关联股东的表决 关联股东的回避和表决程序为：召
情况。 集人在发出股东会通知前，应依据法
关联股东的回避和表决程序为：召 律、法规的规定，对拟提交股东会审议
集人在发出股东大会通知前，应依据法 的有关事项是否构成关联交易作出判
律、法规的规定，对拟提交股东大会审 断。如经召集人判断，拟提交股东会审
议的有关事项是否构成关联交易作出 议的有关事项构成关联交易，则召集人
判断。如经召集人判断，拟提交股东大 应书面形式通知关联股东，并在股东会
会审议的有关事项构成关联交易，则召 的通知中对涉及拟审议议案的关联方
集人应书面形式通知关联股东，并在股 情况进行披露。
东大会的通知中对涉及拟审议议案的 关联股东应当在股东会召开之前
关联方情况进行披露。 向董事会披露其关联关系，并主动申请
在股东大会召开时，关联股东应主 回避。关联股东未主动申请回避的，其
动提出回避申请，其他股东也有权向召 他参加股东会的股东（包括股东代理
集人提出该股东回避。召集人应依据有 人）有权申请关联股东回避，上述申请
关规定审查该股东是否属关联股东，并 应在股东会召开前以书面形式提出，董
有权决定该股东是否回避。 事会有义务立即将申请通知有关股东。
关联股东对召集人的决定有异议， 有关股东可以就上述申请提出异议，在
有权向有关部门反映，也可就是否构成 表决前尚未提出异议的，被申请回避的
关联关系、是否享有表决权事宜提请人 股东应回避。对申请有异议的，应由股
民法院裁决，但相关股东行使上述权利 东会会议主持人根据情况与现场董事
不影响股东大会的正常召开。 及相关股东等会商讨论并作出回避与
应予回避的关联股东可以参加审 否的决定。
议涉及自己的关联交易，并可就该关联 在股东会召开时，关联股东主动提
交易是否公平、合法及产生的原因等向 出回避申请，其他股东也有权向召集人
股东大会作出解释和说明，但该股东无 提出该股东回避。召集人应依据有关规
权就该事项参与表决。 定审查该股东是否属关联股东，并有权
第八十三条 关联股东应予回避而 决定该股东是否回避。
未回避，如致使股东大会通过有关关联 关联股东对召集人的决定有异议，
交易决议，并因此给公司、公司其他股 有权向有关部门反映，也可就是否构成
东或善意第三人造成损失的，则该关联 关联关系、是否享有表决权事宜提请人
股东应承担相应民事责任。 民法院裁决，但相关股东行使上述权利
第八十四条 公司应在保证股东大 不影响股东会的正常召开。
会合法、有效的前提下，通过各种方式 应予回避的关联股东可以参加审
和途径，优先提供网络形式的投票平台 议涉及自己的关联交易，并可就该关联
等现代信息技术手段，为股东参加股东 交易是否公平、合法及产生的原因等向
大会提供便利。 股东会作出解释和说明，但该股东无权
第八十五条 除公司处于危机等特 就该事项参与表决。
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 关联股东的范畴以及关联交易的
准，公司将不与董事、总经理和其它高 审议和信息披露程序按照有关规定和
级管理人员以外的人订立将公司全部 公司董事会制定并提交股东会审议通
或者重要业务的管理交予该人负责的 过的有关关联交易的具体制度执行。
合同。 第八十九条 董事候选人名单以提
第八十六条 董事、监事候选人名 案的方式提请股东会表决。
单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名方式：
公司董事、监事候选人的提名方 （一）董事会、单独或者合并持有
式： 公司已发行股份 1%以上的股东可以提
（一）董事会、监事会、单独或者 出董事候选人。
合并持有公司已发行股份 3%以上的股 （二）董事会和上述具备提名资格
东可以提出董事、监事候选人。 的股东，所提名的董事候选人不得多于
（二）董事会、监事会和上述具备 拟选人数。
提名资格的股东，所提名的董事、监事 （三）上述具备提名资格的股东提
候选人不得多于拟选人数。 名董事候选人的，应以书面形式于董事
（三）监事会和上述具备提名资格 会召开前三日将提案送交公司董事会
的股东提名董事、监事候选人的，应以 秘书。提案应包括候选董事的简历及候
书面形式于董事会召开前三日将提案 选人同意接受提名的书面确认。上述提
送交公司董事会秘书。提案应包括候选 案由董事会形式审核后提交股东会表
董事、监事的简历及候选人同意接受提 决。
名的书面确认。上述提案由董事会形式 （四）董事会应当向股东会报告候
审核后提交股东大会表决。 选董事的简历和基本情况。
（四）董事会应当向股东大会报告 职工代表董事由公司职工通过职
候选董事、监事的简历和基本情况。 工代表大会民主选举产生，无需提交股
股东大会就选举董事、监事进行表 东会审议。
决时，根据本章程的规定可以实行累积 股东会就选举董事进行表决时，根
投票制。 据本章程的规定或者股东会的决议可
前款所称累积投票制是指股东大 以实行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 股东会选举两名以上独立董事时，
与应选董事或者监事人数相同的表决 应当实行累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东会
董事会应当向股东公告候选董事、监事 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
的简历和基本情况。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告
第 九十 三 条 出 席 股东 大 会 的股 候选董事的简历和基本情况。
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 第九十六条 出席股东会的股东，
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 应当对提交表决的提案发表以下意见
决权利，其所持股份数的表决结果应计 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
为“弃权”。 算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人， 第 一百 〇二 条 公司董 事为自 然
有下列情形之一的，不能担任公司的董 人，有下列情形之一的，不能担任公司
事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场 （五）个人因所负数额较大的债务
禁入处罚，期限未满的； 到期未清偿被人民法院列为失信被执
（七）法律、行政法规或部门规章 行人；
规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场
违反本条规定选举、委派董事的， 禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （七）被证券交易所公开认定为不
职期间出现本条情形的，公司解除其职 适合担任上市公司董事、高级管理人员
务。 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
及中国证监会和深交所规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
第一百条 董事由股东大会选举或 职期间出现本条情形的，公司将解除其
更换，并可在任期届满前由股东大会解 职务，停止其履职。
除其职务。每届任期三年。董事任期届 第一百〇三条 非职工代表董事由
满，可连选连任。 股东会选举或更换，并可在任期届满前
董事任期从就任之日起计算，至本 由股东会解除其职务。每届任期三年。
届董事会任期届满时为止。董事任期届 非职工代表董事任期届满，可连选连
满未及时改选，在改选出的董事就任 任。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事任期从就任之日起计算，至本
部门规章和本章程的规定，履行董事职 届董事会任期届满时为止。董事任期届
务。 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事可以由总经理或者其他高级 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 部门规章和本章程的规定，履行董事职
高级管理人员职务的董事，总计不得超 务。
过公司董事总数的 1/2。 董事可以由总经理或者其他高级
公司不设职工代表担任的董事。 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
公司董事的选聘应遵循公开、公 高级管理人员职务的董事，总计不得超
平、公正、独立的原则。在董事的选举 过公司董事总数的 1/2。
过程中，应充分反映中小股东的意见。 公司设职工代表董事一名，职工代
第 一百 〇 一条 董 事应 当 遵守法 表董事由职工代表大会选举或更换，并
律、行政法规和本章程，对公司负有下 可在任期届满前由职工代表大会解除
列忠实义务： 其职务。职工代表董事每届任期三年，
（一）不得利用职权收受贿赂或者 任期届满可连选连任。
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 公司董事的选聘应遵循公开、公
（二）不得挪用公司资金； 平、公正、独立的原则。在董事的选举
（三）不得将公司资产或者资金以 过程中，应充分反映中小股东的意见。
其个人名义或者其他个人名义开立账 第 一百 〇四 条 董事应 当遵守 法
户存储； 律、行政法规和本章程，对公司负有忠
（四）不得违反本章程的规定，未 实义务，应当采取措施避免自身利益与
经股东大会或董事会同意，将公司资金 公司冲突，不得利用职权谋取不正当利
借贷给他人或者以公司财产为他人提 益。
供担保； 董事对公司负有下列忠实义务：
（五）不得违反本章程的规定或未 （一）不得侵占公司财产、挪用公
经股东大会同意，与本公司订立合同或 司资金；
者进行交易； （二）不得将公司资金以其个人名
（六）未经股东大会同意，不得利 义或者其他个人名义开立账户存储；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 （三）不得利用职权贿赂或者收受
于公司的商业机会，自营或者为他人经 其他非法收入；
营与本公司同类的业务； （四）未向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金 告，并按照本章程的规定经董事会或者
归为己有； 股东会决议通过，不得直接或者间接与
（八）不得擅自披露公司秘密； 本公司订立合同或者进行交易；
（九）不得利用其关联关系损害公 （五）不得利用职务便利，为自己
司利益； 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
（十）法律、行政法规、部门规章 向董事会或者股东会报告并经股东会
及本章程规定的其他忠实义务。 决议通过，或者公司根据法律、行政法
董事违反本条规定所得的收入，应 规或者本章程的规定，不能利用该商业
当归公司所有；给公司造成损失的，应 机会的除外；
当承担赔偿责任。 （六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
第 一百 〇 二条 董 事应 当 遵守法 及本章程规定的其他忠实义务。
律、行政法规和本章程，对公司负有下 董事违反本条规定所得的收入，应
列勤勉义务： 当归公司所有；给公司造成损失的，应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 当承担赔偿责任。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事、高级管理人员的近亲属，董
为符合国家法律、行政法规以及国家各 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
项经济政策的要求，商业活动不超过营 者间接控制的企业，以及与董事、高级
业执照规定的业务范围； 管理人员有其他关联关系的关联人，与
（二）应公平对待所有股东； 公司订立合同或者进行交易，适用本条
（三）及时了解公司业务经营管理 第二款第（四）项规定。
状况； 第 一百 〇五 条 董事应 当遵守 法
（四）应当对公司定期报告签署书 律、行政法规和本章程，对公司负有下
面确认意见，保证公司所披露的信息真 列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
实、准确、完整； 大利益尽到管理者通常应有的合理注
（五）应当如实向监事会提供有关 意。
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 董事对公司负有下列勤勉义务：
行使职权； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
（六）法律、行政法规、部门规章 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
及本章程规定的其他勤勉义务。 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
第一百〇五条 董事辞职生效或者 状况；
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 （四）应当对公司定期报告签署书
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 面确认意见，保证公司所披露的信息真
在任期结束后的 1 年之内仍然有效，并 实、准确、完整；
不当然解除。其对公司商业秘密、技术 （五）应当如实向审计委员会提供
秘密和其他内幕信息的保密义务在其 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 或者审计委员会成员行使职权；
公开信息。其他义务的持续期间应当根 （六）法律、行政法规、部门规章
据公平的原则确定，视事件发生与离任 及本章程规定的其他勤勉义务。
之间时间长短，以及与公司的关系在何 第一百〇八条 公司建立董事离职
种情况和条件下结束而定。 管理制度，规范董事离职行为。明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
第一百〇七条 董事执行公司职务 效或者任期届满，应向董事会办妥所有
时违反法律、行政法规、部门规章或本 移交手续，其对公司和股东承担的忠实
章程的规定，给公司造成损失的，应当 义务，在任期结束后的 1 年之内仍然有
承担赔偿责任。 效，并不当然解除。其对公司商业秘密、
技术秘密和其他内幕信息的保密义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则确定，视事件发生与
离任之间时间长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条 股东会可以决议解
任非职工代表董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任非
职工代表董事的，非职工代表董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职
务时，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十条 董事会由七名董事 第一百一十四条 董事会由九名董
组成，其中独立董事三名。 事组成，非独立董事六名，其中职工代
董事会设董事长一名。 表董事一名；独立董事三名。非职工代
第一百一十一条 董事会行使下列 表董事由股东会选举产生。
职权： 董事会设董事长一名。
（一）召集股东大会，并向股东大 第一百一十五条 董事会行使下列
会报告工作； 职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报
（三）决定公司的经营计划和投资 告工作；
方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方 （三）决定公司的经营计划和投资
案、决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （七）在股东会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易、银行贷款等事项； 易、银行贷款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十）制订公司的基本管理制度；
度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更 为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇
（十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作；
报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略
公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本
会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当
章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员
提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提
全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的
事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制
召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员
定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当
超过股东大会授权范围的事项，应 提交股东会审议。
当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会享有下列
投资、决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司 第一百一十六条 董事会享有下列
最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上 投资、决策权限（除提供担保、提供财
存在账面值和评估值的，以较高者作为 （一）交易涉及的资产总额占公司
计算依据。 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上
（二）交易标的（如股权）在最近 50%以下，该交易涉及的资产总额同时
一个会计年度相关的营业收入占公司 存在账面值和评估值的，以较高者作为
最近一个会计年度经审计营业收入的 计算依据。
（三）交易标的（如股权）在最后 最近一个会计年度经审计营业收入的
一个会计年度相关的净利润占公司最 10%以上 50%以下，且绝对金额超过
近一个会计年度经审计净利润的 10% 1000 万元；
以上 30%以下，且绝对金额超过 100 万 （三）交易标的（如股权）在最后
元； 一个会计年度相关的净利润占公司最
（四）交易的成交金额（含承担债 近一个会计年度经审计净利润的 10%
务和费用）占公司最近一期经审计净资 以上 50%以下，且绝对金额超过 100
产的 10%以上 30%以下，且绝对金额超 万元；
过 1000 万元； （四）交易的成交金额（含承担债
（五）交易产生的利润占公司最近 务和费用）占公司最近一期经审计净资
一个会计年度经审计净利润的 10%以 产的 10%以上 50%以下，且绝对金额超
上 30%以下，且绝对金额超过 100 万元； 过 1000 万元；
上述（一）至（五）项指标计算中 （五）交易产生的利润占公司最近
涉及的数据如为负值，取其绝对值计 一个会计年度经审计净利润的 10%以
算。 上 50%以下，且绝对金额超过 100 万
（六）公司与关联自然人发生的交 元；
易金额在 30 万元以上 300 万元以下的 上述（一）至（五）项指标计算中
关联交易； 涉及的数据如为负值，取其绝对值计
（七）公司与关联法人发生的金额 算。
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 易金额在 30 万元以上 300 万元以下的
上的关联交易； 关联交易；
（八）公司发生提供担保事项（含 （七）公司与关联法人发生的金额
对子公司担保）时，应经董事会审议， 100 万元以上 3000 万元以下或低于公
并应经出席董事会会议的 2/3 以上董事 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
审议同意； 上的关联交易；
（九）法律、法规以及公司章程规 （八）公司发生提供担保事项（含
定的由董事会审议的其他事项。 对子公司担保）时，应经董事会审议，
第一百一十三条 公司董事会审议 并应经出席董事会会议的 2/3 以上董事
关联交易事项时，关联董事应当回避表 审议同意；
决，也不得代理其他董事行使表决权。 （九）法律、法规以及公司章程规
该董事会会议由过半数的非关联董事 定的由董事会审议的其他事项。
出席即可举行，董事会会议所做决议须 本条第一款所涉交易事项，与本章
经非关联董事过半数通过。出席董事会 程第四十八条所称“交易”的范围相同。
的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将交易提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
第一百二十二条 董事会召开临时 关联关系的，该董事应当及时向董事会
董事会会议的通知方式为：书面、传真、 书面报告。有关联关系的董事不得对该
邮件或电话；通知时限为：会议召开前 项决议行使表决权，也不得代理其他董
三日。 事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
第一百二十五条 董事与董事会会 会会议所作决议须经无关联关系董事
议决议事项所涉及的企业有关联关系 过半数通过。出席董事会会议的无关联
的，不得对该项决议行使表决权，也不 关系董事人数不足三人的，应当将该事
得代理其他董事行使表决权。该董事会 项提交股东会审议。
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无 第一百二十六条 董事会召开临时
关联关系董事过半数通过。出席董事会 董事会会议的通知方式为：书面、传真、
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 邮件或电话；通知时限为：会议召开前
事项提交股东大会审议。 三日。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
新增 第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份 1％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）直接或者间接持有公司已
发行股份 5％以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十八条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十七条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十八条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十五条 提名委员会成员
为 3 名，其中独立董事 2 名，由独立董
事担任召集人。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员
会成员为 3 名，其中独立董事 2 名，由
独立董事担任召集人。薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十七条 战略委员会成员
为 3 名，其中独立董事 2 名。战略委员
会主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议，主要
职责权限包括：
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 第六章 经理及其他高级管理
人员 人员
第一百三十二条 在公司控股股东 第一百五十条 在公司控股股东单
单位担任除董事、监事以外其他职务的 位担任除董事、监事以外其他职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 第一百五十九条 高级管理人员执
规章或本章程的规定，给公司造成损失 行公司职务，给他人造成损害的，公司
的，应当承担赔偿责任。 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会 删除原第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分 第七章 财务会计制度、利润分
配和审计 配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司在每一会计 第一百六十一条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 派出机构和证券交易所报送年度财务
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
个月内向中国证监会派出机构和证券 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
交易所报送半年度财务会计报告，在每 构和证券交易所报送半年度财务会计
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 报告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关
和证券交易所报送季度财务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、 易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
第一百五十八条 公司分配当年税 司法定公积金。公司法定公积金累计额
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
司法定公积金。公司法定公积金累计额 再提取。
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 公司的法定公积金不足以弥补以
再提取。 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
公司的法定公积金不足以弥补以 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 亏损。
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 公司从税后利润中提取法定公积
亏损。 金后，经股东会决议，还可以从税后利
公司从税后利润中提取法定公积 润中提取任意公积金。
金后，经股东大会决议，还可以从税后 公司弥补亏损和提取公积金后所
利润中提取任意公积金。 余税后利润，按照股东持有的股份比例
公司弥补亏损和提取公积金后所 分配，但本章程另有规定的除外。
余税后利润，按照股东持有的股份比例 股东会违反《公司法》向股东分配
分配，但本章程规定不按持股比例分配 利润的，股东应将违反规定分配的利润
的除外。 退还公司；给公司造成损失的，股东及
股东大会违反前款规定，在公司弥 负有责任的董事、高级管理人员应当承
补亏损和提取法定公积金之前向股东 担赔偿责任。
分配利润的，股东必须将违反规定分配 公司持有的本公司股份不参与分
的利润退还公司。 配利润。
公司持有的本公司股份不参与分 第一百六十四条 公司的公积金用
配利润。 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
第一百五十九条 公司的公积金用 或者转为增加公司资本。
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 公积金弥补公司亏损，应当先使用
或者转为增加公司资本。但是，资本公 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
积金将不用于弥补公司的亏损。 的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的 法定公积金转为增加注册资本时，
该项公积金将不少于转增前公司注册 所留存的该项公积金将不少于转增前
资本的 25%。 公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政 第一百六十六条 公司利润分配政
策为：重视对投资者的合理投资回报并 策为：重视对投资者的合理投资回报并
有利于公司的长远发展。公司可以采取 有利于公司的长远发展。公司可以采取
现金或者股票方式分配股利。 现金或者股票方式分配股利。利润分配
中，在符合相关法律法规及保证公司现
第一百六十六条 公司利润分配方 金流能够满足正常经营和长期发展的
案的调整： 前提下，公司优先推行现金分配方式。
（一）公司至少每三年重新审阅一 公司在股本规模及股权结构合理、股本
次《未来三年股东回报规划》，并通过 扩张与业绩增长同步的情况下，可以采
多种渠道充分考虑和听取股东（特别是 用股票股利的方式进行利润分配。
中小股东）、独立董事和监事的意见，
对公司正在实施的股利分配政策作出 第一百七十一条 公司利润分配方
适当调整，以确定该时段的股东回报规 案的调整：
划。 （一）公司至少每三年重新审阅一
（二）公司年度盈利但未提出现金 次《未来三年股东回报规划》，并通过
利润分配预案的，公司董事会应在定期 多种渠道充分考虑和听取股东（特别是
报告中披露不实施利润分配或利润分 中小股东）、独立董事的意见，对公司
配的方案中不含现金分配方式的理由 正在实施的股利分配政策作出适当调
以及留存资金的具体用途，公司独立董 整，以确定该时段的股东回报规划。
事应对此发表独立意见。 （二）公司年度盈利但未提出现金
（三）因国家法律法规和证券监管 利润分配预案的，公司董事会应在定期
部门对上市公司的分红政策颁布新的 报告中披露不实施利润分配或利润分
规定或现行利润分配政策确实与公司 配的方案中不含现金分配方式的理由
生产经营情况、投资规划和长期发展目 以及留存资金的具体用途，公司独立董
标不符的，可以调整利润分配政策。调 事应对此发表独立意见。
整利润分配政策的提案中应详细说明 （三）因国家法律法规和证券监管
调整利润分配政策的原因，调整后的利 部门对上市公司的分红政策颁布新的
润分配政策不得违反中国证监会和深 规定或现行利润分配政策确实与公司
圳证券交易所的有关规定。调整利润分 生产经营情况、投资规划和长期发展目
配政策的相关议案由公司董事会提出， 标不符的，可以调整利润分配政策。调
经公司监事会审议通过后提交公司股 整利润分配政策的提案中应详细说明
东大会审议批准。 调整利润分配政策的原因，调整后的利
（四）公司董事会对利润分配政策 润分配政策不得违反中国证监会和深
或其调整事项作出决议，必须经全体董 圳证券交易所的有关规定。调整利润分
事的过半数，且二分之一以上独立董事 配政策的相关议案由公司董事会提出，
表决同意通过。独立董事应当对利润分 经公司审计委员会审议通过后提交公
配政策发表独立意见。 司股东会审议批准。
（五）公司监事会对利润分配政策 （四）公司董事会对利润分配政策
或其调整事项作出决议，必须经全体监 或其调整事项作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。 事的过半数，且二分之一以上独立董事
（六） 公司股东大会对利润分配政 表决同意通过。独立董事应当对利润分
策或其调整事项作出决议，必须经出席 配政策发表独立意见。
会议的股东所持表决权过半数通过，如 （五）公司股东会对利润分配政策
调整或变更公司章程（草案）及股东回 或其调整事项作出决议，必须经出席会
报规划确定的现金分红政策的，应经出 议的股东所持表决权过半数通过，如调
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 整或变更公司章程（草案）及股东回报
上通过。公司股东大会审议利润分配政 规划确定的现金分红政策的，应经出席
策调整事项时，应当安排通过网络投票 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
系统等方式为中小投资者参加股东大 过。公司股东会审议利润分配政策调整
会提供便利。 事项时，应当安排通过网络投票系统等
方式为中小投资者参加股东会提供便
利。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审 第一百七十二条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百六十八条 公司内部审计制 审计结果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准
准后实施。审计负责人向董事会负责并 后实施，并对外披露。
报告工作。 第一百七十三条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十四条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十五条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第 一百 六 十 九条 公 司聘 用取 得 第 一百 七十 八条 公司 聘用 符 合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用、解聘
第一百七十条 公司聘用会计师事 会计师事务所必须由股东会决定，董事
务所必须由股东大会决定，董事会不得 会不得在股东会决定前委任会计师事
在股东大会决定前委任会计师事务所。 务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十六条 公司召开股东大 第一百八十五条 公司召开股东会
会的会议通知，以专人书面送出、传真 的会议通知，以公告进行。
或邮件方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减 第九章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减 第一节 合并、分立、增资和减
资 资
第一百八十三条 公司合并，应当 第一百九十一条 公司合并支付的
由合并各方签订合并协议，并编制资产 价款不超过本公司净资产 10％的，可以
负债表及财产清单。公司应当自作出合 不经股东会决议，但本章程另有规定的
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 除外。
于 30 日内公告。债权人自接到通知书 公司依照前款规定合并不经股东
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 会决议的，应当经董事会决议。
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 第一百九十二条 公司合并，应当
债务或者提供相应的担保。 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸或国家企业信用信息
第一百八十七条 公司需要减少注 公示系统公告。债权人自接到通知书之
册资本时，必须编制资产负债表及财产 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
清单。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
公司应当自作出减少注册资本决 务或者提供相应的担保。
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 第一百九十六条 公司减少注册资
供相应的担保。 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
公司减资后的注册资本将不低于 30 日内在报纸、公司指定的信息披露媒
法定的最低限额。 体或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律、本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程
第一百六十三条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十六条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50％前，不得分
配利润。
第一百九十八条 违反规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因 第二百〇一条公司因下列原因解
解散： 散：
（一）本章程规定的解散事由出 （一）本章程规定的解散事由出
现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可司 10%以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一 公司出现前款规定的解散事由，应
百八十九条第（一）项情形的，可以通 当在十日内将解散事由通过国家企业
过修改本章程而存续。 信用信息公示系统予以公示。
依照前款规定修改本章程，须经出 第二百〇二条 公司有本章程第二
席股东大会会议的股东所持表决权的 百〇一条第一款第（一）项、第（二）
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
第一百九十五条 清算组在清理公 东会作出决议的，须经出席股东会会议
司财产、编制资产负债表和财产清单 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 第二百〇七条 清算组在清理公司
清算组应当将清算事务移交给人民法 财产、编制资产负债表和财产清单后，
院。 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
第一百九十七条 清算组成员应当 法向人民法院申请破产清算。
忠于职守，依法履行清算义务。 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组成员不得利用职权收受贿 应当将清算事务移交给人民法院指定
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 的破产管理人。
产。
清算组成员因故意或者重大过失 第二百〇九条 清算组成员履行清
给公司或者债权人造成损失的，应当承 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
担赔偿责任。 清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第二百〇三条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额超过 50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
有的股份所享有的表决权已足以对股 其持有的股份所享有的表决权已足以
东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业 与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转 关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业 他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百一十八条 本章程所称“以
第 二 百 〇 六 条 本 章 程 所 称 “ 以 上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低
上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 于”“多于”“过”不含本数。
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程自公司首
第二百〇九条 本章程自公司首次 次公开发行股票并在深圳证券交易所
公开发行股票并在深圳证券交易所上 上市之日起生效。本章程与现行法律法
市之日起生效。 规相抵触时以现行法律法规为准。
董事会提请公司股东大会授权公司管理层及相关授权代表办理有关工商
登记等具体事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记内容为准。
三、制定及修订管理制度的情况
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《公司法》
《证 券
法》
《章程指引》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1
《股票上市规则》
号——主板上市公司规范运等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》《董事、高级管理人员离职管
理制度》
《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》
《信息披露暂缓与豁免制度》，
修订了《股东会议事规则》等管理制度，具体如下：
是否提交股
序号 制度名称（修订后） 制定/修订
东会
上述制度中的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》《子公司管理制度》《信息披露事务管理制度》《投资者关
系管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《控股股东和实际控制
人行为规范》《会计师事务所选聘制度》《募集资金管理制度》《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
制定和修订后制度全文刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
特此公告。
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