中电环保股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范中电环保股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管
理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件以及《中电环保股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)的规定，特制定本行为准则。
第二条 本准则适用于公司的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》及
国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识
和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是
中小投资者的合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条 公司董事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易所及
公司董事会提交《董事、高级管理人员声明及承诺书》，并在《董事、高级管
理人员声明及承诺书》声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《创业板上市规则》等相关规定或深圳证券
交易所其他规定受查处的情况；
（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（四）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
（五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第六条 公司董事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事、高级管
理人员声明及承诺书》中作出承诺：
(一)遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履
行忠实义务和勤勉义务；
(二)遵守并促使公司遵守《创业板上市规则》和深圳证券交易所的相关规定，
接受深圳证券交易所监管；
(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;
(四)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第七条 公司董事和高级管理人员应当保证《董事、高级管理人员、声明
及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
公司董事和高级管理人员在任职(含续任)期间出现声明事项发生变化的，应
当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提
交有关该等事项的最新资料。
第三章 忠实义务和勤勉义务
第八条 公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务.
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金据为己有；
(八)不得擅自对外披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)其他依照法律、法规和规章制度不得或者不应当从事的事项或行为。
第九条 公司董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及
其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉为由推卸责任；
(四)原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议
事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形
式委托其他董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见；
(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
公司高级管理人员应遵守本条第(五)项至第(六)项规定的勤勉义务。
第四章 信息披露与信息保密
第十条 董事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、
完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十四条 公司董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵证券交易价格。
第十五条 董事、高级管理人员参加股东会、董事会及总裁办公室会议，
如无传达义务，一律不得透露会议内容，否则将依法承担法律责任。
第十六条 董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言
行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感
话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。
第五章 买卖公司股份
第十七条 董事、高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股份及
其变动情况，依法买卖公司股份。
第六章 离职
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
第十九条 董事、高级管理人员提交辞职报告或任期届满，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第七章 参加会议相关事项
第二十条 董事、高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该次会议
相关资料并提出中肯建议或意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着勤勉
尽责的精神，积极提出建议和意见。
第二十一条 公司全体董事、高级管理人员应当列席公司股东会。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责；董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第八章 独立董事特别行为规范
第二十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第二十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十五条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条 独立董事应当持续关注本办法第二十七条和各专门委员会审
议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及
披露事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额30万
元以上，与关联法人达成的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产
值绝对值0.5%以上的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第九章 董事长特别行为规范
第三十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促
董事亲自出席董事会会议。
第三十三条 董事长应遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或
者阻碍其他董事独立行使职权。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第三十四条 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。董事
长在其职权范围(包括授权)内行使权力时，应审慎决策对公司经营可能产生重大
影响的事项，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事
长应当及时告知其他董事。
第三十五条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重
大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当
定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三十六条 董事长应保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十七条 董事长在接到有关公司重大事项报告后，应要求董秘及时履
行信息披露义务。
第十章 其他
第三十八条 对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事、高级
管理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。
第三十九条 董事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层内任
职，也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自向其亲
属投资的企业提供贷款担保。
第四十条董事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注意仪
表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。
第四十一条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第四十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第四十三条 如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定
的披露。
第四十四条 公司董事、高级管理人员在履行职责过程中，除应当遵守国
家有关法律、法规、《公司章程》等规定外，还应当严格遵守本行为准则。公
司董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及其他规范性文件、《公
司章程》及本准则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十五条 本行为准则由董事会负责解释。
第四十六条 本行为准则经股东会审议通过后生效，修订亦同。
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