股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 上市地点：深圳证券交易所
沈阳机床股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
向特定对象发行股份募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年十月
声明
司及时、公平地披露信息，保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
对本上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责
任。
供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《沈阳机床股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所官方网站。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、发行股票数量及价格
募集资金总额为人民币 1,699,999,999.54 元，扣除发行费用（不含税）共计
所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月 24 日、2025 年 9 月 25 日分别出具的《验资
报告》（众环验字（2025）0200024 号）、《验资报告》（众环验字（2025）0200025
号）验资确认。
三、本次发行股票预计上市时间
司 2025 年 10 月 13 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理本次募集
配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
本次获配的投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6 个月内不得转
让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、2024 年度，上市公司基本每股收益为 0.0034 元/股，本次发行股份调整
后基本每股收益为 0.0027 元/股（最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利
润/最新总股本）。
六、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 2,649,073,009
股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足
《公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
七、本次新增股份的上市地点为深交所，根据深交所相关业务规则的规定，
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
八、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管
理（2025 年修订）》的规定，公司控股股东通用技术集团及其一致行动人通用
沈机集团、通用机床公司合计持股比例从 50.02%被动稀释至 44.55%，因上市公
司发行股份股本增加导致上述主体拥有权益的股份触及 1%及 5%整数倍的情况。
除上述情况外，上市公司其他股东不存在触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或
者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及 1%的整数
倍的情况。
释义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本上市公告书、上市公
指 暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金实施情况暨
告书
新增股份上市公告书》
《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书、报告书 指
暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本次交易、本次重组 指
关联交易事项
本次发行、本次向特定 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
指
对象发行股票 向特定对象发行股票募集配套资金
上市公司、沈阳机床、 沈阳机床股份有限公司（股票简称：沈阳机床，股票代码：
指
公司 000410）
沈阳中捷航空航天机床有限公司、沈阳机床中捷友谊厂有限公
标的公司 指
司、天津市天锻压力机有限公司
发行股份购买沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈
本次购买资产/本次发
指 阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和天津市天锻压力机有
行股份购买资产
限公司 78.45%股权
控股股东、通用技术集
指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
团
通用机床公司 指 通用技术集团机床有限公司
通用沈机集团 指 通用技术集团沈阳机床有限责任公司
中捷厂 指 沈阳机床中捷友谊厂有限公司
中捷航空航天 指 沈阳中捷航空航天机床有限公司
天津天锻 指 天津市天锻压力机有限公司
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问（联席主承销商）
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司和/或中国国际金融股份有限公司
发行人律师、发行见证
指 上海市方达律师事务所
律师
审计机构、验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《发行与承销方案》 指
暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》
《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《认购邀请书》 指
暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》
《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《股份认购协议》 指
资金暨关联交易向特定对象发行股票之股份认购协议》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本上市公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 25
十三、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 26
第一节 公司基本情况
中文名称 沈阳机床股份有限公司
英文名称 Shenyang Machine Tool Co., Ltd
成立日期 1993 年 5 月 20 日
上市日期 1996 年 7 月 18 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000410
股票简称 沈阳机床
注册资本 235,897.06 万元
法定代表人 徐永明
注册地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号
联系电话 024-25190865
联系传真 024-25190877
公司网站 www.smtcl.com
统一社会信用代码 91210106243406830Q
机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；
国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控除外）批发、零售；代
购、代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工
经营范围 程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；普通货运；设备租赁；
珠宝首饰及黄金饰品的加工、销售；黄金销售。（依法须经批准的
项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行情况和面值
本次募集配套资金发行股份系向特定对象发行股份，发行股份种类为人民币
普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次交易方案已经履行的决策和审批程序
一次会议和第二十六次会议审议通过；
临时股东大会和 2025 年第二次临时股东大会审议通过；
买资产之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协
议》、《业绩补偿协议之补充协议》；
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕
截至本上市公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本上市公告书摘要出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
（三）发行过程
市公司及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《沈阳机床股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票
拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括
截至 2025 年 8 月 29 日发行人前 20 名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方，未剔除重复机构，共 17 家）、28 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、
上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到 2 名新增投资者的认购
意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 新增投资者名称
在上海市方达律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商于 2025 年 9 月
的方式向上述 176 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》等附件，邀请
前述投资者参与本次发行认购。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的
股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认
购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次《认购邀请书》发送对象不存在“发行人、联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不
存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情
形。
经上海市方达律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2025
年 9 月 19 日 9:00-12:00，联席主承销商共收到 13 名认购对象递交的《申购报价
单》。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认：13 名投资者均按
时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
申购金
申购价格 是否有
序号 机构名称 额（万
（元/股） 效
元）
新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业
（有限合伙）
申购金
申购价格 是否有
序号 机构名称 额（万
（元/股） 效
元）
上市公司和联席主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申
购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 5.86 元/股，认购总股
数为 290,102,389 股，认购总金额为 1,699,999,999.54 元。本次发行对象确定为
本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
限售期
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
（月）
新格局海河滨海股权投资基金（天津）合
伙企业（有限合伙）
辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合
伙）
限售期
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
（月）
三、发行时间
本次发行时间为 2025 年 9 月 19 日（T 日）。
四、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。
五、发行数量
根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发
行拟募集资金总额不超过 170,000.00 万元，拟发行股票数量为 290,102,389 股（即
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 290,102,389 股，
募集资金总额为 1,699,999,999.54 元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有
关规定，满足《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》（证监许可〔2025〕948 号）的相关要求，且发行股数超过本次
《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
六、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
上海市方达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀
请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 5.86 元/股，与发行底价的比
率为 100.00%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向
深交所报送的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）
的规定。
七、募集资金金额和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,699,999,999.54 元，扣除发行费用（不含税）
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总
额。
八、募集资金到账及验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验
字（2025）0200024 号），截至 2025 年 9 月 24 日，中信证券指定的认购资金专
户已收到募集资金总额 1,699,999,999.54 元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验
字（2025）0200025 号），截至 2025 年 9 月 25 日，发行人已收到中信证券划转
的募集资金总额扣除承销费、财务顾问费和持续督导费用（含税）后实际到账金
额 1,686,301,999.54 元。本次募集资金总额为人民币 1,699,999,999.54 元，扣除发
行费用（不含税）共计 10,318,848.93 元后，募集资金净额 1,689,681,150.61 元，
其中新增股本人民币 290,102,389.00 元，转入资本公积 1,399,578,761.61 元。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司募集资金专用账户已开立，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）
及募集资金存放银行签署募集资金监管协议。
十、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2025 年 10 月 13 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份
涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册。
十一、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
名称 国家产业投资基金二期有限责任公司
成立日期 2025-03-20
注册资本 5,960,000 万元
法定代表人 曲克波
注册地址 北京市西城区西外大街 136 号 2 层 1-14-279
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000MAEEKL3P58
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 85,324,232
限售期 6 个月
名称 工业母机产业投资基金（有限合伙）
成立日期 2022-11-28
出资额 1,500,000 万元
执行事务合伙人 国器元禾私募基金管理有限公司
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号
主要经营场所
东沙湖基金小镇 19 栋 3 楼
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594MAC4H9Q80U
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
经营范围
营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
获配数量（股） 51,194,539
限售期 6 个月
名称 新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022-04-07
出资额 300,000 万元
执行事务合伙人 保利汇鑫股权基金投资管理有限公司
天津滨海高新区塘沽海洋科技园海缘东路以东汇祥道 399 号信安创业
主要经营场所
广场 1 号楼 408 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120193MA81X66747
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 25,597,269
限售期 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011-06-21
注册资本 20,000 万元
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
获配数量（股） 24,709,897
限售期 6 个月
名称 辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2024-08-20
出资额 199,400 万元
执行事务合伙人 沈阳市诚泓投资管理有限公司
主要经营场所 辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街 111 号凤凰国际商务大厦 1-4-3 房间
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91210105MADWRFAR25
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 20,477,815
限售期 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
成立日期 2006-06-08
注册资本 10,000 万元
法定代表人 郑成武
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 14,112,627
限售期 6 个月
姓名 胡永娟
住所 上海市杨浦区****
居民身份证号 3101091954****
获配数量（股） 13,651,877
限售期 6 个月
名称 中汇人寿保险股份有限公司
成立日期 2023-06-27
注册资本 3,320,000 万元
法定代表人 任小兵
注册地址 北京市东城区金宝街 52 号 8 层 803 室
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91110101MACNA4WK2B
许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 11,945,392
限售期 6 个月
名称 广发证券股份有限公司
成立日期 1994-01-21
注册资本 760,584.55 万元
法定代表人 林传辉
注册地址 广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440000126335439C
许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司
提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
获配数量（股） 9,488,054
限售期 6 个月
名称 大家资产管理有限责任公司
成立日期 2011-05-20
注册资本 60,000 万元
法定代表人 何肖锋
注册地址 北京市西城区太平桥大街 96 号 3 层 B303
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9111000057693819XU
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外
币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业
务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
（企
经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 9,334,470
限售期 6 个月
名称 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021-10-14
出资额 100,000 万元
执行事务合伙人 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼 622 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 8,532,423
限售期 6 个月
名称 华安证券资产管理有限公司
成立日期 2023-12-22
注册资本 60,000 万元
法定代表人 唐泳
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦
注册地址
A 座 506 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量（股） 8,532,423
限售期 6 个月
名称 汇添富基金管理股份有限公司
成立日期 2005-02-03
注册资本 13,272.42 万元
法定代表人 鲁伟铭
注册地址 上海市黄浦区外马路 728 号 9 楼
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91310000771813093L
基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 7,201,371
限售期 6 个月
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来
交易安排
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最
终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过
直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不
存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出
具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分
的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
联席主承销商及发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基
金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
伙）、新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、辽宁国调
战新产业基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私
募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定
范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记；
其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
品参与认购；中汇人寿保险股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与
认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行
规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关
问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自
律规则的要求完成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性
管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C
类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次沈
阳机床向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风
险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风
险等级为 C2 及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，联席主承
销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对
象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
序号 获配投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
新格局海河滨海股权投资基金（天津）合
伙企业（有限合伙）
辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合
伙）
产品风险等级与风
序号 获配投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
上述 13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关
制度要求。
（五）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺
“（1）本机构/本人不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形
式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。
（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销
商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益
相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。（4）本次申购金额未
超过本机构/本人资产规模或资金规模。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
中信证券、中国国际金融股份有限公司作为本次沈阳机床向特定对象发行股
票的联席主承销商，全程参与了本次发行工作。
（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见
经核查，联席主承销商认为：发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，
并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行过程符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于同意
沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可〔2025〕948 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前
向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、
有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合
公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合向深交所报送的《发行与承销方案》
的规定。
本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
一、截至本法律意见书出具之日，发行人本次交易已取得必要的批准和授权；
二、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及认购协议的形式
和内容合法、有效；
三、本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议
的相关规定，本次发行的结果公平、公正；
四、本次发行最终确定的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过
关规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：沈阳机床
（二）新增股份的证券代码：000410
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2025 年 10 月 23 日。根据深交
所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
三、新增股份的限售安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，
募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦
遵守上述锁定安排。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
序 持股比例 持有有限售条件股
股东名称 持股数量（股）
号 （%） 份数量
中国通用技术(集团)控股有限责
任公司
通用技术集团沈阳机床有限责任
公司
合计 1,347,133,000 57.11 674,934,676
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，预计公司前十名股东持股情况如下表所示：
序 持股比例 持有有限售条件
股东名称 持股数量（股）
号 （%） 股份数量
中国通用技术(集团)控股有限责
任公司
通用技术集团沈阳机床有限责
任公司
国家产业投资基金二期有限责
任公司
序 持股比例 持有有限售条件
股东名称 持股数量（股）
号 （%） 股份数量
工业母机产业投资基金（有限合
伙）
新格局海河滨海股权投资基金
（天津）合伙企业（有限合伙）
辽宁国调战新产业基金合伙企
业（有限合伙）
合计 1,455,765,558 54.96 857,528,531
（三）控股股东及其一致行动人持股变动情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理
（2025 年修订）》的规定，本次发行股份前后，中国通用技术（集团）控股有
限责任公司及其一致行动人通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团
机床有限公司持股数量未发生变化，但持股比例因公司总股本增加而被动稀释，
合计持股比例从 50.02%被动稀释至 44.55%，触及 1%及 5%整数倍的情况。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
单位：元/股
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益 0.0171 0.0152 0.0034 0.0027
每股净资产 1.0878 0.9686 0.5101 0.3976
注 1：本次发行前基本每股收益=2024 年 12 月 31 日或 2025 年 6 月 30 日归属于上市公司股
东的净利润/2024 年 12 月 31 日或 2025 年 6 月 30 日上市公司总股本；
注 2：本次发行后基本每股收益=2024 年度或 2025 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润/
本次发行后总股本；
注 3：本次发行前归属于上市公司股东的每股净资产=2024 年 12 月 31 日或 2025 年 6 月 30
日归属于上市公司股东的净资产/本次发行前上市公司总股本；
注 4：本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（2024 年 12 月 31 日或 2025 年 6 月
四、发行人主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025/6/301 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
总资产 762,273.59 324,915.19 317,094.01 360,568.42
总负债 494,312.53 224,792.26 218,288.60 263,193.91
净资产 267,961.06 100,122.93 98,805.42 97,374.51
归属于上市公司股
东的所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 188,927.37 150,385.06 150,140.15 167,028.82
营业利润 6,302.17 1,172.06 2,945.35 3,610.12
利润总额 6,461.78 1,158.19 3,031.77 3,389.36
净利润 5,407.95 1,134.50 2,918.56 1,080.06
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
-4,008.91 -22,280.03 -24,764.75 -18,642.35
除非经常性损益的净利润
度财务数据来源为上市公司 2025 年半年度报告，数据为中捷厂、中捷航空航天、天津天锻三家标的公司并
入上市公司合并报表范围口径，2022-2024 年度财务数据来源为上市公司 2022-2024 年年度报告，数据为中
捷厂、中捷航空航天、天津天锻三家标的公司并表前上市公司合并报表范围口径。
同上一脚注。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量
-10,793.00 -3,022.61 14,805.03 -25,802.22
净额
投资活动产生的现金流量
净额
筹资活动产生的现金流量
-12,298.83 15,523.31 -35,085.20 79,934.74
净额
现金及现金等价物净增加
-16,919.85 5,094.58 -19,501.62 47,332.76
额
（四）主要财务指标
项目
/2025 年 6 月末4 2024 年年末 2023 年末 2022 年末
基本每股收益（元） 0.0171 0.0034 0.0168 0.0147
毛利率（%） 15.32 8.13 6.83 13.99
净利率（%） 2.86 0.75 1.94 0.65
流动比率 1.21 0.98 1.12 1.29
速动比率 0.67 0.68 0.73 0.92
资产负债率（%） 64.85 69.18 68.84 72.99
应收账款周转率（次） 3.33 4.68 4.65 5.52
存货周转率（次） 0.95 2.14 2.10 2.13
注：应收账款周转率、存货周转率为未年化数据。
五、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 360,568.42 万元、317,094.01 万元、
产负债表数据相较于 2024 年末有所提升，主要系公司并入标的公司相关资产及
业务规模后持续稳步扩张所致。。
同上一脚注。
同上一脚注。
（二）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为 167,028.82 万元、150,140.15 万元、150,385.06
万元和 188,927.37 万元；公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,575.60 万元、
相较于 2024 年 1-6 月有所提升，主要系公司并入标的公司后业务规模及盈利能
力呈现改善所致。
（三）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金及现金等价物的净增加额分别为 47,332.76 万元、
-19,501.62 万元、5,094.58 万元和-16,919.85 万元；经营活动产生的现金流量净额
分别为-25,802.22 万元、14,805.03 万元、-3,022.61 万元和-10,793.00 万元，经营
活动现金随正常经营活动呈现一定波动。公司 2025 年 1-6 月投资活动产生的现
金流量净额相较于 2024 年 1-6 月有所下降，主要系其他投资活动净流入减少所
致；公司 2025 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额相较于 2024 年 1-6 月有较
大幅度下降，主要系本期净新增借款减少所致。
（此页无正文，为《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
摘要》之盖章页）
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