上海矩子科技股份有限公司
（2025年10月）
第一章 总则
第一条 为规范上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高
级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规章及规范性文件和《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被
解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、
行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
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第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任应向董
事会提交书面辞职报告，除另有规定外，董事会收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间
的劳动合同及公司相关规章制度规定。
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的不得担任
董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员的，或出现法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得担任上市公
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司董事、高级管理人员的情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，深圳
证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期
间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交
的文件，以确保完成工作过渡和公司业务的连续性；移交完成后，离职人员应当与公司
授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会
可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、
增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，公司在必要时采取相应措施
督促离职董事履行承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产
生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。
董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的两年之内仍然有效，在任期结束后并不当
然解除；对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其与公司之
间约定的同业竞争限制等义务应当严格履行。董事及高级管理人员在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份
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总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制
另有规定的，从其规定。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核
查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免
除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损害上
市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于召开会
议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及
合理维权费用等，切实维护上市公司和中小投资者权益。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十
五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章、规范性文件、《公司
章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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《董事、高级管理人员离职管理制度》
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