国浩律师（上海）事务所
关于东方证券股份有限公司
致：东方证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受东方证券股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购
规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所交易规
则》（以下简称“《交易规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《东方证券
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2025 年中
期利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“2025 年中
期差异化分红”或“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据
本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件的
规定以及《公司章程》的有关规定发表法律意见，并声明如下：
据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》《上市规则》《交易
规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日前已经发生
或者存在的事实，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查
判断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材
料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及
原件具有一致性。
有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见
书。
问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
他目的。
基于前述，本所律师发表如下法律意见：
一、本次差异化分红申请的原因
根据《东方证券股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》及《东
方证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的公告》，
公司第五届董事会第三十一次会议于 2023 年 10 月 30 日审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司以集中竞价方式回购
部分公司发行的 A 股股份。根据《东方证券股份有限公司关于 A 股股份回购实施
结果暨股份变动的公告》，公司已于 2024 年 1 月 30 日完成本次回购，实际回购
公司 A 股股份 34,843,324 股，全部存放于公司回购专用证券账户。本次回购 A
股股份方案实际执行情况与原披露的回购股份方案不存在差异。
根据《东方证券股份有限公司第六届董事会第六次会议（临时会议）决议公
告》及《东方证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案
的公告》，公司第六届董事会第六次会议于 2025 年 5 月 6 日审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司再次以集中竞价
方式回购部分公司发行的 A 股股份。根据《东方证券股份有限公司关于 A 股股份
回购实施结果暨股份变动的公告》，公司已于 2025 年 8 月 5 日完成本次回购，
实际回购公司 A 股股份 26,703,157 股，全部存放于公司回购专用证券账户。本
次回购 A 股股份方案实际执行情况与原披露的回购股份方案不存在差异。
根据《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关规定，上市公司回购专用账户
中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此公司回购专用证券账
户中的全部股份合计 61,546,481 股不参与公司 2025 年中期利润分配，本次利润
分配应当进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
中期利润分配授权的议案》，授权董事会根据公司中期的盈利情况、资金状况及
相关风险控制指标要求，在中期现金分红比例不超过当期合并报表归属于母公司
股东净利润 30%的前提下，制定具体的 2025 年中期利润分配方案。
议审议通过《公司 2025 年中期利润分配方案》。本次利润分配方案在上述股东
大会授权范围内，亦符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报
规划。
根据公司 2025 年中期利润分配方案，公司本次利润分配采用现金分红的方
式，以公司 2025 年 6 月末总股本 8,496,645,292 股为基数,扣除截至当前公司回
购 专 用 证 券 账 户 持 有 的 61,546,481 股 后 ， 即 实 际 参 与 分 配 的 股 本 总 数
发现金红利人民币 1.20 元（含税），共计派发现金红利人民币 1,012,211,857.32
元。其中 A 股股本为 7,469,482,864 股，扣除截至当前公司回购专用证券账户持
有 的 A 股 股 份 61,546,481 股 后 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 A 股 股 份 数 为
三、本次差异化分红相关指标计算方法
截至当前，公司 A 股总股本为 7,469,482,864 股，扣除不参与利润分配的公
司回购专用证券账户持有的 A 股股份 61,546,481 股后，本次实际参与分配的 A
股股份数为 7,407,936,383 股。
（一）本次差异化分红的 A 股除权除息方案及计算公式
根据《交易规则》及公司申请文件，公司申请按照以下公式计算除权除息开
盘参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据《公司 2025 年中期利润分配方案》，本次利润分配方案不涉及送转股
或转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。以公司 2025 年 9 月 23 日
的公司 A 股股票收盘价 10.57 元/股计算，A 股除权（息）开盘参考价如下：
根据《公司 2025 年中期利润分配方案》，实际分派的现金红利为 0.12 元/
股。
实际分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.57-0.12）÷（1+0）=10.45 元/股
虚拟分派的 A 股现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股现
金红利）÷A 股总股本=（7,407,936,383×0.12）÷7,469,482,864≈0.1190 元/
股
虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的 A 股现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.57-0.1190）÷（1+0）=10.4510 元/
股
（二）本次差异化分红对 A 股除权除息参考价格的影响
根据《交易规则》及公司申请文件，A 股除权除息参考价格影响=|根据实际
分派计算的 A 股除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的 A 股除权除息参考价格|
÷根据实际 分派计算的 A 股除权除息参考价格=|10.45-10.4510|÷10.45≈
综上，本次差异化权益分派对 A 股除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，公司存放于回购专用证券账户的 61,546,481 股不参与分红对 A 股除权（息）
参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《监管指引第 7 号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。
（以下无正文）
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