股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2025-057 号
四川川投能源股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10
月 20 日召开第十一届四十一次董事会，审议通过了《关于修订〈公
司章程〉及其附件并取消监事会的提案报告》，现将有关情况公告如
下：
一、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的情况
根据《公司法（2023 年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度
规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将取消监
事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权。于本次章程修订
生效之日起，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项管理制度
中涉及监事会、监事的条款不再适用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过前，
公司第十一届监事会仍将履行相应职责，维护公司及全体股东利益。
公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作、健
康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司做出的贡
献表示衷心感谢!
二、关于修订《公司章程》及相关制度情况
根据《公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年
修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司对
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行
修订，现将《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修
订的主要内容具体公告如下：
计委员会履行监事会职责，不再在表中逐一对比；
人”专节；强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持
有公司有表决权的股份总数比例由 3%调整为 1%以上；
表董事，并在第六章新增“独立董事”及“董事会专门委员会”专节；
东会“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”职权并改由董
事会行使；
数以上”统一改为“过半数”，将“总经理和其他高级管理人员”统
一为“高级管理人员”，将数字统一为中文表述。以上修订不再在表
中逐一对比。
（一）本次《公司章程》修订的具体内容如下：
序号 属性 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，坚持和 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
加强党的全面领导,完善公司法人治理结 坚持和加强党的全面领导,完善公司法人
构,建设中国特色现代国有企业制度,根 治理结构,建设中国特色现代国有企业制
据……等法律、行政法规、规章和规范性 度,根据……等法律、行政法规、规章和
文件，制订本章程。 规范性文件，制定本章程。
第二条 …… 第二条 ……
公司经乐山市人民政府乐府函（1988）25 公司经乐山市人民政府乐府函（1988）25
号文件批准，于 1988 年 4 月 18 日，以发 号文件批准，于 1988 年 4 月 18 日，以发
起方式设立；公司在四川省工商行政管理 起方式设立；公司在四川省工商行政管理
局注册登记，取得企业法人营业执照（营 局注册登记，取得企业法人营业执照，统
业执照号码：91510000206956235C）。 一社会信用代码 91510000206956235C。
第八条 董事长作为代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
债务承担责任。
任。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
当具有同等权利。
公平、公正的原则，同类别的每一股份应
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
购的股份，每股应当支付相同价额。
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
公司在非公开发行股票时，对不同认购者
支付相同价额。
的发行条件和价格按证监会《上市公司证
券发行注册管理办法》执行。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
序号 属性 修订前 修订后
…… 额如下：
原峨眉铁合金厂（后更名为四川川投峨眉 ……
铁合金（集团）有限责任公司）认购 原峨眉铁合金厂（后更名为四川川投峨眉
该部分股份及之后资本公积金转增的股 100,077,517 股，以资产方式出资。
份划拨给四川省投资集团有限责任公司。 中国工商银行四川省信托投资公司认购
中国工商银行四川省信托投资公司认购 5,000,000 股，以现金方式出资。
分股份及之后资本公积金转增的股份划
拨给成都海宏信息技术开发有限公司。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 员工持股计划的除外。
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
……
……
（六）法律、行政法规以及中国证监会规
（六）法律、行政法规规定以及中国证监
定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十六条 …… 第二十七条 ……
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股 本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 份总数的百分之十，并应当在三年内转让
注销。 或者注销。
第二十七条 股东持有的股份可以依法、 第二十八条 股东持有的股份应当依法
依规转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起一年内不得转让。
序号 属性 修订前 修订后
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份
司申报所持有的本公司的股份及其变动 不得超过其所持有本公司同一类别股份
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 总数的百分之二十五；所持本公司股份自
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 公司股票上市交易之日起一年内不得转
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 证明股东持有公司股份的充分证据。股东
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 按其所持有股份的类别享有权利，承担义
持有同一种类股份的股东，享有同等权 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
相应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
计报告；符合《公司法》规定的股东可以
议、监事会会议决议、财务会计报告；
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
……
第三十五条 股东行使第三十四条第
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 （五）项权利，要求查阅、复制公司有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 明其持有公司股份的种类以及持股数量
照股东的要求予以提供。 的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
人民法院认定无效。
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
求人民法院认定无效。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
销。
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
序号 属性 修订前 修订后
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
第三十六条 董事、高级管理人员执行公
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
给公司造成损失的，前述股东可以书面请
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
求董事会向人民法院提起诉讼。
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
……
股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
行职务违反法律、行政法规或者本章程的
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
人民法院提起诉讼。
续一百八十日以上单独或者合计持有公
……
司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》有关规定书面请求全资子公司
的董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的审计委员会或者执行
事务的董事，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
序号 属性 修订前 修订后
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按时 （二）依其所认购的股份和入股方式按时
足额缴纳资金； 足额缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司或者其他股东造成损失的，应当依法
任。 承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责 人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
序号 属性 修订前 修订后
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
序号 属性 修订前 修订后
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； ……
（十）修改本章程； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议。
作出决议； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
…… 券交易所规则另有规定外，上述股东会的
上述股东大会的职权不得通过授权的形 职权不得通过授权的形式由董事会或其
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。
经股东大会审议通过。
……
……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
额超过公司最近一期经审计总资产百分
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
之三十的担保；
……
……
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为
点为公司住所地或其他明确地点。 公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票方式为股东参 开，还可以同时采用电子通信方式召开。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 公司还将提供网络投票方式为股东参加
参加股东大会的，视为出席。 股东会提供便利。
第五十二条 董事会应当在规定的期限
第四十七条 独立董事有权向董事会提 内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 应当根据法律、行政法规和本章程的规
时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后十日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议
第五十三条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向
提议召开临时股东会，并应当以书面形式
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法规和本章程的规定，在收到提案后 10
政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大
日内提出同意或不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。
……
……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会不能履行或者不履行召集股东会会议
会会议职责，监事会可以自行召集和主
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 百分之一以上股份的股东，有权向公司提
序号 属性 修订前 修订后
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司百分之一以上股
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 份的股东，可以在股东会召开十日前提出
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
知，公告临时提案的内容。 在收到提案后两日内发出股东会补充通
…… 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
…… 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 ……
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 披露所有提案的全部具体内容。
东大会通知或补充通知时将同时披露独 ……
立董事的意见及理由。
……
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，还应出示本人有效身 的，还应出示本人有效身份证件、股东授
份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 法人股东单位的法定代表人依法出具的
的书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席
第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
容：
份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
己的意思表决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十八条 出席会议人员的会议登记
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号
序号 属性 修订前 修订后
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 被代理人姓名(或单位名称)等事项。
事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全
第七十条 股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
列席并接受股东的质询。
会议。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，
第六十八条 公司制定股东大会议事规
详细规定股东会的召集、召开和表决程
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
确具体。
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
股东会议事规则应作为章程的附件，由董
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
事会拟定，股东会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 第七十六条 股东会应有会议记录，由董
容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； ……
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 十年。
第七十九条 股东会决议分为普通决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决
和特别决议。
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
的股东(包括委托代理人出席股东会会议
大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
的股东(包括委托代理人出席股东会会议
大会的股东(包括股东代理人)所持表决
的股东)所持表决权的三分之二以上通
权的 2/3 以上通过。
过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
序号 属性 修订前 修订后
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）聘任或解聘会计师事务所； 项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特别
（一）公司增加或者减少注册资本； 决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （一）公司增加或者减少注册资本；
清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产 30%的； 或者向他人提供担保的金额超过公司最
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）对公司章程确定的现金分红政策进 （五）股权激励计划；
行调整或者变更； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 他事项。
其他事项。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 第八十五条 董事候选人名单以提案的
应当实行累积投票制。 方式提请股东会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 程的规定或者股东会的决议，应当实行累
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 积投票制。
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 在采取累积投票制选举董事时采取如下
东公告候选董事、监事的简历和基本情 规则：
况。 （一）按所得赞成票的多少对董事候选人
在采取累积投票制选举董事、监事时采取 分别进行排序，得赞成票多的董事候选人
如下规则： 当选；
（一）按所得赞成票的多少对董事、监事 （二）当排名最后的两名或两名以上的候
候选人分别进行排序，得赞成票多的董 选人所得赞成票相同，且如果都当选将超
事、监事候选人当选； 过拟选出的董事人数时，排名在其之前的
（二）当排名最后的两名或两名以上的候 其他候选人当选，同时将得赞成票相同的
选人所得赞成票相同，且如果都当选将超 最后两名或两名以上候选人重新进行选
过拟选出的董事、监事人数时，排名在其 举，直至选出当选的董事。
之前的其他候选人当选，同时将得赞成票
相同的最后两名或两名以上候选人重新
进行选举，直至选出当选的董事、监事。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会 第八十七条 股东会审议提案时，不会对
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
序号 属性 修订前 修订后
上进行表决。 决。
第八十七条 …… 第九十一条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第一百零五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
第一百零一条 公司董事为自然人，有下 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
列情形之一的，不能担任公司的董事： 能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
能力； 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 考验期满之日起未逾两年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年；
算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年；
执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的；
施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
其他内容。 未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第一百零二条 董事由股东大会选举或 第一百零六条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理人 级管理人员职务的董事，总计不得超过公
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 司董事总数的二分之一。
人员职务的董事，总计不得超过公司董事 非职工代表董事候选人一般情况下由公
序号 属性 修订前 修订后
总数的 1/2。 司董事会以提案方式提交公司股东会。公
公司董事会在审议董事候选人的董事会 司股东可按本章程规定提名非职工代表
会议召开前向各持股 3%以上的股东发出 董事候选人。
推荐董事候选人的函，董事会对各持股 3% 职工代表董事由公司职工通过职工代表
以上的股东推荐的董事候选人进行资格 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
审核，在确定被推荐人符合董事条件后， 生，无需提交股东会审议。
将其列入董事候选人，经董事会会议审议
通过后提交股东大会审议。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法收入；
务： （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
法收入，不得侵占公司的财产； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 照本章程的规定经董事会或者股东会决
名义或者其他个人名义开立账户存储； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 合同或者进行交易；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
易； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 营与本公司同类的业务；
同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 为己有；
有； ……
…… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第（四）项规
定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务。执
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行职务应当为公司的最大利益尽到管理
务： 者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百零六条 董事可以在任期届满以 第一百一十条 董事可以在任期届满以
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
序号 属性 修订前 修订后
情况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十一条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
第一百零七条 董事辞职生效或者任期 的忠实义务，在任期结束后并不当然解
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
束后并不当然解除，在 6 个月内仍然有效。 信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百零九条 董事执行公司职务时违
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
董事执行公司职务时违反法律、行政法
责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行
规定执行。
第一百一十五条 公司设董事会，董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东
由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董
大会负责。
第一百一十二条 董事会由 11 名董事组
全体董事的过半数选举产生。公司设 1 名
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
职工代表董事。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案、决算方案；
算方案； ……
…… （十一）制定公司的基本管理制度；
序号 属性 修订前 修订后
（十一）制订公司的基本管理制度； ……
…… （十七）法律、行政法规、部门规章、本
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程或者股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考 东会审议。
核专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计、提名
及薪酬与考核专门委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会的成
员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集人应当为独立董事中的会计专
业人士。上述专门委员会应制定相应的工
作细则，报董事会批准后生效。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（三）签署董事会重要文件和其他重要文 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
件； 议；
在工作需要时，董事会可授权董事长行使 （三）签署董事会重要文件和其他重要文
董事会部分职权，但对外投资应当由董事 件；
会或者股东大会作出决定，不能授权董事 （四）董事会授予的其他职权。
长。董事会授权董事长的职权范围必需符
合有关法规的规定，并且须经董事会会议
审议通过。
第一百二十八条 董事与董事会会议决
第一百二十六条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 系的，该董事应当及时向董事会书面报
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
会议所作决议须经无关联关系董事过半 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 事会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式
为：记名投票。 第一百二十九条 董事会的召开采用现
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 董事会决议表决方式为记名投票。
决议，并由参会董事签字。
序号 属性 修订前 修订后
第一百三十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
序号 属性 修订前 修订后
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
序号 属性 修订前 修订后
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百四十条 董事会下设战略、审计、
提名及薪酬与考核专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计、提名及薪酬与考核专门委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
上述专门委员会应制定相应的工作细则，
报董事会批准后生效。
第一百四十一条 审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
序号 属性 修订前 修订后
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 提名及薪酬与考核委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名及薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名及薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十六条 战略委员会主要职责
权限为：
（一）对公司年度生产经营计划、中期或
长期发展战略规划等进行研究并提出建
议；
（二）对法律法规、证监部门的规章、规
定和公司章程等规定的需经董事会或者
股东会审议决定的重大投资、收购、出售、
序号 属性 修订前 修订后
资产重组、融资等方案进行研究并提出建
议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十七条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理 2-5 董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理
名，由董事会聘任或解聘，公司党委、纪 二至五名，由董事会决定聘任或解聘。公
委、工会主要领导，其任命程序按相关规 司党委、纪委、工会主要领导，其任命程
公司总经理、副总经理、总会计师（财务 公司总经理、副总经理、总会计师（财务
负责人）、总工程师、总经济师、董事会 负责人）、总工程师、总经济师、董事会
秘书及公司党委、纪委、工会主要领导为 秘书及公司党委、纪委、工会主要领导为
公司高级管理人员。 公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百零一条
第一百四十八条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形，同时适用于高
董事的情形、离职管理制度的规定，同时
级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第一百零四条(四)—(六)关于勤勉
的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 总经理应制订总经理 第一百五十二条 总经理应制定总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百四十一条 高级管理人员执行公
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司在每一会计年度 第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起四个月内向中国证监会派出
交易所报送并披露年度报告，在每一会计 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证 在每一会计年度上半年结束之日起两个
中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账 第一百六十四条 公司除法定的会计账
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 …… 第一百六十五条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
序号 属性 修订前 修订后
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥
第一百六十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
资本的百分之二十五。
第一百六十六条 公司利润分配的决策程
序及机制为： 第一百六十八条 公司利润分配的决策程
（一）公司的利润分配方案由董事会征集 序及机制为：
拟定后提交公司董事会、监事会审议。独 （一）公司的利润分配方案由董事会征集
立董事应当对利润分配预案发表明确意 拟定后提交公司董事会审议。独立董事可
见。独立董事可以征集中小股东的意见， 以征集中小股东的意见，提出分红提案，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 并直接提交董事会审议。董事会就利润分
董事会就利润分配方案的合理性进行充 配方案的合理性进行充分讨论，形成决议
分讨论，形成决议后提交股东大会审议。 后提交股东会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议 股东会对现金分红具体方案进行审议前，
前，公司将通过热线电话、投资者关系互 公司将通过热线电话、投资者关系互动平
动平台等方式与股东特别是中小股东进 台等方式与股东特别是中小股东进行沟
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 （二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生 或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状 产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时，公司可对利润分配政 况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。 策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出 公司调整利润分配政策应由董事会作出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面 专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事发表明确意见后 论证报告并提交股东会特别决议通过。
提交股东大会特别决议通过。 （三）公司股东会对利润分配方案作出决
（三）公司股东大会对利润分配方案作出 议后，公司董事会须在股东会召开后两个
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十七条 公司实行内部审计制
第一百六十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
施。审计负责人向董事会负责并报告工
并对外披露。
作。
第一百七十条 公司内部审计机构对公
信息等事项进行监督检查。
序号 属性 修订前 修订后
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并
第一百七十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 司指定的信息披露媒体或者国家企业信
国证券报》和《上海证券报》上公告。债 用信息公示系统公告。
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人自接到通知书之日起三十日内，未
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 接到通知书的自公告之日起四十五日内，
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的 第一百八十七条 公司合并时，合并各方
设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相 第一百八十八条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 内通知债权人，并于三十日内在公司指定
证券报》、《上海证券报》和上海证券交 的信息披露媒体或者国家企业信用信息
易所网站上公告。 公示系统公告。
序号 属性 修订前 修订后
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 议之日起十日内通知债权人，并于三十日
国证券报》和《上海证券报》等指定媒体 内在公司指定的信息披露媒体或者国家
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 企业信用信息公示系统公告。债权人自接
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 到通知之日起三十日内，未接到通知书的
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 自公告之日起四十五日内，有权要求公司
应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一
百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在公司指定的信息披露媒体或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司百分之十以
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
解散公司。 公司。
序号 属性 修订前 修订后
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百
第一百八十六条 公司有本章程第一百
九十五条第(一)项、第（二）项情形，且
八十五条第(一)项情形的，可以通过修改
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
过。
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百
第一百八十七条 公司因本章程第一百 九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当清算。董事
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由 为公司清算义务人，应当在解散事由出现
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 之日起十五日内成立清算组进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 或者股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
组成清算组进行清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行 第一百九十八条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之
第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公司指定的信息披露媒体或者国家企业
《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知书的
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
自公告之日起四十五日内，向清算组申报
向清算组申报其债权。
其债权。
……
……
第二百零一条 清算组在清理公司财产、
第一百九十一条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
应当将清算事务移交给人民法院。
破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算 第二百零二条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于 第二百零三条 清算组成员履行清算职
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
序号 属性 修订前 修订后
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给公司或者债权人造成损失
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百九十五条 有下列情形之一的，公 第二百零五条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零五条 因意外遗漏未向某有权 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等人 权得到通知的人送出会议通知或者该等
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
第二百零七条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过百分之五十的股东；或者
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
享有的表决权已足以对股东大会的决议 但其持有的股份所享有的表决权已足以
产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规 第二百一十七条 董事会可依照章程的
的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以
第二百一十九条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”含本数；“超过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不
于”、“多于”不含本数。
含本数。
（二）本次《股东会议事规则》修订的具体内容如下：
序号 属性 修订前 修订后
第二条 股东大会是公司的权力机构，依 第二条 股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
序号 属性 修订前 修订后
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 ……
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
……
第七条 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票方式 第七条 股东会将设置会场，以现场会议
股东通过上述方式参加股东大会的，视为 股东参加股东会提供便利。
出席。
第十条 公司召开股东会，董事会、审计
第十条 公司召开股东大会，董事会、监
委员会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提
股份的股东，有权向公司提出提案。
案。
第十一条 单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以在股东会召开
第十一条 单独或者合计持有公司 3%以 十日前提出临时提案并书面提交召集人。
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 召集人应当在收到提案后两日内发出股
日前提出临时提案并书面提交召集人。召 东会补充通知，披露提出临时提案的股东
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 姓名或名称、持股比例和临时提案的内
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓 容，并将该临时提案提交股东会审议。但
名或名称、持股比例和临时提案的内容。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
第二十三条 股东大会的通知包括以下 第二十三条 股东会的通知包括以下内
内容: 容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有 （三）以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 ……
序号 属性 修订前 修订后
东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
……
第二十六条 以下人员有权出席或列席 第二十六条 以下人员有权出席或列席
股东大会： 股东会：
（一）股权登记日下午证券交易结束时在 （一）股权登记日下午证券交易结束时在
中国证券登记结算有限责任公司上海分 中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东或其委托代 公司登记在册的本公司股东或其委托代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关 理人，均有权出席股东会，并依照有关法
法律、法规及公司章程行使表决权。 律、法规及公司章程行使表决权；
（二）公司全体董事、监事和董事会秘书 （二）股东会要求董事、高级管理人员列
应当出席会议，总经理和其他高级管理人 席会议的，董事、高级管理人员应当列席
员应当列席会议。 并接受股东的质询；
（三）为股东大会见证的律师。 （三）为股东会见证的律师；
（四）公司邀请的新闻媒体及其他人员。 （四）公司邀请的新闻媒体及其他人员。
第二十七条 股东可以亲自出席股东大
第二十七条 股东可以亲自出席股东会，
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件
份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
或证明；代理他人出席会议的，还应出示
会议的，还应出示本人有效身份证件、股
本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
法人股东单位的法定代表人依法出具的
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
书面授权委托书。
的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席
第二十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
股东会的授权委托书应当载明下列内容:
容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；
份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；
弃权票的指示等；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
人股东的，应加盖法人单位印章。
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 出席会议人员的会议登记 第三十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司证券事务部负责制作。会议登记 册由公司证券事务部负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有 身份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
位名称)等事项。 项。
序号 属性 修订前 修订后
进行： 行：
…… ……
（六）监票、记票人向股东分发表决票， （六）向股东分发表决票，股东开始投票
股东开始投票表决； 表决；
（七）监票、记票人回收表决票，进行表 （七）回收表决票，进行表决情况统计，
决情况统计，并在统计表上签名； 监票、计票人在统计表上签名；
（八）主持人或监事会主席宣布表决结 （八）主持人或指定人宣布表决结果；
果； ……
……
第三十九条 年度股东大会应该审议内
容：
第三十九条 年度股东会应该审议内容：
（一）董事会年度工作报告；
（一）董事会年度工作报告；
（二）监事会年度工作报告；
（二）公司年度利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）公司年度利润分配方案和弥补亏损
（三）其他法律法规、规章制度规定的应
方案；
由年度股东会审议的内容。
（五）其他法律法规、规章制度规定的应
由年度股东大会审议的内容。
第四十一条 下列事项由股东大会作出
普通决议:
第四十一条 下列事项由股东会作出普
（一）董事会和监事会的工作报告；
通决议:
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；
方法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章
（六）聘任或解聘会计师事务所；
程规定应当以特别决议通过以外的其他
（七）除法律、行政法规规定或者公司章
事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十二条 下列事项由股东大会作出
特别决议: 第四十二条 下列事项由股东会作出特
…… 别决议:
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 ……
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产 30%的； 或者向他人提供担保金额超过公司最近
（六）对公司章程确定的现金分红政策进 （五）股权激励计划；
行调整或者变更； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 他事项。
其他事项。
第四十五条 董事、监事候选人名单以提 第四十五条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。如实行累积 方式提请股东会表决。如实行累积投票
投票制，应在董事会决议和召开股东大会 制，应在董事会决议和召开股东会的通知
的通知中予以明确。 中予以明确。
序号 属性 修订前 修订后
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据公司
根据公司章程的规定或者股东大会的决 章程的规定或者股东会的决议，应当实行
议，应当实行累积投票制。 累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者 在采取累积投票制选举董事时采取如下
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 规则：
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 （一）按所得赞成票的多少对董事候选人
可以集中使用。 分别进行排序，得赞成票多的董事候选人
当选；
（二）当排名最后的两名或两名以上的候
选人所得赞成票相同，且如果都当选将超
过拟选出的董事人数时，排名在其之前的
其他候选人当选，同时将得赞成票相同的
最后两名或两名以上候选人重新进行选
举，直至选出当选的董事。
第五十八条 在必要、合理的情况下，对
于与所决议事项有关的、无法在股东大会
的会议上立即作出决定的具体相关事项，
股东大会可以授权董事会在股东大会授
权范围内作出决定。授权的内容应明确、
具体，授权应载明表决通过标准。
股东大会对董事会的授权事项包括但不
限于：
（一）决定公司的融资、对外投资；
（二）办理公司在向社会公众增发新股、
发行公司债券、向原有股东配售股份期间 第五十八条 经股东会决议，股东会可以
的工作； 依法向董事会授权。除法律、行政法规、
作； 由股东会行使的职权授予董事会或其他
（四）决定并办理其他在必要时需股东大 机构和个人代为行使。
会授权的重大事项。
第五十九条 股东大会授权必需遵循合
法、合规的原则。
第六十条 需股东大会授权的事项应先
经董事会审议通过后，由董事会提交股东
大会审议，经股东大会批准后授权方可生
效。《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法规及《公司章程》规
定中董事会权限范围内的事项不需股东
大会批准。
第六十七条 股东大会应有会议记录，由
第六十五条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书或其指定人员负责。会议记录
事会秘书或其指定人员负责。会议记录记
记载以下内容:
载以下内容:
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
高级管理人员姓名；
姓名；
……
……
序号 属性 修订前 修订后
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 十年。
第七十条 本规则所称“以上”、“以内” 第六十八条 本规则所称“以上”、“以
“以下”、“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
第七十一条 本规则由董事会制订，经股 第六十九条 本规则由董事会制订，自股
东大会批准后生效，修改时亦同。 东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十二条 本议事规则所称“交易”包
括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）相关监管机构认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
（三）本次《董事会议事规则》修订的具体内容如下：
序号 属性 修订前 修订后
第二条 董事会对股东大会负责，议事范 第二条 董事会对股东会负责，议事范围
围如下： 如下：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决 （四）审议批准公司的年度财务预算方
算方案； 案、决算方案；
…… ……
（十四）制订公司的基本管理制度； （十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案，报股 （十五）制订公司章程的修改方案，报股
序号 属性 修订前 修订后
东大会批准； 东会批准；
（十六）管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公 （十七）向股东会提请聘请或更换为公司
司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十八）审议总经理工作报告并检查总经 （十八）听取总经理工作报告并检查总经
理的工作； 理的工作；
…… ……
第三条 董事会会议分为定期会议和临
第三条 董事会会议分为定期会议和临
时会议。
时会议。
（一）董事会定期会议
（一）董事会定期会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后
会议在公司会计年度的前六个月结束后
的 60 日内或董事会认为适当的其他时间
的两个月内或董事会认为适当的其他时
召开，主要审议公司的半年度报告及处理
间召开，主要审议公司的半年度报告及处
其他有关事宜。
理其他有关事宜。
会议应当在公司会计年度结束后的 120 日
会议应当在公司会计年度结束后的四个
内或董事会认为适当的其他时间召开，主
月内或董事会认为适当的其他时间召开，
要对公司年度报告及拟提交年度股东大
主要对公司年度报告及拟提交年度股东
会审议的议案进行审议。董事会年度会议
会审议的议案进行审议。董事会年度会议
召开的时间应保证年度股东大会能够在
召开的时间应保证年度股东会能够在公
公司会计年度结束后的 6 个月内顺利召
司会计年度结束后的六个月内顺利召开。
开。
……
……
第五条 由董事长或会议召集人确定召 第五条 由董事长或会议召集人确定召
开日期后，董事会秘书负责征集董事会会 开日期后，董事会秘书负责征集董事会会
议所议事项的初步提案。各议案提出人应 议所议事项的初步提案。各议案提出人应
于董事会会议通知发出前 2 日将有关议案 于董事会会议通知发出前两日将有关议
及说明材料递交董事会秘书。董事会秘书 案及说明材料递交董事会秘书。董事会秘
对有关资料整理后形成正式提案，列明董 书对有关资料整理后形成正式提案，列明
事会会议时间、地点和议程，提呈副董事 董事会会议时间、地点和议程，提呈副董
如提案需经董事会专门委员会审议或独 如提案需经董事会专门委员会或独立董
立董事事前认可，则在董事会专门委员会 事专门会议审议，则在董事会专门委员会
审议通过或独立董事事前认可后提交董 或独立董事专门会议审议通过后提交董
事会审议。董事会会议上如与会董事半数 事会审议。董事会会议上如与会董事半数
以上对提案提出修改意见，应对提案及时 以上对提案提出修改意见，应对提案及时
修改。 修改。
…… ……
第九条 亲自出席和委托出席 第九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事 料，形成明确的意见，书面委托其他董事
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号 （一）委托人和受托人的姓名、身份证号
码； 码；
（二）委托人不能出席会议的原因； （二）委托人不能出席会议的原因；
序号 属性 修订前 修订后
（三）委托人的授权范围和对提案表决意 （三）委托人的授权范围、有效期限以及
向的指示； 对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等； （四）委托人和受托人的签字、日期等；
（五）受托人只能在受托权限范围内行使 受托人只能在受托权限范围内行使董事
表决权。 的权利。
受托人应当向会议主持人提交书面委托
书，说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董
事出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第十二条 召开董事会定期会议和临时
会议，公司应当提前十日将盖有董事会印
第十二条 召开董事会定期会议和临时
章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
会议，公司应当提前十日将会议通知通过
电子邮件、电话、短信或者其他方式，下
直接送达、传真、电子邮件、电话、短信
发全体董事和监事以及高级管理人员。非
或者其他方式，下发全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
做相应记录。
的，可以随时通过电话、口头或者其他方
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
式发出会议通知，但召集人应当在会议上
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
做出说明。
发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
第十三条 会议通知的内容
（二）会议的召开方式；
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（一）会议的时间、地点；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（四）联系人和联系方式；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董
（五）发出通知的时间。
事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。 第十五条 会议审议程序
对于根据规定需要独立董事事前认可的 会议主持人应当逐一提请出席董事会会
提案，会议主持人应当在讨论有关提案 议的董事对各项提案发表明确的意见。
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成 董事就同一提案重复发言，发言超出提案
的书面认可意见。 范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
董事就同一提案重复发言，发言超出提案 议正常进行的，会议主持人应当及时制
范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会 止。
议正常进行的，会议主持人应当及时制 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
止。 会会议不得就未包括在会议通知中的提
除征得全体与会董事的一致同意外，董事 案进行表决。
会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
序号 属性 修订前 修订后
与会董事表决完成后，监票、计票人员应 与会董事表决完成后，监票、计票人员应
当及时收集董事的表决票和进行统计。 当及时收集董事的表决票和进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣 现场召开会议的，应当当场宣布统计结
布统计结果；其他情况下，会议主持人应 果；其他情况下，应当在规定的表决时限
当要求董事会秘书在规定的表决时限结 结束后两个交易日内以董事会决议公告
束后两个交易日内以董事会决议公告或 或通知等方式将表决结果告知董事。
通知等方式将表决结果告知董事。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者
董事在会议主持人宣布表决结果后或者 规定的表决时限结束后进行表决的，其表
规定的表决时限结束后进行表决的，其表 决情况不予统计。
决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
第二十一条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会
除本规则第十九条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须
审议通过会议提案并形成相关决议，必须
经全体董事过半数审议通过。
有超过公司全体董事人数之半数的董事
董事会审议“提供担保”交易事项，除应
对该提案投赞成票。法律、行政法规和本
当经全体董事的过半数审议通过外，还应
公司《公司章程》规定董事会形成决议应
当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。董事会审议“提供财务资助”
董事会审议“提供担保”交易事项，除应
事项，应当经全体董事的三分之二以上通
当经全体董事的过半数审议通过外，还应
过。
当经出席董事会会议的三分之二以上董
法律、行政法规和《公司章程》另有规定
事审议通过。
的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
时间上后形成的决议为准。
时间上后形成的决议为准。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内 第二十五条 会议记录
容： 董事会秘书应当安排工作人员对董事会
（一）会议届次和召开的时间、地点、方 会议做好记录。会议记录应当包括以下内
式； 容：
（二）会议通知的发出情况； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
（三）会议召集人和主持人； 名；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关 （三）会议议程；
事项的发言要点和主要意见、对提案的表 （四）董事发言要点；
决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（七）每项提案的表决方式和表决结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 数）。
（八）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第二十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排工
会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条 董事签字 第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为 与会董事应当代表其本人和委托其代为
序号 属性 修订前 修订后
出席会议的董事对会议记录、会议纪要和 出席会议的董事对会议记录和决议进行
决议记录进行签字确认。董事对会议记 签字确认。董事对会议记录或者决议有不
录、纪要或者决议有不同意见的，可以在 同意见的，可以在签字时作出书面说明。
签字时作出书面说明。必要时，应当及时 必要时，应当及时向监管部门报告，也可
向监管部门报告，也可以发表公开声明。 以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其 董事不按前款规定进行签字确认，不对其
不同意见做出书面说明或者向监管部门 不同意见做出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会 报告、发表公开声明的，视为完全同意会
议记录、会议纪要和决议记录的内容。 议记录和决议的内容。
第二十八条 会议档案的保存 第二十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董 托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 事签字确认的会议记录、决议、决议公告
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保 等，由董事会秘书负责保存，董事会秘书
存，董事会秘书可以委托证券事务部代为 可以委托证券事务部代为保管，保存期限
保管，保存期限为十年以上。 为十年以上。
第三十条 董事会决议公告应当包括以
第二十九条 董事会决议公告应当包括
下内容：
以下内容：
……
……
（六）需要独立董事事前认可或者独立发
表意见的，说明事前认可情况或者所发表
的，说明独立董事专门会议审议情况；
的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的
（七）审议事项的具体内容和会议形成的
决议。
决议。
第三十五条 本规则所称“以上”、“以
第三十五条 本规则所称“以上”、“以
内”含本数；“超过”、“不满”、“以
外”、“以下”、“低于”、“多于”不
不含本数。
含本数。
第三十七条 本规则未尽事宜或与法律、
法规、其他有关规范性文件、公司章程及
股东大会议事规则规定不一致的，以法
律、法规及其他有关规范性文件、公司章
程及股东大会议事规则的规定为准。
第三十八条 本规则所称“交易”包括下
列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
序号 属性 修订前 修订后
（十一）相关监管机构认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
除上述部分条款修改外，《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》的其他内容不变。修订后的《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同日于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
上述修订《公司章程》及相关制度的事项，尚需提交公司股东大
会以特别决议审议，董事会将提请公司股东大会授权公司管理层具体
办理《公司章程》及相关制度备案等相关工商变更登记手续。
特此公告。
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