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恒兴新材: 2025年第三次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-10-21 00:04:53
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江苏恒兴新材料科技股份有限公司
      会议资料
                 目       录
议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》……….7
   《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》………… ………..……….8
议案二：
       江苏恒兴新材料科技股份有限公司
 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”），根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
以及《公司章程》及相关法律法规的规定，特制定本须知：
  一、董事会以维护股东的合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人
（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证、股东授权委托书。
法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东加
盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字的书面授权委托书。
  三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态；
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
 四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般
不得超过 5 分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排
公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
 五、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会
议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，以第一次投票表决结果为准。
 六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止。
          江苏恒兴新材料科技股份有限公司
  现场会议时间：2025 年 10 月 27 日 9：30
  现场会议地点：江苏省宜兴市青墩路 1 号
  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
  会议主持人：董事长张千先生
  会议议程：
  一、与会人员签到、领取会议资料；
  二、主持人宣布会议开始，并报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代
表的有表决权股份数量，介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高
级管理人员、见证律师以及其他人员；
  三、主持人介绍会议议程、宣读会议须知；
  四、推选本次会议计票人、监票人；
  五、宣读会议审议各项议案：
  议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；
  议案二：《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》；
  六、现场股东及股东代理人发言、提问；
  七、与会股东逐项审议各项议案并现场投票表决；
  八、监票人、计票人统计现场表决结果；
  九、休会，等待网络投票表决结果；
十、复会，主持人宣布现场投票及网络投票汇总结果；
十一、宣读本次股东大会决议；
十二、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
十三、签署本次股东大会议决议及会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
议案一：
  关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
  各位股东及股东代表：
  为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025
年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟
取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《江苏恒
兴新材料科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时对《江苏恒兴新材
料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏恒兴新材料
科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏恒兴新材料科技股份有限公司董
事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）作出相应修订。其中《江
苏恒兴新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》更名为《江苏恒兴新材料科
技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）。
  本次修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》须
提交公司股东大会审议批准。公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员
办理工商变更登记有关事项，具体备案登记内容以工商登记机关最终核准、登记
的情况为准。
  本事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议
审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 11 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治
理制度的公告》（公告编号：2025-077）和修订后的《公司章程》（2025 年 10
月）、《股东会议事规则》（2025 年 10 月）、《董事会议事规则》（2025 年
  现将此议案提交股东大会，请予以审议。
                    江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事会
议案二：
             关于修订和制定部分公司治理制度的议案
   各位股东及股东代表：
   为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步促进公司规范运作，维护公司及
股东的合法权益，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规的规定，修订和制定公司部分治理制度。其中，部分制度尚需提
交股东大会审议，具体如下：
                                      是否需要股东大会
议案序号            制度名称           变更情况
                                         审议
   本事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2025 年 10 月 11 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：
附件：
附件 1、《投资者关系管理制度》；
附件 2、《募集资金管理制度》；
附件 3、《独立董事工作制度》；
附件 4、《对外担保管理制度》；
附件 5、《对外投资管理制度》；
附件 6、《关联交易管理制度》；
附件 7、《内幕信息知情人管理制度》；
附件 8、《信息披露管理制度》；
附件 9、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
附件 10、《累积投票制度实施细则》；
附件 11、《防范关联方资金占用管理制度》；
附件 12、《控股股东、实际控制人行为规范》；
附件 13、《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
                江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事会
附件 1：
          江苏恒兴新材料科技股份有限公司
            投资者关系管理制度
               第一章     总则
  第一条 为了加强江苏恒兴新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)
与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，增进投资者对公司的了解，切实
保护投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，实
现公司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司投资者关
系管理工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏恒兴新材料科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
  第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动
交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对
公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回
报投资者、保护投资者目的的相关活动。
  第三条 公司投资者关系管理的基本原则是：
  （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基
础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内
部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
  （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资
者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
  （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意
见建议，及时回应投资者诉求。
  （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底
线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
          第二章 投资者关系管理工作的内容和方式
  第四条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
  （一）投资者；
  （二）证券分析师及行业分析师；
  （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
  （四）其他相关机构。
  第五条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内
容，主要包括：
  （一）公司的发展战略；
  （二）法定信息披露内容；
  （三）公司的经营管理信息；
  （四）公司的环境、社会和治理信息；
  （五）公司的文化建设；
  （六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
  （七）投资者诉求处理信息；
  （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
  （九）公司的其他相关信息。
  第六条 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的
重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者
关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。
  公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系
管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并
采取其他必要措施。
  第七条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过
公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等渠道，利用上海证券交易所等
平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等
方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当
及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。
  在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定
涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
  第八条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及
有偿手段影响媒体的客观独立报道。
  公司应当主动关注上证 e 互动平台收集的信息以及其他媒体关于公司的报
道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露
义务。
  第九条 公司应当设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的
专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资
者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。
  公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话
号码发生变更后，公司应当及时进行公告。
  第十条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设
投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更
新投资者关系管理相关信息。
  公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资关系互动平台等公益性网
络基础设施开展投资者关系管理活动。
  第十一条 公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别
是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管
理人员等交流提供必要的时间。
  公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟
通，广泛征询意见。
  第十二条 除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，
向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。
  投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。
一般情况下，参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、
财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书，董事长或者总经理不能出席的应
当公开说明原因。
  公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开
的应当同时通过网络等渠道进行直播。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，
说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题
等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。
  公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好
投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。
  公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投
资者说明会的工作方案。
  第十三条 存在下列情形的，公司应当按照有关规定召开投资者说明会：
  （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；
  （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；
  （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未
披露重大事件的；
  （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；
  （五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交易所相关要求应
当召开年度报告业绩说明会的；
  （六）其他按照中国证监会、上海证券交易所相关要求应当召开投资者说明
会的情形。
  第十四条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、上海证券交易所的
规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务
状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。
  第十五条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、
从事证券投资的机构及个人、新闻媒体及其他机构或者个人（以下简称调研机构
及个人）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露
义务。公司不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
  第十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在
接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
  第十七条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研
究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单
位证明和身份证等资料，并要求与其签署相关承诺书。
  公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事
会秘书应当签字确认。
  第十八条 公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被
泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价
值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
  公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，
对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重
大信息的，应当立即向上海证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在
公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议
他人买卖公司股票及其衍生品种。
  第十九条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、
公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，
公司应当积极支持配合。
  投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解
请求的，公司应当积极配合。
  第二十条 公司应当切实履行投资者投诉处理的首要责任，建立健全投诉处
理机制，依法回应、妥善处理投资者诉求。
          第三章 投资者关系管理工作的组织与实施
  第二十一条   公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司
控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关
系管理工作职责提供便利条件。
  公司证券事务部为投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，负责组织、
协调公司投资者关系管理的日常事务。
  第二十二条   投资者关系管理工作的主要职责包括：
  （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
  （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
  （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司
董事会以及管理层；
  （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
  （五）保障投资者依法行使股东权利；
  （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
  （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
  （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
  第二十三条   公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工
作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
  （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲
突的信息；
  （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
  （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
  （四）对公司证券价格作出预测或承诺；
  （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
  （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
  （七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
  （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的
违法违规行为。
  第二十四条   公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和
技能：
  （一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
  （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和
证券市场的运作机制；
  （三）良好的沟通和协调能力；
  （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
  第二十五条   公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员和相关人员开展投资者关系管理工作的系统性培训，增强其对相关法律法规、
上海证券交易所相关规定和公司规章制度的理解。
  第二十六条   公司应当建立健全投资者关系管理档案，记载投资者关系活
动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及
责任追究（如有）等情况。投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式
进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文
件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于 3 年。
               第四章     附则
  第二十七条   本制度由公司董事会负责制定并解释。
  本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度。
  第二十八条   本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
                        江苏恒兴新材料科技股份有限公司
附件 2：
        江苏恒兴新材料科技股份有限公司
               募集资金管理制度
                第一章    总则
  第一条 为规范江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的使用和管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
的实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过发行股票（包括首次公
开发行股票、上市后配股、增发等）或者其他具有股权性质的证券，向投资者募
集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
  第三条 本制度所称的“募集资金投资项目”（以下简称“募投项目”），
是指经股东会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的
投资项目。募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更
后的募投项目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东会决议另有安排的，
从其安排。
  第四条 本制度所称的“闲置募集资金”，是指根据公司募投项目变更、终
止或完成之前，根据募投项目的进度，当前暂时闲置但未来应当用于该项目的募
集资金。
  本制度所称的“节余募集资金”，是指公司的募投项目变更、终止或完成后，
计划用于该项目的募集资金的剩余部分。
  本制度所称的“超募资金”，是指公司实际募集资金净额超出计划募集资金
金额的部分资金。
  第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中
国证监会、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定，持续关注募集资
金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并及时
披露募集资金的使用情况。
  第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
             第二章   募集资金的存放
  第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作
其他用途。
  第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应
当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币
金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
            第三章   募集资金的使用
  第九条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
  公司使用募集资金的审批权限和决策程序按照公司有关规定执行，但本制度
有不同规定的，优先执行本制度的规定。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
  第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
  （一）用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用，为关联方利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
  前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
  第十一条 公司应当确保防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联
方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
  （四）募投项目出现其他异常情形的。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
  公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
  第十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
  第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
  （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
  公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
  募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。
  第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  前款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
  公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
  第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议后及时披露下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损可能会
损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保
资金安全采取的风险控制措施。
  第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
  第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
  第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确意见。公司应当在董事会审议后及
时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经
股东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
  第二十一条    公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等
信息。
  第二十二条    确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保
荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
             第四章   募集资金用途改变
  第二十三条    公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  （二）改变募投项目实施主体；
  （三）改变募投项目实施方式；
  （四）中国证监会以及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介
机构意见的合理性。
  公司依据本制度第十六条、第十八条、第二十二条规定使用募集资金，超过
董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金
用途。
  募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披
露相关信息。
  第二十四条   公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十五条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二十六条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十七条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
          第五章 募集资金的使用管理与监督
  第二十八条   公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
  公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
  第二十九条   公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实
际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露
《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况、
募集资金和超募资金的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计
划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
  第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督
导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至
少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。保荐人
或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时
整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
  每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
  （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
  （十）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
  保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
               第六章     附则
  第三十一条   本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
  第三十二条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度规定。
  第三十三条   本制度由公司董事会负责制定并解释。
  本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度。
  第三十四条   本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
                        江苏恒兴新材料科技股份有限公司
附件 3：
         江苏恒兴新材料科技股份有限公司
             独立董事工作制度
              第一章     总则
  第一条 为了完善江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“《管理办法》”），制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
  第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第五条 公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师执业资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
  公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
  公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
  第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
  第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其或授权机构所组织的培训。
          第二章 独立董事的任职条件与任免
  第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
 （八）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的不具备独立性的
其他人员。
 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第九条 独立董事候选人应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
         第三章   独立董事的提名、选举和更换
  第十条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
  第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
  提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东会选举。
  第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
  第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
  第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
  第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
         第四章   独立董事的职责与履职方式
  第十七条 独立董事履行下列职责：
 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
 （二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
 （四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他职责。
  第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规
范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问，要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  第二十一条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十二条   独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
  第二十三条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
 （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十四条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二
十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十五条    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第二十六条    公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
 （五）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
  第二十七条    公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
 （一）提名或者任免董事；
 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
 （三）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十八条    公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
 （三）董事、高级管理人在拟分拆所属子公司安排持股计划；
 （四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十九条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料，听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
  第三十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第三十一条   独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
 （三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
 （五）与中小股东的沟通交流情况；
 （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
 （七）履行职责的其他情况。
 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第三十二条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
          第五章   公司为独立董事提供的履职保障
  第三十三条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
  第三十四条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十五条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用其他方式召开。
  第三十六条   独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
  第三十七条   公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
  第三十八条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
               第六章     附则
  第三十九条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
  第四十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
  本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度。
 第四十一条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
                        江苏恒兴新材料科技股份有限公司
附件 4：
         江苏恒兴新材料科技股份有限公司
              对外担保管理制度
               第一章     总则
  第一条 为了规范江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及
《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，特制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
  第三条 本制度所称“对外担保”是指公司及公司控股子公司以第三人的
身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵
押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担
保、及商业汇票、开具保函的担保等。
  第四条 本制度所称“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。公司及控
股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保
总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
  第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司股东会或董
事会审议批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的
法律文件。
  第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
            第二章 对外提供担保的一般原则
  第七条 经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的
第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹融资事项提供担保。公司对外
提供担保的方式为保证、质押或抵押。
  第八条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，控股子公司不得对外提
供担保，不得相互提供担保，也不得提请第三方单位为其提供担保。
  第九条 公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担
保，或由其推荐并经公司认可的第三方向本公司以保证方式提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。
  公司对控股子公司提供担保不适用本条规定。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
  第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对
外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
  第十一条 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保
事项；
  第十二条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》、公司《信息披
露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
  第十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
  第十四条 对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人
应当承担赔偿责任。
             第三章   对外提供担保的程序
  第十五条 对外担保由总经理组织公司有关部门对照相关法律、法规、规范
性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
  第十六条 对外担保申请材料由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少
提前 30 个工作日向公司财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书及附件资
料应包括以下内容：
  担保申请书：
  （一）被担保人的基本情况（包括但不限于：被担保人财务情况、资信情况、
纳税情况、还款能力情况）；
  （二）担保的主债务情况说明；
  （三）担保类型及担保期限；
  （四）担保协议的主要条款；
  （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；
  （六）反担保方案及其他能保障公司合法权益的措施；
  （七）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。
  附件资料：
  （一）被担保人的企业资本资料，包括但不限于企业法人营业执照复印件、
公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关
资料等；
  （二）被担保人经审计的最近三个年度及最近一期的财务报表；
  （三）担保的主债务合同及与主债务合同有关的文件资料；
  （四）债权人提供的担保合同格式文本；
  （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
  （六）在主要开户银行有无不良贷款的记录；
  （七）总经理、财务部门认为必需提交的其他资料。
  第十七条 公司财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资
信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，对被担保企业的盈利能力、偿债
能力、成长能力进行评价，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件资料）送
交至公司总经理。
  总经理及总经理办公会在审定担保事项后根据《公司章程》、本制度以及其
他相关规范性文件的规定将书面报告及担保申请相关资料提交董事会审批。
  董事会在审定担保事项后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文
件的规定决定是否将担保事项提交股东会审批。
  第十八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营收状况、行业前景和信用
情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
  第十九条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与审计机构的沟通。发现异
常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
  第二十条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
  （三）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
  股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
  公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
  上述担保金额的计算标准按照《上市规则》等相关规定、规则予以执行。
  第二十一条   董事会有权决定本制度第二十条规定之外的对外担保事项。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
  如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会
议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会
议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该对外担保事项提交股东会审议。
  第二十二条   公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
  （一）担保事项不符合国家法律法规或国家产业政策的；
  （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
  （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
  （六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
  第二十三条   经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以
授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
  第二十四条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
当作新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
  第二十五条   被担保人要求变更担保事项的，视同新的担保事项，公司重
新履行调查评估与审批程序。
                第四章   管理控制
  第二十六条   公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合
相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
  第二十七条   经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。公司
对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或股东会的决议。在公司董事会或
股东会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证
人的身份签字或盖章。担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需
要修改担保合同内容，按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。
担保合同展期视同新担保业务，按照新担保业务的审批程序和合同签订程序执行。
  第二十八条   公司出具的对外担保文件，由董事长或经董事长授权的签订
人签署。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数
额的担保合同。
  第二十九条   公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及
公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
  第三十条 公司财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关
的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及
董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等）。
  第三十一条   公司财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及
财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。如发现被担保人经营状况严重恶化
或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告总经理及董事会。
总经理及董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
  第三十二条   对外担保的债务到期后，公司财务部门应当督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必
要的补救措施。
  第三十三条   担保合同到期后，公司财务部门负责全面清查用于担保的财
产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
              第五章    信息披露
  第三十四条   公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担
保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，
披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经
审计净资产的比例等。
  第三十五条   公司董事会秘书及证券事务部应当详细记录董事会会议以
及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
               第六章       附则
  第三十六条   本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。
  第三十七条   本制度由公司董事会负责制定并解释。
  本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度。
  第三十八条   本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
                          江苏恒兴新材料科技股份有限公司
附件 5：
          江苏恒兴新材料科技股份有限公司
              对外投资管理制度
                 第一章    总则
  第一条 为加强江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资的管理，规范公司对外投资行为，保证公司投资的安全性、收益性，合理、
有效地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
与关联交易指引》等法律、法规、规范性文件以及《江苏恒兴新材料科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
           第二章   对外投资的范围及原则
  第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动，包括但不限于股权投资、证券投资、债权投资、委托理财、现金管
理或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资
活动。
  第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资、长期投资和其
他投资。
  短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括
各种股票、债券、基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
  长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括但不限于下列类型：
  （一）设立和/或投资全资子公司、控股子公司、参股子公司；受让和/或转
让股权以及财产份额；收购兼并；股权置换；对出资企业增加或减少投资；与专
业投资机构合作和/或投资设立产业基金、认购专业投资机构发起设立的投资基
金份额，与上述专业投资机构进行后续资产交易等；
  （二）公司出资经营或开发项目；
  （三）在主营业务及其他创新产品的许可引进、专利收购等投资；
  （四）可转换为股权的债权投资等投资行为；
  （五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
  其他投资，包括购买或者出售资产、借入或者借出款项、委托理财、债权债
务重组等各种形式的投资方式。
  本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、
证券公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
  第四条 公司对外投资应遵循的基本原则：
  （一）公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；
  （二）符合《公司章程》等法人治理制度的规定；
  （三）符合政府监管部门及证券交易所有关规定；
  （四）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效
益；
  （五）同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
  第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。控股
子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或持有其股份在 50%以下但
能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控
制的公司。
             第三章   投资的决策及审批权限
  第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批
应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行
审批程序。
  第七条 公司股东会、董事会、总经理及总经理办公会议为公司对外投资的
决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
  第八条 公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当在董事会审议通
过后，提交股东会审议，并及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  第九条 公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议通
过，并及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第十条 除上述需经股东会和董事会审议通过的对外投资事项外，董事会授
权总经理及总经理办公会议审核批准公司其他对外投资事项。对外投资事项虽在
总经理对外投资决策权限范围内，但总经理认为该对外投资事项涉及公司重大利
益的，总经理可将该对外投资事项提交董事会集体决策。
             第四章   对外投资的实施与管理
  第十一条 公司股东会、董事会、总经理及总经理办公会议各自在其权限范
围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决
定。
  第十二条 公司进行短期投资，由财务部门提出投资分析报告等资料，并经
论证后，按权限分别提交总经理、董事会决策同意后，落实专人在公司账户上实
施，并由公司财务部门对资金和账户予以监控。
  公司进行短期投资，资金划拨必须经总经理或董事长签字并加盖财务印鉴。
每笔交易都应打印交割单，每月底必须打印对账单，由财务人员领取或要求证券、
期货公司等将交割单、对账单直接寄至公司财务部门。
  第十三条 公司进行长期投资，按以下程序进行：
  （一）总经理决定对外投资项目的立项；
  （二）立项确定后，公司组织财务、销售、技术、法律等人员组成项目工作
小组进行市场调研、经济分析、财务合规性等尽职调查、形成可行性报告草案，
对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
  （三）可行性报告草案提交公司总经理组织讨论，总经理办公会议对项目可
行性进行审核，确定其投资的可行性；
  （四）总经理同意可行性报告草案后，报公司董事会战略委员会讨论，并由
公司董事会战略委员会提交公司董事会决策；
  （五）如根据本制度还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对
此次对外投资予以审议。
  第十四条 公司设置对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行
信息收集、整理和初步评估、提出投资建议等，并应及时向总经理和董事会汇报
投资进展情况，以利于总经理、董事会及股东会及时对投资作出决策。
  第十五条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信
息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程
中的监督、协调以及项目后评价工作。
  第十六条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项
目确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、
税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
          第五章   对外投资的收回及转让
  第十七条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
  （一）按照被投资公司的公司章程规定，该投资项目经营期满；
  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
  （四）根据投后管理计划，投资期满的对外投资；
  （五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
  第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
  （一）投资项目已经明显有悖于公司的发展战略和规划要求；
  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
  （三）公司自身经营资金不足而急需补充资金时；
  （四）公司认为有必要的其他情形。
  第十九条 投资收回及投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业的公司
章程中的有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规
范性文件的相关规定。
  第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
  第二十一条    公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产的流失。
          第六章 对外投资的人事、财务及审计管理
  第二十二条    公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员、经营管理人员，参与和监督新建
公司的运营决策。
  第二十三条    对于对外投资组建的子公司，公司应根据投资协议约定，派
出经法定程序选举产生的董事，监事、高级管理人员、经营管理人员，参与参（控）
股公司的运营与决策。
  第二十四条    前条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会
议决定。
  第二十五条    派出人员应按照《公司法》和被投资单位的公司章程的规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保
值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议
等形式，获取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
  第二十六条    公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财
务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相
关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
  第二十七条    长期投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分
析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进
行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
  第二十八条    公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司财务会计管理制度的有关规定。
  第二十九条    公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
  第三十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，并将盘点记录与账面记录相
互核对以确认账实的一致性。公司内部审计部门应对被投资单位进行定期或专项
审计，对于发现的问题要提出完整的整改建议。
  第三十一条    公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订
书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任
等。
  公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
者减少公司损失。
  第三十二条    公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等
情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
           第七章 重大事项报告及信息披露
  第三十三条   公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、
                                  《公
司章程》、公司《信息披露管理制度》等相关规定进行信息披露。
  第三十四条   子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，并严格履行信息
报告及披露义务。公司对子公司所有信息享有知情权。
               第八章     附则
  第三十五条   本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本
数。
  第三十六条   本制度由公司董事会负责制定并解释。
  本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度。
  第三十七条   本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
                        江苏恒兴新材料科技股份有限公司
附件 6：
         江苏恒兴新材料科技股份有限公司
              关联交易管理制度
                第一章     总则
  第一条 为规范江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）交
易与关联交易行为，维护公司及中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏恒兴新材料科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
  第二条 公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则：
  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
  （二）公平、公正、公开的原则；
  （三）对于必要的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
  （四）在必要的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规
定的回避表决制度；
  （五）处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
  （六）独立董事对应当披露的关联交易需召开独立董事专门会议进行审议。
            第二章 关联方及关联交易的认定
  第三条 本制度所称公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
  第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
  （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其
他组织）。
  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条所述
情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联方。
  第五条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司的董事、高级管理人员；
  （三）本制度第四条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监
事和高级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条所述
情形之一的自然人，为公司的关联方。
  第六条 关联交易，是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联
方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十三）提供或者接受劳务；
  （十四）委托或者受托销售；
  （十五）存贷款业务；
  （十六）与关联方共同投资；
  （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
               第三章   关联方报备
  第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
  第八条 公司关联自然人申报的信息包括：
  （一）姓名、身份证件号码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  公司关联法人（或者其他组织）申报的信息包括：
  （一）法人名称、统一社会信用代码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  第九条 公司应当逐层揭示关联方与公司之间的关联关系，说明：
  （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；
  （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；
  （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
            第四章   关联交易的审议及披露
  第十条 公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  第十一条 公司关联交易的审议及决策程序如下：
 （一）公司与关联自然人之间的单次关联交易金额（公司提供担保除外）低
于人民币 30 万元的关联交易事项，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司
与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 30 万元
的关联交易事项，由总经理或总经理办公会议决策。
  公司与关联法人之间的单次关联交易金额（公司提供担保除外）低于人民币
及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的
关联交易累计金额低于人民币 300 万元，或占公司公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以下的关联交易事项，由总经理或总经理办公会议决策。
  （二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，公司提
供担保除外，但未达到本条第三款规定的标准）在人民币 30 万元以上的交易，
以及公司与关联法人之间发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用，公司提
供担保除外，但未达到本条第三款规定的标准）在人民币 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由公司董事会审议批准后实
施。
  （三）公司与关联方之间的交易金额（包括承担的债务和费用，公司提供担
保除外）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以
上的交易，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后实施。
  对于应当提交股东会审议的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标
的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表
的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召
开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资
产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召
开日不得超过一年。
  对于本制度第六章所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
  公司与关联方共同出资设立公司，公司出资额达到本条第三款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  公司关联交易事项未达到本条第三款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照本条第三款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审
计或者评估的要求。
  第十二条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十一条的规定。
  第十三条 公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条
的规定。
  第十四条 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用《公司章程》第一百一十五条的规定。
  公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用《公司章程》第一百一十五条的规定。
  公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用《公司章程》第一百一十五条的规定。
  第十五条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，适用本制度第十一条的规定：
  （一）与同一关联方进行的交易；
  （二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联方。
  公司发生的关联交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本制度规定的
披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相
关要求披露或提交股东会审议，并在公告中说明前期累计未达到披露标准或前期
未履行股东会审议程序的交易事项。
  公司已按照本制度规定履行相关披露或提交股东会审议的，不再纳入对应的
累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相
应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
  第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第十八条 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
  第十九条 公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第二十一条    公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  第二十二条    公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
              第五章   关联交易的定价
  第二十三条    公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
  第二十四条    公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第二十五条    公司按照本制度第二十四条第（三）项、第（四）项、第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
  第二十六条   公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
              第六章 日常关联交易的特别规定
  第二十七条   公司与关联方进行的本制度第六条第（十二）至第（十六）
项所列日常关联交易时,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前述
规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
        第七章   关联交易的信息披露和审议程序的豁免
  第二十八条   公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
               第八章     附则
  第二十九条   本制度由公司董事会负责制定并解释。
  本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度。
  第三十条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
                        江苏恒兴新材料科技股份有限公司
附件 7：
          江苏恒兴新材料科技股份有限公司
           内幕信息知情人管理制度
               第一章     总则
  第一条 为进一步规范江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护
广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏恒兴新材料科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
  第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责,公司董事会应当按照本制
度以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保
证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
  董事会秘书负责组织实施公司内幕信息管理工作，公司证券事务部是公司信
息披露事务管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记管理的日常办事机构，
并负责公司内幕信息的监管工作。
  第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。
  第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息知情人登记工作，同时做好内幕信
息的保密工作。
  第五条 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他内幕信息
知情人必须严格履行保密责任，不得将内幕信息泄露给他人，不得利用相关内幕
信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
           第二章   内幕信息的范围
  第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的
信息，以及可能对公司的股票及上市交易债券的交易价格产生较大影响的重大事
件。
  第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
  （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十二）公司债券信用评级发生变化；
  （十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
  （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
  （十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
             第三章   内幕信息知情人的范围
  第八条 本制度所称内幕信息知情人是指根据《证券法》相关规定，在公司
内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。
  第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
  （一）公司及其董事、高级管理人员；
  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
  （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
          第四章   内幕信息知情人登记管理
  第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应根据监管机构的要求如实、完
整地填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知
情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应
当进行确认。
  第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的名称/姓名、组织机构代码/身份证号码、所在单位/部门、职务/岗位、联系电
话、与公司的关系、知悉内幕信息时间、地点及方式、内幕信息内容及所处阶段、
登记时间及登记人等相关信息。
  知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时
间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件
等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
传递、编制、决议等。
  第十二条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
  公司各部门、子公司负责人应及时对有关内幕信息加以核实，以确保《内幕
信息知情人登记表》所填写内容的真实、准确和完整。
  第十三条 公司相关方涉及公司内幕信息的，按以下规定操作：
  （一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司《内幕信
息知情人登记表》；
  （二）证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展
相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司《内幕
信息知情人登记表》。
  （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司《内幕信息知情人登记表》。
  上述主体应当保证《内幕信息知情人登记表》的真实、准确和完整，根据事
项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达相关公司，完整的《内幕信息知
情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人
登记表》应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人签署确认。
  第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事
项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关
人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司控股股东、实际控制人及其关联方
等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
  第十五条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将《内幕信息
知情人登记表》及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送《内幕
信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录。
  第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
  公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
  第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写《内幕
信息知情人登记表》，并于三个交易日内交公司证券事务部备案。公司证券事务
部根据各部门、子公司报送的《内幕信息知情人登记表》，建立内幕信息知情人
档案，证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
  第十八条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时
登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报
送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
  第十九条 内幕信息知情人登记备案材料及重大事项进程备忘录由公司证
券事务部负责保存，相关资料自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
           第五章 内幕信息保密管理及责任追究
  第二十条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公
开前，不得以任何形式对外泄露。
  第二十一条    公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内
幕信息公开披露前应采取必要的措施，将该信息的知情人员控制在最小范围内，
重大信息文件应指定专人报送和保管。
  第二十二条    公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司股票，或者
建议他人买卖公司股票。
  第二十三条    内幕信息依法公开披露前，公司的实际控制人、主要股东不
得滥用其股东权利要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
  第二十四条      非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息
知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
  第二十五条      公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本
制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中
国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所。
  第二十六条      内幕信息知情人在内幕信息公开前对外泄露的，或利用内幕
信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动的，公司
将按情节轻重对相关责任人进行相应的处罚或要求其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，
将依法移交司法机关追究刑事责任。
  第二十七条      公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董
事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
                  第六章     附则
     第二十八条   本制度由公司董事会负责制定并解释。
  本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度。
     第二十九条   本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
                           江苏恒兴新材料科技股份有限公司
附件 8：
         江苏恒兴新材料科技股份有限公司
             信息披露管理制度
               第一章     总则
  第一条 为加强对江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作管理，提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程序，保证公司
真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护公司、股东及其他利益相关人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《江
苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
  第二条 本制度所称“信息”是所有可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格产生重大影响的信息（以下简称“重大信息”），以及相关法律、法规、规章、
规范性文件及证券监管部门要求披露的信息。
  本制度所称“披露”指在规定的时间、在中国证监会指定的媒体上、以规定
的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所
备案。
  本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
  本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
  第三条 本制度适用于如下人员和机构：
  （一）公司董事会秘书和证券事务部；
  （二）公司董事和董事会；
  （三）公司高级管理人员；
  （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司（包括控股子公司、重要参股
子公司）的负责人；
  （五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东及其一致行动人；
  （六）法律、法规、规章及规范性文件规定的其他承担信息披露义务的主体。
           第二章 信息披露的基本原则及一般规定
  第四条 信息披露义务人应当按照法律、法规、规范性文件及本制度的相关
要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清
晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，
法律、法规等另有规定的除外。
  第五条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
  公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或
者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公
司应当予以披露。
  第六条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”）。
  相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
  第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
  公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和
文字，不得夸大其词，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司
未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
  第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格
式符合规定要求。
  第九条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大
信息，不得有意选择披露时点。
  第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，
简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁
等性质的词句。
  第十一条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易
所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供本所查验。公司及相关
信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
  前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
  第十二条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网站
和符合中国证监会规定条件的媒体披露。
  公司及相关信息披露义务人应当保证在指定媒体披露的信息内容与向上海
证券交易所提交的公告材料内容一致；内容不一致的，应当立即向上海证券交易
所报告并及时更正。
  第十三条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任
一时点及时履行信息披露义务：
  （一）董事会作出决议；
  （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
  （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发
生；
  重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
  （一）该重大事项难以保密；
  （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；
  （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
  第十四条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先
披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承
诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
  第十五条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应
当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不
确定为由不予披露。
  第十六条 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
  第十七条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提
供公司尚未披露的重大信息。
  公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易
时段开始前披露相关公告。
  第十八条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大
事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
  公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
法律法规或者本所另有规定的，从其规定。
  第十九条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。
  第二十条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。
  公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
  公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者
其他违法违规行为。
            第三章   信息披露的内容及标准
  第二十一条   公司应当公开披露的信息及文件包括招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书、定期报告和发生可能对公司证券及其衍生品种的
交易价格产生较大影响的重大事件，公司依法公开对外发布临时报告等。
                  第一节   定期报告
  第二十二条   公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
  年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、
第九个月结束后的一个月内编制并完成披露。第一季度季度报告的披露时间不得
早于上一年度年度报告的披露时间。
  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
 第二十三条   公司应按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
等信息披露规则编制定期报告，保护投资者合法权益。
 第二十四条   年度报告应当记载以下内容：
 （一）公司基本情况；
 （二）主要会计数据和财务指标；
 （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
 （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
 （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
 （六）董事会报告；
 （七）管理层讨论与分析；
 （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
 （九）财务会计报告和审计报告全文；
 （十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
 第二十五条   中期报告应当记载以下内容：
 （一）公司基本情况；
 （二）主要会计数据和财务指标；
 （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
 （四）管理层讨论与分析；
 （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
 （六）财务会计报告；
 （七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
  第二十六条    季度报告的格式和内容等按上海证券交易所规定的要求办
理。
  第二十七条    公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素。
  公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
  第二十八条    定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
  董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
  董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  第二十九条    公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
  第三十条    定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
  第三十一条    定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
  第三十二条    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
  公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，
应当审计：
  （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
  （二）中国证监会或者上海交易所认为应当进行审计的其他情形。
                第二节   临时报告
  第三十三条    发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响；
  前款所称重大事件包括：
  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
  （七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者经理总经理无法履行职责；
  （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十二）公司发生大额赔偿责任；
  （十三）公司计提大额资产减值准备；
  （十四）公司出现股东权益为负值；
  （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
  （十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
  （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
  （十九）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
  （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
  （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
  （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
  （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
  （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
  （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  （二十九）中国证监会规定的其他情形。
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第三十四条   公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
  第三十五条   公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
  （一）董事会就该重大事件形成决议时；
  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
  （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
  （一）该重大事件难以保密；
  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
  第三十六条   公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
  第三十七条   公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的情形，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
  公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格发生较大影响的
事件，公司应当履行信息披露义务。
  第三十八条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
  第三十九条   公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了
解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
  第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
             第三节   应当披露的交易
  第四十一条   本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发
生的下列类型的事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
  第四十二条    公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第四十三条    公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列
标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  第四十四条    公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第四十
三条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
  （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
  （二）公司发生的交易仅达到本制度第四十三条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
  第四十五条    公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
  第四十六条    公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
  第四十七条    公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第四十二条、第四十三条的规
定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第四十八条    公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计
算原则时，达到本制度披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所
的相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本
制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，
并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
  公司已按照本制度第四十二条、第四十三条规定履行相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当
纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
  第四十九条    公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行
展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
  第五十条    公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交
易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
  第五十一条    公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度
的规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
           第四章   信息披露义务人的职责
  第五十二条   信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作
为实施信息披露管理制度的第一责任人。
  董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露事务
的直接责任人。证券事务部是公司信息披露工作的日常工作部门，在董事会秘书
直接领导下，负责公司的信息披露事务。
  第五十三条   董事会秘书有关信息披露的主要工作职责包括：
  （一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告
董事会；
  （二）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
  （三）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
  （四）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
  （五）负责公司信息披露的保密工作，制定保密措施，促使董事、高级管理
人员以及其他相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄
露时，及时采取补救措施，向上海交易所和证券监管部门报告并公告；
  （六）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
  （七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本制度及相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
  （八）有关法律法规要求履行的其他职责。
  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
  第五十四条   公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
  除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
  第五十五条   公司董事和董事会的工作职责：
  （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
  （二）公司董事会全体成员保证所有董事会的信息披露内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
  （三）公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定
期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法
形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的
定期报告；
  （四）未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第五十六条   公司审计委员会负责对信息披露制度的实施情况进行监督
检查，对发现的问题要求董事会予以改正，还应当对公司董事、高级管理人员履
行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
  第五十七条   高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并
提供相应文件及材料，同时保证这些信息的真实、准确和完整。
  第五十八条   公司总部各部门以及各分公司、各子公司的负责人是所在部
门或所在公司的信息披露事务管理和报告的第一责任人。
  公司总部各部门、各分公司和各子公司应指定联络人，负责向董事会秘书或
证券事务部报告信息。公司总部各部门以及各分公司、各子公司负责人应当督促
所在部门或公司严格执行本制度，确保所在部门或公司发生的应予披露的重大信
息及时通报给董事会秘书或证券事务部。
  第五十九条    公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
  （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
  （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
  （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
  （四）有关法律法规规定的其他情形。
  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
  第六十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
  第六十一条    公司董事、高级管理人员、控股股东和持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关
联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
  第六十二条    通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
             第五章   信息披露的审批程序
  第六十三条    公司定期报告的编制、审议和披露程序：
  （一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应及时制定定期
报告的编制计划；
  （二）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定
期报告编制计划起草定期报告，其中财务部门负责财务报告的编制，向董事会秘
书提交财务会计报告和有关财务资料；
  （三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议；
  （四）董事会秘书负责送达董事审阅；
  （五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并形成决议；
  （六）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
  （七）董事长签发定期报告，并加盖公司公章；
  （八）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，将定期报告报送上海证券
交易所进行审核公告。
  第六十四条    公司临时报告的报告、传递、审核、披露程序：
  （一）董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、各子公司的负
责人、公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东在知悉重大事件发生
时，应当按照公司规定立即履行报告义务，向董事会秘书或证券事务通报信息；
  （二）董事会秘书或证券事务部在获得报告或通报的信息后，应立即组织临
时报告的披露工作，由证券事务部根据信息披露内容与格式要求，草拟拟披露的
信息文稿，并由董事会秘书负责审核；
  （三）临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会审议通过的，董
事会秘书负责签发披露，其他临时报告应立即呈报董事长和董事会，必要时可召
集临时董事会或股东会审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披
露工作。
  第六十五条    公司向证券监管部门或者其他有关政府部门递交的报告、请
示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文
稿应提交公司董事长审核和签发。
             第六章   未公开信息的保密措施
  第六十六条    公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接
触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
  第六十七条    公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介
机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的
信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
  第六十八条    公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控
股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但
尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，
与会人员有保密责任。
  第六十九条    涉及公司经营、财务或者对公司股票或者其他具有股权性质
的证券及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息均为内幕信息，包括
未公开的《证券法》及《上市规则》规定之重大事项的相关信息。尚未公开是指
公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式公开。
  第七十条    公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员均为内
幕信息知情人，一般包括：
  （一）公司及其董事、高级管理人员；
  （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人
员；公司的实际控制人及其董事、监事（如有）及高级管理人员；
  （三）子公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的单位及个人；
  （五）与公司业务往来可能获取内幕信息的人员；
  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
  （七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事（如有）和高级管理人员；
  （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
  （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
  （十）相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
  （十一）前述第（一）项至第（十）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
  （十二）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母；
  （十三）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
  第七十一条   公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息知情人在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露公司内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票或
者其他具有股权性质的证券及其衍生品种交易价格。
  第七十二条   公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
  第七十三条   如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报
道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以
披露。
           第七章 信息披露暂缓与豁免制度
  第七十四条   公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，
不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
  第七十五条   公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁
免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股
票首次在上海证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项
的，应当有确实充分的证据。
  第七十六条   公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露
的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
  公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
  公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
  第七十七条   公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或
者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
  （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
  （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
  （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
  第七十八条   公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出
现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、
内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
  （一）暂缓、豁免披露原因已消除；
  （二）有关信息难以保密；
  （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
  第七十九条    公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
  公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
  第八十条    公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中
有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情
况等。
  第八十一条    公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记
入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十
年。
  第八十二条    公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登
记以下事项：
  （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
  （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
  （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
  （四）内部审核程序；
  （五）其他公司认为有必要登记的事项。
  因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
  第八十三条   信息暂缓、豁免披露事项的内部审核程序：
  （一）公司总部各部门、各分公司、各子公司发生本制度所述的暂缓、豁免
披露的事项时，相关负责人应在第一时间将信息披露的暂缓豁免申请文件并附相
关事项资料提交公司证券事务部；
  （二）证券事务部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；
  （三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上
签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会秘书妥善归档保管；
  （四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，
公司应当按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时
对外披露。
        第八章   财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
  第八十四条   公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务
信息的泄漏。
  第八十五条   公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按照公司《内部审计制度》
规定执行。
              第九章 与投资者、媒体等信息沟通
  第八十六条   公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司
控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关
系管理工作职责提供便利条件。公司证券事务部为投资者关系管理职能部门，由
董事会秘书领导，负责组织、协调公司投资者关系管理的日常事务。
  第八十七条   公司应在遵循公开信息披露原则的前提下，加强与投资者之
间的沟通交流，通过设立投资者热线、业绩说明会、接待投资者调研等多种方式
帮助投资者正确、完整的了解公司的真实情况。
  第八十八条       公司应及时监测境内外媒体对公司的相关报道，对媒体中出
现的可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的报道时,应及时采
取措施，必要时应发布澄清公告。
                第十章   信息披露的档案管理
  第八十九条       董事会秘书负责公司信息披露的相关文件和资料的档案管
理，保存期限为 10 年。证券事务部负责董事会、股东会文件、信息披露文件（包
括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等）
等档案的日常整理和归档工作。
  第九十条    公司董事、高级管理人员、总部各部门、各分公司、各子公司
及相关信息披露义务人履行信息披露职责时涉及的相关文件和资料，应交由董事
会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。
  第九十一条       董事会文件、股东会文件、其他信息披露文件分类存档保管，
保管期限为 10 年。
  第九十二条       信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、规
范性文件另有规定的，从其规定。
                  第十一章        法律责任
  第九十三条       由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至
解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
  第九十四条       由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
  第九十五条       公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联方等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
               第十二章    附则
  第九十六条   本制度由公司董事会负责制定并解释。
  本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度。
  第九十七条   本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
                       江苏恒兴新材料科技股份有限公司
附件 9：
           江苏恒兴新材料科技股份有限公司
          年报信息披露重大差错责任追究制度
               第一章     总则
  第一条 为进一步增强江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年度报告（以下
简称“年报”）信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏恒兴新材料科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
  第二条 本制度所称责任追究，是指由于相关人员不履行或不正确履行职责
或由于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，造成年报信息披露发生重大
差错或其他不良影响的，公司应当追究其行政责任、经济责任。
  本制度所称年报信息披露的重大差错，是指年度财务报告存在重大会计差错、
其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异
等情形，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。
  第三条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
公司总部各部门以及各分支机构、子公司的负责人以及与年报信息披露工作有关
的其他人员。
  持股5%以上的股东出现本制度规定情形应当追责的，适用于本制度责任追
究的相关规定。
  第四条 年报信息披露重大差错责任追究应当遵循以下原则：
  （一）客观公正、实事求是原则；
  （二）有责必问、有错必究原则；
  （三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；
  （四）追究责任与改进工作相结合原则。
  第五条 年报信息披露出现重大差错事件时，由公司证券事务部在董事会秘
书领导下，会同内部审计部等部门，收集、汇总与追究责任有关的资料，认真调
查核实，形成调查报告后上报公司董事会。
  被调查人及公司的董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分支机构、
子公司的负责人以及其他相关人员应当配合调查工作，不得阻挠、推诿或干预调
查工作。
  第六条 公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业
绩预告修正等情况的，应当按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司年报
内容与格式准则的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董
事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
       第二章 年报信息披露重大差错的责任追究
  第七条 有下列情形之一的，公司应当追究有关责任人的责任：
  （一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律、法规、规
章的规定，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；
  （二）违反中国证监会、上海证券交易所发布的上市公司年报内容与格式准
则、临时报告内容与格式指引等规范性文件，造成年报信息披露发生重大差错或
其他不良影响的；
  （三）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；
  （四）业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差
异；
  （五）违反《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等相关制度的规定，
造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；
  （六）不按照公司年报信息披露工作的规程办事，造成年报信息披露发生重
大差错或其他不良影响的；
  （七）在年报信息披露工作过程中不及时沟通、汇报，造成年报信息披露发
生重大差错或其他不良影响的；
  （八）由于其他个人原因，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响
的。
  第八条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从重或者加重处罚：
  （一）违法违规的情节恶劣、后果严重、影响较大的，且事故原因确系个人
主观因素所致的；
  （二）打击、报复、陷害举报人或调查人的；
  （三）阻挠、干扰责任追究调查的；
  （四）拒不按照公司董事会的要求纠正错误的；
  （五）拒不执行公司董事会按规定程序作出的处理决定的；
  （六）董事会认为有其他应当从重或者加重处罚的情形的。
  第九条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从轻、减轻或者免于处罚：
  （一）责任人有效阻止不良后果发生的；
  （二）责任人主动纠正错误，并且挽回全部或者大部分损失的；
  （三）确因意外、不可抗力等非主观因素造成年报信息披露发生重大差错的；
  （四）董事会认为有其他应当从轻、减轻或者免于处罚的情形的。
  第十条 公司董事会在对责任人作出处理决定前，应当听取责任人的意见，
保障其陈述和申辩的权利。
  公司董事与责任人之间有关联关系的，在董事会对相关处理意见进行表决时，
有关联关系的董事应当回避表决，同时，有关联关系的董事也不得接受其他董事
的委托代为表决。
  第十一条 公司控股股东和持股5%以上股权的股东及其与年报信息披露工
作有关的其他人员违反本制度的相关规定，公司应采取向自律组织、监管机关报
告或者法律法规规定的相关措施，追究其法律责任。
             第三章   追究责任的形式及种类
  第十二条 追究责任的形式包括：
  （一）经济处罚；
  （二）公司内部通报批评；
  （三）警告、责令改正并作检讨；
  （四）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
  （五）解除劳动合同；
  （六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
  第十三条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和
人员的年度绩效考核指标。
                   第四章     附则
  第十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
  本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度。
  第十五条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
                            江苏恒兴新材料科技股份有限公司
附件 10：
           江苏恒兴新材料科技股份有限公司
             累积投票制度实施细则
                   第一章     总则
  第一条 为进一步完善公司法人治理结构，维护中小股东利益，规范公司董
事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、
《江苏恒兴新材料科技股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本实
施细则。
  第二条 本实施细则所称累积投票制度，是指公司股东会选举两名以上董事
时，出席股东会的股东所拥有的选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以应
选董事人数之乘积，出席会议股东可以将其拥有的选票集中投给一位董事候选人，
也可以将其拥有的选票分散投给多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
  第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不包含职工
代表董事。职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的
相关规定。
  第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
             第二章   董事候选人的提名
  第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》及
《公司章程》等法律、法规及公司内部规章的要求。
  第六条 董事候选人提名的方式和程序为：
  （一）单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提
名推荐董事（包括独立董事）候选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案
提交股东会选举。
  （二）董事会可以提名推荐公司非独立董事候选人、独立董事候选人，并以
董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举。
  （三）审计委员会可以提名推荐公司独立董事候选人，并形成书面提案，提
交股东会选举。
  公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
  公司股东会就选举董事进行表决时，若公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
 公司股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
  第七条 提名人在向股东会提交董事候选人提名前，应当先征得被提名人的
同意。
  第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况等，并确认是否存在不
适宜担任董事的情形。
  第九条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公
司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事的职责。
  第十条 公司董事会在收到被提名人的资料后，应按《公司法》、《公司章
程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核被提名人的任职资格，经
审核符合任职资格后被提名人方可成为董事获选人。董事候选人可以多于应选董
事人数（即差额选举）。
  第十一条 独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。独立董事
提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
         第三章   董事候选人的投票与当选
  第十二条 公司股东会选举董事人选时，应设有候选人发言环节，由候选人
员介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划等内容，股东可就候选人员的相关
情况进行提问，加强候选人员与股东之间的沟通和互动。
  第十三条 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时，
每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积，该
票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于
其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事
候选人。
  第十四条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票前，提醒参会股东认真计算
核对其该次累积选票数。股东如有疑问，应立即咨询股东会工作人员。
  第十五条 累积投票方式如下：
  （一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其所
持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的票数；
  （二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事选票数的最高限额，
所选的候选董事人数不能超过应选董事人数；
  （三）若某位股东投选的董事选票数超过该股东所拥有的董事最高选票数，
该股东该轮所有选票无效；
  （四）若某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东该轮所有
选票无效；
  （五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票
数，该选票有效，差额部分视为弃权；
  （六）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况，依照董事得票多少，决定董事人选。
  第十六条 董事的当选原则：
  （一）股东会选举产生的董事人数及构成应符合《公司法》、《公司章程》
的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数
必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份数的二分之一；
  （二）如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当
选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事
会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选
董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董
事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股
东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
  （三）若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次
股东会另作选举。若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，
则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
  第十七条 股东会对董事候选人进行表决前，本次股东会主持人应明确告知
与会股东会候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式
的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证
股东正确行使投票权利。
              第四章     附则
  第十八条 本实施细则由公司董事会负责制定并解释。
  本实施细则未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订
本实施细则。
  第十九条 本实施细则自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
                       江苏恒兴新材料科技股份有限公司
附件 11：
         江苏恒兴新材料科技股份有限公司
          防范关联方资金占用管理制度
               第一章      总则
  第一条 为进一步规范和完善江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，防范和杜绝公司控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》
                        （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36
号——关联方披露》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、
法规、规范性文件及《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。
  第三条 本制度所称“控股股东”指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  本制度所称“实际控制人”指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  本制度所称“关联方”根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计
准则第36号——关联方披露》等规定确定。
  第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表
范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
  第五条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用，包
括但不限于以下方式：
  经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
  非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代控股股东、实际控制人
及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、
实际控制人及其他关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保
责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下，给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用资金。
            第二章 防范关联方资金占用的原则
  第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照法律法规等规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》进行
决策、实施和披露。
  第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来
时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期
限，及时结算，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其
他关联方提供资金等财务资助。
  公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行
为。
  第八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司
资金：
  （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
  （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
  （三）要求公司委托其进行投资活动；
  （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
  （五）要求公司代其偿还债务；
  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
  第九条 公司应严格控制为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，
如有必要，必须严格按照法律法规等规范性文件、《公司章程》及公司《关联交
易管理制度》进行决策、实施和披露，需经股东会审议通过。
     第三章    公司董事会和高级管理人员的责任和防范措施
  第十条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金
长效机制的建设工作。
  第十一条 公司董事、高级管理人员以及公司全资、控股子公司的董事、高
级管理人员等应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定勤
勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的
职责，维护公司资金和财产安全。
  第十二条 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
  第十三条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，以及与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来等情
况。
  第十四条 公司审计委员会负责指导公司内部审计部门作为董事会对公司
进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营
活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改
进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
  第十五条 公司审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其他关联
方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施。
  年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出
具专项说明并如实披露。
  第十六条 公司财务部应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股
东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务部应当保证公司的
财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若受到控股股东、实际控制人及其
他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确
予以拒绝，并及时向董事会报告。
  第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资
金、资产或者其他资源而给公司及其他股东利益造成损失或者可能造成损失时，
公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究
控股股东、实际控制人及其他关联方的责任。
  第十八条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并组织各
部门及人员严格执行。
            第四章 资金占用的处置措施及程序
  第十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时
完成整改，维护公司和中小股东的利益。
  第二十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。
  控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的资金，应当
遵守以下规定：
  （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产；
  （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告；
  （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
  （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
  在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
  第二十一条    发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以
资抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损
害公司及其他股东权益的行为。
              第五章   责任追究及处罚
  第二十二条    公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人
及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应
承担连带赔偿责任。
  第二十三条    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控
制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失
依法承担连带责任。
  第二十四条    公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发
生资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济
处分。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
  第二十五条    公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制
人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公
司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律
责任。
               第六章      附则
  第二十六条   本制度由公司董事会负责制定并解释。
  本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度。
  第二十七条   本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
                         江苏恒兴新材料科技股份有限公司
附件 12：
         江苏恒兴新材料科技股份有限公司
         控股股东、实际控制人行为规范
               第一章        总则
  第一条 为进一步完善江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，保护公司和中小股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江苏恒兴
新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特
制定本规范。
  第二条 本规范所称“控股股东”指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东，或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  第三条 本规范所称“实际控制人”指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  第四条 本规范所称控股股东、实际控制人，如无特别说明，包含其关联人。
本规范对控股股东、实际控制人行为的规定，适用于其关联人。
              第二章    一般规定
  第五条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及
《公司章程》的规定善意行使股东权利，严格履行承诺，谋求公司和全体股东利
益的共同发展，维护公司和全体股东的共同利益，不得隐瞒其控股股东、实际控
制人身份，逃避相关义务和责任。
  公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相
关控股股东和实际控制人遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》
的规定。
  第六条 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、
控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的
控制地位牟取非法利益。
  第七条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，对公司负有忠实义务、勤勉义务。
  第八条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。
  第九条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露
的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场
等行为牟取利益。
  第十条 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人
披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
  第十一条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
  （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，
接受上海证券交易所监管；
  （二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
  （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
  （四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
  （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
  （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
  （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
  （十）上海证券交易所认为应当履行的其他职责。
  第十二条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、
依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
               第三章   独立性要求
  第十三条    控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施
保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
  控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保
证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和
责任追究机制。
  第十四条    控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司
对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
  控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
  （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
  （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
  （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
  （四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
  （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  第十五条   控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下
方式影响公司人员的独立性：
  （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高
级管理人员履行职责；
  （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
  （三）要求公司人员为其无偿提供服务；
  （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
  （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
  （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
  （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
  （三）要求公司违法违规提供担保；
  （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
  （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  第十七条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资
金：
  （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
  （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
  （三）要求公司委托其进行投资活动；
  （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
  （五）要求公司代其偿还债务；
  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
  第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会
及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公
司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及
其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
  第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
  第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
  控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
  第二十一条   控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的
关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者
其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
              第四章   信息披露管理
  第二十二条   控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露
义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
  第二十三条   控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知
公司，并配合公司履行信息披露义务：
  （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
  （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
  （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
  （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
  （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
  （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
  （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
 本条规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第二十四条   前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股
东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
  （一）该事件难以保密；
  （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
 （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
  第二十五条   控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披
露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
  第二十六条   控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕
信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
  第二十七条   控股股东和实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关
的问询、调查以及查证工作。收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了
解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和
资料的真实、准确和完整。
  第二十八条   控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对
外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情
人登记，并承担保密义务。
  第二十九条   除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司
未披露的财务、业务等信息。
  第三十条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
  第三十一条    控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资
者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披
露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
  第三十二条    在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实
际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市
场披露。
              第五章   股份变动管理
  第三十三条    控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
  第三十四条    通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前
条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
  第三十五条    通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实
际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的
主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
  第三十六条    控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当
遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人
账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
  第三十七条    控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司 5%以
上股份的，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益，但中国证监会规定的其他情形除外。
  公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
 公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
  第三十八条    控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到
公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或
者减少 5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证
监会、上海证券交易所提交书面报告，通知公司并予公告。在该事实发生之日起
至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
  控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份
的 5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应
当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
  控股股东、实际控制人及其一致行动人违反本条规定买入公司股份的，在买
入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
  第三十九条   控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到
或者超过公司已发行股份的 5%但未超过 20%的，应当编制详式权益变动报告书。
  控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已
发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合《上市
公司收购管理办法》相关规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
  第四十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的证
券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当
采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
  拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发
行股份的 2%的，可以免于发出要约，并在增持行为完成后 3 日内就股份增持情
况做出公告，律师应就相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由公司
予以披露。
  第四十一条   存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人不得减持公司股份：
  （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  （二）公司被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
  （三）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
 （四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
  第四十二条   公司控股股东、实际控制人及其一致行动人计划通过上海证
券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15
个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。
  减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因，以及不存在按照法律规定不得减持情形的说明等。每次披
露的减持时间区间不得超过 3 个月。
  在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联
性。
 减持计划实施完毕的，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当在 2
个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，
未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易
日内向上海证券交易所报告，并予公告。
  第四十三条   公司存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但
已经按照本规范第四十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
  （一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润
为负的会计年度不纳入计算；
 （二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
  第四十四条   控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不
得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
  控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
  第四十五条   控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等
情况进行合理调查。
  控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，
但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
  第四十六条   控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调
新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
                第六章    其他规定
  第四十七条   控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案
对公司和中小股东利益的影响。
  第四十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者
方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
  第四十九条   控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺
能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当
提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行
担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供
新的履约担保。
  第五十条 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕
前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
               第七章     附则
  第五十一条   本规范由公司董事会负责制定并解释。
  本规范未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规
范。
  第五十二条   本规范自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
                        江苏恒兴新材料科技股份有限公司
附件 13：
           江苏恒兴新材料科技股份有限公司
           董事和高级管理人员薪酬管理制度
                  第一章 总则
     第一条 为进一步完善江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，充分调动董事、
高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司的持
续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规、规范性文件及《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条 本制度适用的对象包括：
  （一）董事会成员：公司非独立董事、独立董事、职工代表董事；
  （二）高级管理人员：公司经理（总经理）、副经理（副总经理）、董事会秘
书、财务总监以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
     第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，
根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情
况等进行综合考核确定薪酬。
     第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下基本原则：
  （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪
酬水平；
  （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相
符；
  （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
  （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
                第二章 管理机构
  第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责董事、高级管理人员薪酬
方案的制定、考核和监督，主要承担如下职责：
  （一）负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案和绩效考核方案；
  （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
  （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第六条 公司董事的薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事
会审议批准后，报股东会审议批准后实施；公司高级管理人员的薪酬方案和年度
绩效考核方案由公司总经理拟定后提交董事会薪酬与考核委员会审议，经董事会
审议批准后实施。高级管理人员薪酬方案由董事会批准后，向股东会说明，并予
以充分披露。
  第七条 公司人事行政部、财务部负责配合公司董事会薪酬与考核委员会进
行公司薪酬制度的具体实施。
            第三章 薪酬的构成和标准
  第八条 董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下：
  （一）独立董事
  独立董事以固定津贴形式在公司领取薪酬，津贴标准经股东会审议通过，除此
之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的
差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不
参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
  （二）非独立董事（包括职工代表董事）
  在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事）按照其在公司的实际工作岗位
及工作内容，按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬，不单独发放董事津贴。
  其他未在公司任职的非独立董事原则上不领取薪酬及董事津贴。如需要，可根
据实际情况，参照独立董事标准采取固定董事津贴，津贴标准由股东会审议确定，
因履职需要产生的所有费用由公司承担。
  （三）高级管理人员
  高级管理人员实行年薪制，一般包括基本薪酬、绩效薪酬、特别嘉奖以及按照
公司统一制度规定发放的员工福利。基本薪酬属于固定部分，结合其教育背景、从
业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标给定，按固定薪资逐月发放；
绩效薪酬属于浮动部分，以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及
高级管理人员的工作业绩完成情况核定后发放。
  第九条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、
员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的不在薪酬和绩效考核方案中的
专项激励、奖金或奖励等。
               第四章 薪酬发放
  第十条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任
者以辞职报告生效时间或任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
  第十一条 在公司内部任职的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内
部的薪酬发放制度执行。其他董事的固定津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之
日起的次月发放。
  第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各
类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定
代扣代缴。
  第十三条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降
薪、不予或部分发放年度绩效奖金：
  （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内记过及以上处分的；
  （二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
  （三）因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚，或被上海证券交易
所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
  （四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，
给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
  （五）由于个人原因擅自离职、辞职的；
  （六）薪酬与考核委员会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
                 第五章 薪酬调整
  第十四条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬
与考核委员会提议可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事会同
意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，经薪酬与考核委员会提议
后报董事会批准。
  第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要为：
  （一）经营目标实现情况；
  （二）价值创造贡献大小；
  （三）行业薪酬增长水平。
                 第六章 附则
  第十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
  本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
  第十七条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
      江苏恒兴新材料科技股份有限公司

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