江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）正在筹
划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称
“荣湃半导体”或“标的公司”）100%的股权同时募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
券法》规定的资产评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次
交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
转移及过户的实质性障碍，相关债权债务处理合法。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
告。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手
续；
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
十三条和第四十四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司董事会关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定
的说明》之盖章页）
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