证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2025-058
江苏帝奥微电子股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于 2025
年 10 月 16 日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第十八次会议的通知，
于 2025 年 10 月 20 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议
由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人，公司
高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以
下简称“荣湃”、
“交易标的”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、
分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买董志伟等 16 名交易对方
持有的荣湃 100%股权，并向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与
否不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的对象为董志伟、宁波梅山保税港区达湃投资管理合
伙企业（有限合伙）、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、平阳达湃企业管理合伙企业
（有限合伙）、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、湖北小
米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、上海张江火炬创业投资有限公司、嘉兴
容崧创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴容江创业投资合伙企业（有限合伙）、
义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）、芯域行（上海）投资管理有
限公司、深圳安鹏智达投资合伙企业（有限合伙）、东方茸世（烟台）创业投资
合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金（有限合伙）、北京
君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）16 名标的公司股东（以下合称“交易
对方”）。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第二届董事会第十八次会议决议公告日。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个
交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前120
个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
上交所的相关规则进行相应调整。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并以经上市公司股东会审
议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价
格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股
份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内
不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关
于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的
公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交
易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交
易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足
议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易
所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相
应调整。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东
按照本次发行后的股份比例共同享有。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公
司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定
另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为
准。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资
产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行
股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补
充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之
日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同
意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金
的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易
价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终
发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。
最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费
用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配
套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不
超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹
资金。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁
定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部
门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与本次募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该
有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议。
三、审议《关于<江苏帝奥微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案>及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关
规定编制了《江苏帝奥微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》及其摘要。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
四、审议《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易
完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过 5%。根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
五、审议《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据
相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司
将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司实际控制人均为鞠建宏、周健华夫妇，本次交易不会导致上市公司控制
权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组
上市。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
六、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司对本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为本次交易符合《上
市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的相关规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
七、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条和第四十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和
第四十四条的相关规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
八、审议《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、
<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司
主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。
本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》第八条的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
九、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—
—重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，且最近36个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
十、审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定
的议案》
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
十一、审议《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，
公司股票于2025年9月29日开市起停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日
（2025年8月29日）收盘价格为25.97元/股，停牌前一交易日（2025年9月26日）
收盘价格为28.11元/股，股票收盘价累计上涨8.24%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交
易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票价格未出现异常波动情
形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
十二、审议《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者相关资产进
行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
十三、审议《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议>的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公
司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交
公司董事会、股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
十四、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易提交的法律文件合法有
效。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
十五、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制
度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与
相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经
公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员
会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
十六、审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授
权人士全权办理与本次交易有关事宜，包括但不限于：
制定和组织实施本次交易的具体方案；
同和文件；
审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请
股票发行等手续；
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营
范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、
权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签
署相关法律文件；
实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划
转等内部调整（如需）；
上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易方案已
于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
特此公告。
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