北京市嘉源律师事务所
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和发行对象
合规性的见证法律意见书
嘉源（2025）-04-741
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受南京泉峰汽车精密技术股
份有限公司（以下简称“泉峰汽车”、“发行人”或“公司”）的委托，担任泉
峰汽车向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
并获授权为本次发行的发行过程及发行对象合规性进行核查并出具中国法律意
见。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书表
述之便利，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关监管规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法
律意见书，依法对出具的法律意见承担责任。
本所在《北京市嘉源律师事务所关于关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（嘉源（2025）-01-130）
及《北京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（嘉源（2025）-01-128）中发表法律
意见的前提、假设和释义适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所结合本次发行实际情况查阅了按规定需要查阅的
文件以及本所认为必须查阅的文件，并就本次发行所涉及的相关事项向有关人
员进行了必要的询问和讨论。
对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖于政府有关部门、公司、交易相对方或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断，并出具相关法律意见书。本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对
有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
经对相关文件进行核查和验证，本所现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告
的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于<泉峰汽车未来三年（2025-2027 年）股
东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
鉴于本次发行的认购对象德润控股为实际控制人潘龙泉控制的企业，本次发行构
成关联交易，关联董事回避了对有关议案的表决，且独立董事召开了专门会议并
发表了同意的独立意见。
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请召开 2025 年第
一次临时股东大会的议案》。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于<泉峰汽车未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。
（二）上交所的审核意见
精密技术股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特
定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册的批复
精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕1957
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要的批准
和授权，该等批准和授权合法、有效。
二、本次发行的发行对象
（一）发行对象的资金来源
根据公司提供的材料、确认并经本所律师核查，德润控股用于认购本次发行
的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、
间接使用发行人资金及其他关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于
认购的情形，不存在发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，上述认购资金来源的信息真实，准确，完整，上述认购资金来源的
安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》等相关规定。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法
规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。德润控股属普通投资者，风险
承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象的私募基金备案核查情况
根据公司提供的材料、确认并经本所律师核查，德润控股用于认购本次发行
的资金全部来源于自有或自筹资金，德润控股不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（四）关联关系核查
德润控股为注册在香港的私人有限公司，由公司实际控制人潘龙泉先生直接
持有其 100%股份，且潘龙泉先生担任德润控股的唯一董事，发行对象为公司的
关联法人。因此，本次发行构成关联交易。
根据中国法律法规的相关规定，在公司召开第三届董事会第二十四次会议前，
公司已召开独立董事专门会议审议通过了本次发行相关的议案；关联董事潘龙泉
在董事会审议前述相关议案时已回避表决。在公司召开 2025 年第一次临时股东
大会临时股东大会审议前述相关议案时，关联股东泉峰精密技術控股有限公司、
泉峰（中国）投资有限公司均已回避表决。
综上，本所认为，本次发行的发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合
《管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行的相关协议
件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购标的、认购金额和认购方式、认购
价格及定价依据、认购股份数量、认购价款的支付及股份登记、认购股份的锁定
期、声明、保证与承诺、保密、不可抗力、违约责任、适用法律及争议的解决、
通知、生效、变更和终止以及其他事项进行了详细约定。
经核查，本所认为，本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》等相关
法律文件已生效，该等协议的内容合法、有效。
（二）本次发行的价格和数量
根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》，本次向特
定对象发行股票数量为 25,575,447 股，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过
公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超
过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中
规定的拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的
相关规定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会
议决议公告日（即 2024 年 12 月 13 日）。本次向特定对象发行股票定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票的交易均价为 9.77 元/股，本
次向特定对象发行股票的发行价格为 7.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
经核查，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《管
理办法》等相关法律法规的规定，符合公司董事会及股东大会审议通过的本次发
行方案。
（三）本次发行的缴款及验资
发行人和保荐人（主承销商）于 2025 年 10 月 10 日向上述发行对象发出《缴
款通知书》。截至 2025 年 10 月 13 日，上述发行对象已将认购资金全额汇入中
金公司的发行专用账户。
京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购资金验证报告》
（毕马威华振验字第 2500596 号），经其审验，截至 2025 年 10 月 13 日止，保
荐人（主承销商）指定的投资者缴存款账户已收到本次发行认购对象德润控股的
认购资金合计人民币 199,999,995.54 元。
值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票验资报告》（毕马
威华振验字第 2500597 号），经其审验，截至 2025 年 10 月 14 日止，发行人向
德润控股特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 25,575,447 股，募集资金总额
人民币 199,999,995.54 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,846,390.10 元，实际
募集资金净额为人民币 195,153,605.44 元，其中计入股本人民币 25,575,447.00
元，计入资本公积人民币 169,578,158.44 元。
经核查，本所认为，本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等相关法律法
规的规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
四、结论意见
综上，本所认为：
批准与授权合法、有效。
等相关法律法规的规定。
该等协议的内容合法、有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》
及《管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司董事会及股东大会审议通过的
本次发行方案；本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等相关法律法规的规定
及《附条件生效的股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发
行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
（以下无正文）
泉峰汽车 嘉源·法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限
公司向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之
签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：傅扬远
李 信
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
