襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《襄阳长源东谷实业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审
计委员会，并制定本工作细则。
第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董
事不少于二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工
作经验。
公司董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保
证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司
内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担
任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员因辞职或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自
动辞去委员会职务，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士，在新成员就任前，原成员仍应当依照法律、法规、中国证监会规定、上海证券
交易所规定、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
成员辞任生效或者任期届满后需办妥所有手续，并在公司确定的合理期限内继
续承担忠实义务。
第七条 公司下设内部审计部，内部审计部在董事会及董事会审计委员会的指导
和监督下开展内部审计工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
(一)根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制
度；
(二)提议启动选聘外部审计机构相关工作；
(三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四)审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
(五)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他
事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员
的不当影响。
第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十二条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。审计委员会负责监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审
计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作，并审阅内部审计部门提交的
内部审计工作报告。
第十三条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价
工作督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当
在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
如发生公司在公告中披露公司内部控制存在的重大缺陷或者重大风险的情形，
审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金
占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，
或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
第十五条 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年
审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况
出具专项说明并如实披露。
第十六条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司
与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情
况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相
关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管
理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则
或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管理人员应当如实向
审计委员会提供有关材料和情况，不得妨碍审计委员会成员行使职权，保证审计委员
会履职不受干扰。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，审计委员会可召开临时会议。
审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。需
要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，会议的召开可不受前述通知时限的限制。
会议通知以书面、电话、电子邮件等方式送达。
第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托
其他委员代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未
出席相关会议。
审计委员会委员连续两次未能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对
该委员予以撤换。
第二十一条 会议由召集人召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由过半数
的审计委员会委员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委
员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决
议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会
无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十四条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人
员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本条例的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，会议记录由公司董事会秘书保存，应当至少保存十年。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十九条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第五章 附则
第三十条 本细则未尽事宜或与《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规章等规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以《公司法》《上市公司治理准则》
等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本细则由董事会负责解释。
第三十二条 本细则的修改，应经董事会审议通过。
第三十三条 本细则由董事会审议通过之日起生效并实施。
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