证券简称：明阳智能 证券代码：601615
明阳智慧能源集团股份公司
明阳智慧能源集团股份公司
二零二五年十月
声 明
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）及全体董
事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
风险提示
一、 明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工
持股计划”）的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步
结果，能否完成实施，存在不确定性。
二、 若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工
认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
三、 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
四、 本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预
测，亦不构成业绩承诺。
五、 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、 本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《明阳智慧能源集团股份公司章程》的规定制定。
二、 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、 本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独
立董事）、高级管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他
员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过110人，其中董事（不含独立
董事）、高级管理人员为9人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。员工持股
计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）可以根据认购款缴纳情况、员工
变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份。本
员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,000.00万股。本员工持股计划经
公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回
购专用证券账户所持有的公司股票。在本次员工持股计划草案公告日至标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送
股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过
户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份、通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确
定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
六、 本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.02元/股，且不得低于
下列价格较高者：
(一) 本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,即
(二) 本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，
即5.77元/股。
在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，股票
购买价格做相应的调整。
七、 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
八、 本员工持股计划由公司自行管理，公司成立管理委员会，作为员工持
股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供
管理、咨询等服务。
九、 本员工持股计划的存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公
司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每
期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司
层面业绩考核指标达成情况及持有人考核结果计算确定。
十、 公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股
东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司
股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网
络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。关联股东将回避表决。
十一、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十二、 本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
十三、 本员工持股计划存续期内，如果相关法律法规及规范性文件的有关
规定发生修订或变更，则本员工持股计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政
策及有关规定。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
明阳智能、公司 指 明阳智慧能源集团股份公司
明阳智慧能源集团股份公司2025年员工持
本员工持股计划 指
股计划
《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工
员工持股计划管理办法 指
持股计划管理办法》
《明阳智慧能源集团股份公司2025年员工
本员工持股计划 指
持股计划》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式购买和持有
标的股票 指
的明阳智能A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
《规范运作》 指
第1号——规范运作》
《公司章程》 指 《明阳智慧能源集团股份公司公司章程》
注：本员工持股计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于：
一、 建立和完善员工与股东的利益共享机制；
二、 持续提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司的核心竞争力，
推动公司长期、持续、健康地发展；
三、 充分激发员工对公司的主人翁意识，吸引和保留优秀管理人才和核
心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
第二章 员工持股计划的基本原则
一、 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、 员工持股计划的参加对象确定标准
本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照
依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、 员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董
事）、高级管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
除本员工持股计划另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存
续期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、 本员工持股计划的参加对象及分配情况
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过7,020.00万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的总份数为不超过7,020.00
万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。初始设立时，持有人总人数不
超过110人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟
分配情况如下表所示：
拟持有份额上限对应的 拟持有份额占本员工
姓名 职务
标的股票数量（万股） 持股计划比例
樊元峰 董事 20 2.00%
王利民 职工代表董事 30 3.00%
房猛 首席财务官 25 2.50%
王冬冬 副总裁 25 2.50%
刘建军 首席风控官 20 2.00%
易菱娜 副总裁 20 2.00%
韩冰 副总裁 20 2.00%
叶凡 副总裁 15 1.50%
王成奎 副总裁、董事会秘书 15 1.50%
认为应当激励的其他员工（101人）
合计 1,000 100.00%
注：1.参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
入所致。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部
分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份
额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员
工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、 资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过7,020.00万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的总份数为不超过7,020.00万份，
具体份额根据实际出资缴款金额确定。
二、 股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的明阳智能A股普通股股
票。公司已经于2023年5月4日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过股份
回购方案，并于2025年9月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》，同意公司将上述股
份回购方案的8,981.3484万股股份用途变更为1,000万股用于注销并相应减少
注册资本，剩余7,981.3484万股用于员工持股计划或者股权激励。
本员工持股计划草案经公司股东会批准后，本员工持股计划将通过非交易
过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终
标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以员工实际出资缴款
情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
三、 标的股票规模
本员工持股计划拟持有标的股票数量不超过1,000.00万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额（即2,271,496,706股）的0.4402%。在本次员
工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若
公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，自股价除权除息
之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份、通过股权激励获得的股份。
四、 购买价格及合理性说明
本员工持股计划经股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购的股票，购买价格为7.02元/股，且不得低于下列价格较高者：
（一）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，
为7.02元/股；
（二）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，
为5.77元/股。
在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，股
票购买价格做相应的调整。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独
立董事）、高级管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员
工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用
或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励
与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为更好地保障本次持股计划激励
与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利
益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持
一致且实现长期深度的绑定。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前
面临的人才竞争状况、实施本员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿
等因素，本次持股计划将通过非交易过户方式取得公司股票的价格为7.02元/股。
该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司
股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、 员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公
司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定
的审批程序延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所
持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期限可以延长。
二、 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，
每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，
员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
三、 员工持股计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个
人层面绩效考核指标，以达到考核指标作为相应权益的解锁条件。
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划以2025年和2026年两个会计年度作为业绩考核年度，每个
年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次 考核年度 考核目标
下列考核目标达成其一即可：
第一批次 2025年 以2024年的净利润为基数，2025年的净利润增长率不低于200%；
以2024年的营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于30%。
下列考核目标达成其一即可：
第二批次 2026年 以2024年的净利润为基数，2026年的净利润增长率不低于300%；
以2024年的营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于50%。
注：上述“净利润”指标，以经审计的归属于公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，持有人当期获授份额不得解锁，由管理
委员会按照相应规定收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，
或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理
对应的股票（下同），处置标的股票的收益（如有）归公司所有。公司以该部
分份额所对应的原始出资金额并按照银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和
扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金
额）。
（二）个人层面业绩考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核
年度为2025和2026年，根据个人考核结果确定持有人当期解锁的标的股票权益
数量，具体如下：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解锁系数 1.0 1.0 0.8 0
在满足公司层面业绩考核条件的前提下，根据持有人考核年度的绩效考核
结果，确定当期可解锁份额：
持有人当期可解锁份额=个人当年计划解锁的份额×个人解锁系数。
在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的份额因个
人层面考核原因不能解锁的，由管理委员会按照相应规定收回并进行处置，处
置标的股票的收益（如有）归公司所有。公司以该部分份额所对应的原始出资金
额并按照银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和扣除相关税费后返还持有人
（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额）。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以向特定对象发行股票、配股、可转债等方
式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方
案。
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会
作为员工持股计划的管理机构，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员
工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利
益冲突。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、 持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持
有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
账户；
表决等安排；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头会
议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效
决议；
的规定提交公司董事会、股东会审议；
以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有人
会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
二、 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（四）管理委员会行使以下职责：
产管理机构行使股东权利；
咨询等服务；
益处置”相关规定对持有人权益进行处置；
定标的股票处置及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会会议召集程序
日通知全体管理委员会委员。
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票制。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
票数）。
（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第八章 公司与持有人的权利和义务
一、 公司的权利和义务
（一）公司的权利
益处置”的相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务
二、 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
/或股息（如有）；
（二）持有人的义务
管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划的份额不得转让、退出（除本
员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置”另有
规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计
划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
义务。
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、 员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）本员工持股计划其他投资所形成的其他资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
二、 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的
现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行
分配。
（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占
持股计划总份额的比例进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行
分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计
划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（八）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据
持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内
完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
一、 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可
实施。
二、 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人
所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期限可以延长。
三、 持有人权益处置
（一）存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况，或经管理委
员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、
偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处
理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息
之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股
计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参
与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；
或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过
法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
指定的财产继承人或法定继承人代为接收）。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处
理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原
则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受
让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，
返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处
理对应标的股票：
的；
用合同的（包括被公司辞退、除名等）。
（四）存续期内，发生持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原
因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的情形的，未解锁的部分，管理
委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持
股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员
会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资
格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工
持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金
（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同
时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任。
（五）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处
理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生
前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金
额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会
可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格
的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持
股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金
（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
定的财产继承人或法定继承人代为持有）。
（六）存续期内，发生持有人退休返聘情形的，持有人所持有的权益完全
按照情形发生前的程序进行。
（七）存续期内，持有人发生职务变更的，但仍在公司或公司控股子公司
内任职的，其持有的本员工持股计划份额仍然按照职务变更前本员工持股计划
规定的程序进行。
第十一章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
一、 若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划即可终
止。
二、 本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含本数）份额同意并提交公司董事会
审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、 本员工持股计划提前终止或存续期满后，由持有人会议授权管理委员会
进行清算，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费
后，由管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
四、 本员工持股计划存续期满后，如本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置方法。
第十二章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于2025年10月将标的股票1,000.00万股过户至本员工持股计划名
下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预
测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个
交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 14.12 元 / 股 作 为 参 照 ， 公 司 应 确 认 总 费 用 预 计 为
单位：万元
需摊销的总费用 2025年 2026年 2027年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准 。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的激励效果前提下，本员工持股计划的
成本费用摊销会对存续期内各年净利润有所影响。但若考虑本员工持股计划对公
司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本员工持股计划所带来的业绩提升成果将显著高于因此增
加的成本费用，从而切实保障公司整体价值的提升与全体股东的利益。
第十三章 员工持股计划履行的程序
一、 董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
二、 公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等民主方式充分征求
员工意见。
三、 董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、 董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、
本员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
五、 公司聘请律师事务所对员工持股计划及相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上交所相关规定履行信息
披露义务出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律
意见书。
六、 召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划
涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过
后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工持股计划2个交易
目内披露最终审议通过的本员工持股计划。
七、 召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
八、 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、 其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第十四章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
存在关联关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如
下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）及高级管理
人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本
员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、
高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
三、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安
排，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委
员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对
分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
第十五章 其他重要事项
一、 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系、劳务关系仍按公司及其下属企业与
持有人签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同执行。
二、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、 本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
四、 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则
以最新的法律、法规规定为准。
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