金通灵科技集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
自律规则以及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司下属各职能部门、控股子公司，以及公司能够
对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理相关内容。
第三条 董事会是负责公司内幕信息的管理机构，应当按照本制度以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（简称“证券交易
所”）相关规定与规则的要求建立内幕信息知情人档案，并及时登记和报送内幕信
息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司各职能部门、
控股子公司的负责人为其管理范围内保密工作的负责人，负责其涉及的内幕信息的
报告、传递工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整签署书面确认意见。
公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案
与监督的日常办事机构，由董事会秘书统筹领导，统一负责证券监管机构、证券交
易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务等工作。
公司其他部门、控股子公司的负责人是所在部门或单位内幕信息保密工作第一
责任人，应根据《重大信息内部报告制度》规定报告程序履行内部报告义务，积极
配合董事会秘书或董事会办公室编制内幕信息知情人档案，并对所在部门或单位的
内幕信息进行保密管理，确保其管理范围内的内幕信息知情人档案真实、准确、完
整。
公司审计委员会负责对本制度的实施情况进行监督检查。
第四条 公司董事、高级管理人员、各职能部门、控股子公司以及其他内幕信息
知情人负有保密义务，在内幕信息公开前，不得透露、泄露、报道、传送有关公司
内幕信息及信息披露的内容，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及
其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员
明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜
绝内幕交易。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所称“内幕信息”是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。“尚未
公开”是指公司尚未在中国证监会指定并由公司选定的信息披露媒体上公开披露。
第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十八）中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所称“内幕信息知情人”是指《证券法》第五十一条规定的有关
人员。
第九条 本制度所称“内幕信息知情人”的范围包括但不限于：
（一）公司及董事、高级管理人员；
（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（三）参与公司重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内外部人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来而知悉公司有关内幕信息的财
务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（五）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（六）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事（如有）和高级管理人员；
（八）相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（九）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务中介机构的有关人员；
（十）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（十一）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取公司内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十二）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十三）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第十条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。由于与
第九条规定的相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内部信息
的人员应纳入内幕信息知情人范围进行管理。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露
等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内
容等信息。
第十二条 内幕信息知情人档案的内容包括但不限于：
姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、
联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日
期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方
式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹
划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 内部信息知情人档案报备文件具体包括内幕信息知情人登记表、自查
报告、承诺书、重大事项进程备忘录、股票交易情况说明（如有）、报备文件电子
件与预留原件一致的鉴证意见。
第十四条 内幕信息知情人登记表应加盖公司公章或公司董事会公章，并写明填
报日期；自然人自查报告应列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有
无买卖股票行为，并经本人签字确认；机构自查报告应列明机构名称、统一社会信
用代码、股票账户、有无买卖股票行为并加盖公章确认；公司全体董事对内幕信息
知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书，由全体董事签字并加盖公司公
章；重大事项进程备忘录包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等，涉及的相关人员均应在备忘录上签名确认；
相关人员存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用
了相关内幕信息，公司应当书面说明与买卖股票人员相关事项的动议时间，买卖股
票人员是否参与决策，买卖行为与该事项是否存在关联关系以及是否签订了保密协
议书等；律师应当对报送的电子文件与原件的一致性出具鉴证意见（如需），并签
名和签署鉴证日期，律师事务所应当在鉴证意见首页加盖律师事务所公章，并在侧
面加盖骑缝章。
报备文件中应当注明公司、律师事务所（如有）联系人姓名、电话、联系邮箱
等信息，报备文件所需签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等替
代。
第十五条 公司发生以下重大事项的，应当按本制度向证券交易所报送相关内幕
信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动事项；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格有重大影响的事项。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的
档案。
证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公
司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，且完整的内幕信息知情人档案
的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照本制度第十一条至第十四条的要求进行填写并准
备报备文件，由内幕信息知情人按照规定进行确认。
公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作，并备案一份登记材料至公司董事会办公室。
公司相关部门在内幕信息披露前，按照相关法律法规要求，需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，应根据本制度在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并
持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公
司相关部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
在本制度第十五条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司相关部门
依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，
应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第十八条 公司进行第十五条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露相关情况；进行第十五条规定的重大资产重组、权益变动、要约
收购、分拆上市等重大事项时还应当按照第十四条和本条第二款的相关规定制作重
大事项进程备忘录。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项
进程备忘录上签名确认。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论
证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事
项的时间、地点、参与机构和人员。
第十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露
重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披
露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，
或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素
的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档
案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可视情况要求公司
更新内幕信息知情人档案。
第二十条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存 10 年。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相
关内容。
第二十一条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事
项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
第五章 内幕信息知情人保密管理
第二十二条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，负有保密义务。
公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，
不得擅自泄密。或者通过签订保密协议、保密承诺函等必要措施，在内幕信息首次
披露前将信息知情范围控制到最小，确保信息处于可控状态。
第二十三条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信息尚未公
开披露前，应将信息知情者控制到最小范围，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、
报道、传送；不得利用内幕信息买卖公司证券、为本人、亲属或他人谋利，不得在
公司内部网站、内部刊物上以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式泄露、传播涉
及公司内幕信息的内容，不得进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格。
第二十四条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的证券公司、证券服
务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要
求对方填写内幕信息知情人登记表。中介服务机构应当协助配合公司及时报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则要求，对相关信息进行核
实。
第二十五条 有机会获取公司内幕信息的内幕人员，应遵守本制度的相关规定，
亦负有保密义务，不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属
或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
第二十六条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内
容向外界泄露、报道、传送，不得在网站、股票论坛、自媒体等媒体平台上以任何
形式进行传播。
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并
使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公
司及时予以澄清，或者直接向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第二十八条 如果公司内幕信息由于国家法律法规、行政规章制度的要求确需向
其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对
相关信息保密的承诺。
第二十九条 公司各职能部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股
公司均负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信
息披露的职责。上述主体应当履行以下信息报告的基本义务：
（一）根据本制度的规定及时向公司提供所有对公司可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送董事长、董事会秘书及公
司董事会办公室；
（四）所提供信息必须以书面形式报告，并由相关负责人签字确认。
第三十条 公司内幕信息登记的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会秘
书。董事会秘书应及时告知（包括但不限于通过签订保密协议、禁止内幕交易告知
书等必要方式）相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕
信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档
案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、
准确性、完整性；
（三）按照相关规定向证券交易所进行报送。
第六章 责任追究
第三十一条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员
进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监
会派出机构和证券交易所。
第三十二条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息，或由于失职导致违规，
给公司造成严重影响或损失时，公司将依据有关规定处罚（包括但不限于通报批评、
警告、记过、降职、降薪、留职察看、开除等）相关责任人，同时要求其承担相应
的赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第三十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
其他人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规相悖的，按照国家有关法
律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则以及《公司章程》的规定执
行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自
律规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门
规章、规范性文件、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由董事会负责修订和解释。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
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