金通灵科技集团股份有限公司
董事离职管理制度
（2025年10月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职管
理，确保公司董事会有序运营。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》
等法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则及《金通灵科技集团股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事因任期届满未连任、主动辞职、被解除职务或其
他原因离职等董事离任的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所自律规则以及《公司章程》的规定；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 本制度所称的董事离职包含情形：
（一）董事任期届满未连选连任的；
（二）董事可在任期届满前由股东会或者职工代表大会解除其职务；
（三）董事在任期届满前主动辞职的；
（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，辞职报告中应说明辞任原因，公司收到辞职报告之日起辞任生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规
定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露董事辞职的相关情况，
并说明原因及影响，公司披露董事离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任
的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关
保障措施）、离任事项对公司的影响等情况。涉及独立董事辞职的，需说明是否对
公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司
董事的情形的，公司应当依法解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或
者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提
出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事
职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行
申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公
司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职
理由和董事的申辩后再进行表决。
第九条 公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合
考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职后的义务
第十条 公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其
姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十一条 董事应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，
包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物
品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履
行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明
确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取
相应措施督促离职董事履行承诺。
第十三条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公
司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第十七条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章
程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责
任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。离职董事对追责决定有异议的，
可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取
财产保全措施。
第四章 离职董事的持股管理
第十八条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券
法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进
行违法违规的交易。
第十九条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
满后6个月内，遵守以下规定：
持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外；
公司董事所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限
制。
第二十条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价
格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及
时向监管部门报告。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、证券交
易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、证券交易所相关规则和《公
司章程》执行。
第二十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过并实施。
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