国泰海通证券股份有限公司
关于浙江禾川科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江
禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对上市公司首次公开发行部
分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 11 日出具《关于同意浙江禾川科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕510 号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。浙江禾川科技股份有限公司首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）3,776 万股，并于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易
所科创板上市交易，发行完成后总股本为 15,101.3668 万股，其中不考虑转融通
业务的影响，有限售条件流通股为 12,010.5653 万股，无限售条件流通股为
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股
票上市之日起 36 个月，因触发延长锁定期相关承诺，公司控股股东、实际控制
人王项彬及其一致行动人衢州晴川创业投资合伙企业（有限合伙）（原名称为衢
州禾川投资管理中心（有限合伙），2025 年 9 月名称发生变更，以下简称“晴川
投资”）、衢州禾杰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“衢州禾杰”）、衢
州禾鹏企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“衢州禾鹏”）持有的公司股份
在原锁定期的基础上自动延长 6 个月至 2025 年 10 月 28 日。本次解除限售并申
请上市流通的股份数量为 40,137,281 股，共涉及限售股股东 4 名，占公司股本总
数的 26.5786%。现锁定期即将届满，将于 2025 年 10 月 28 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行形成的限售股，自公司首次公
开发行股票限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增
等导致股本数量发生变化的情形。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，根据《浙江禾川科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《浙江禾川科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市公告书》，本次申请上市流通限
售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：
（一）股东对所持股份的流通限制及自愿锁定承诺
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
二、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人
持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
三、本人在担任公司董事期间，每年转让公司股份不超过本人持有股份总数
的 25%；在离职后半年内不转让本人持有的公司股份；如本人在任期届满前离职，
在本人就任时确定的任期内和届满后 6 个月内，同样遵守前述规定。
四、本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
五、本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本
次发行并上市时公司股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
六、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履
行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
二、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企
业持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
三、本企业持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行并上市时公司股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
四、如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：
赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续
履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
（二）持股 5%以上主要股东关于持股意向及减持意向的承诺
禾鹏、衢州禾杰承诺：
“一、公司上市后，本人/本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将
严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售
本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份。前述锁定期满后，本人/本企业
拟减持本人/本企业所持公司股份的，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经
营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议
转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的，
减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如公司发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
二、本人/本企业承诺将在实施减持时，本人/本企业将按照中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行公告及信息披露义
务。
三、如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业承诺将该部分出售股票所取
得的收益（如有）全部上缴公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代
表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人/本企业将无条件按上述所承诺内
容承担法律责任。”
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 40,137,281 股，占公司股本总数的
承诺履行条件，锁定期延长 6 个月至 2025 年 10 月 28 日。
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 10 月 28 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股份
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例 数量（股） 总数（股）
合计 40,137,281 26.5786% 40,137,281 0
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
注
合计 - 40,137,281 -
注：本次上市流通的限售股原始限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，
因触发延长锁定期承诺，该等股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次变动增减数量
股份性质 数量 比例 数量 比例
（+，-）（股）
（股） （%） （股） （%）
有限售条件
的流通股
无限售条件
的流通股
总股本 151,013,668 100.00 0 151,013,668 100.00
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售
股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司
本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郝晓鹏 张裕恒
国泰海通证券股份有限公司
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