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董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独
立董事管理办法》、《神通科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督公司的外部审计和内部审计等重大
事项，促进公司建立良好的内部控制、提供优质的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责
时，公司相关部门应当给予配合。
第五条 公司内部审计部门为审计委员会的日常执行机构。
第二章 审计委员会的人员组成
第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成
员组成。
第七条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作。
第九条 审计委员会全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的
必要的商业经验及财务会计知识。
第十条 公司应当向审计委员会成员提供相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行年
度评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员，保证审计委员会全部成员能胜
任委员会的工作和职责。
第三章 审计委员会的职责
第十二条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计委员会审核公司的财务会计报告并对其发表意见的职责至
少应当包括以下方面：
（一）审核公司的定期报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
（四）监督落实财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，评估外部审计机构的
独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对独立性的影响，监督
选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十七条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门有效运作；
（五）监督公司内部审计机构负责人的任免；
（六）评估内部审计工作的结果，监督落实重大问题的整改情况；
（七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（八）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十九条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担
保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公
司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追
责制度。
第二十条 审计委员会协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部
门的沟通的职责包括：
（一）评估并协调管理层与外部审计机构在重大审计问题上的沟通情况和解
决方案；
（二）评估并协调外部审计与内部审计之间审计工作的配合。
第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第二十二条 如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会应当每年向董事会递交工作报告，并出席年度股东
会回答投资者相关问题。
第四章 审计委员会的会议
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。
第二十五条 审计委员会会议可采取现场方式和通讯方式举行。
第二十六条 审计委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行；会
议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应当由负责日常工作的人员或机构妥
善保存。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司
董事会。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以
回避。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第五章 信息披露
第三十四条 公司应当及时披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、
专业背景和最近五年内从业经历。
第三十五条 公司应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出意见或者
建议，董事会不同意审计委员会意见或者建议的，应当披露该事项并充分说明理
由。
第三十七条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所其他规范性
文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十八条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第三十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章
程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十条 本细则由公司董事会负责解释。
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