证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2025-061
福建龙净环保股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 16 日，召
开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>
的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的
议案》
《关于修订公司相关内部管理制度的议案》。根据中国证监会发布的《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修
订）》等相关法律法规、规范性文件，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委
员会行使新《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》及其他内部相关制
度进行修订，现将本次修订情况公告如下：
一、修订的核心内容
（一）调整或删除“监事”
“监事会”相关表述，部分描述由“审计委员会”
代替；
（二）《公司章程》中新增“董事会专门委员会”专节，新增“职工董事”
设置的相关规定；明确控股股东及实际控制人的职责和义务。
（三）因删减、合并和新增部分条款对原条款序号、援引条款序号进行相应
调整，对不影响条款含义的字词进行调整。
二、其他说明
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东会议事规则>
的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》尚需提交股东会审议。公司现
任监事自《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》通过股东会审议之日起
解除监事职务，在此之前，公司第十届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》
等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
《公司章程》具体修订内容、其他内部相关制度修订清单详见附件。《公司
章程》及其他内部相关制度修订后版本已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董 事 会
附件 1：福建龙净环保股份有限公司章程修订对照表
福建龙净环保股份有限公司章程修订对照表
福建龙净环保股份有限公司章程（本次修
福建龙净环保股份有限公司章程
订后）
（本次修订前）
（标红为修改部分）
第一章 总则 第一章 总则
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者公司章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 起诉公司董事和高级管理人员，股东可以
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书。 董事会秘书和总工程师。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人任何单位或 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
额。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资 会作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程二十四条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 公司公开发行股份前 第二十九条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所 已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、 上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构 行政法规或者国务院证券监督管理机构
对上市公司的股东、实际控制人转让其所 对上市公司的股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份另有规定的，从其规 持有的本公司股份另有规定的，从其规
定。 定。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当向公司
向公司申报所持有的本公司的股份及其 申报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，在就任时确定的任职期间每年 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
转让的股份不得超过其所持有本公司股 股份不得超过其所持有本公司同一类别
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 股份总数的 25%；所持本公司股份自公
票上市交易之日起 1 年内不得转让。... 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。...
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 将收回其所得收益。但是，证券公司因包
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
制。 前款所称董事、高级管理人员、自然
... 人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
...
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十六条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 的董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
股份的股东有权书面请求监事会向人民 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 审计委员会成员执行公司职务时违反法
司造成损失的，股东可以书面请求董事会 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
向人民法院提起诉讼。 造成损失的，股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东 人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
人民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直
... 接向人民法院提起诉讼。
...
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 的利益；
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 （五）法律、行政法规及本章程规定
偿责任。 应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用股东权利给公司或者
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
应当承担的其他义务。 责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
删除
押的，应当自该事实发生当日向公司作出
书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司 控制人应当依照法律、行政法规、中国证
利益。违反规定给公司造成损失的，应当 监会和证券交易所的规定行使权利、履行
承担赔偿责任。 义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
新增
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十二条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
新增 法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机 第四十三条 公司股东会由全体股
构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换非由职工代表担任 行使下列职权：
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （一）选举和更换非由职工代表担任
酬事项； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； ...
... （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司聘用、解聘会计师事务 计业务的会计师事务所作出决议；
所作出决议； （九）审议批准第四十四条规定的担
（十）审议批准第四十一条规定的担 保事项；
保事项； （十）审议公司在一年内对外投资、
（十一）审议公司在一年内对外投 收购出售资产、资产抵押、委托理财等资
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 产运用的资金单笔超过公司最近一次经
等资产运用的资金单笔超过公司最近一 审计之净资产总额 30%的事项；
次经审计之净资产总额 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准变更募集资金用途 事项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持
（十三）审议股权激励计划； 股计划；
... ...
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十六条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会： 时股东会：
... ...
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
... ...
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
... ...
第三节 股东会的召集 第三节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事 第四十八条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东会。对独立董事要求 期限内按时召集股东会。经全体独立董事
召开临时股东会的提议，董事会应当根据 过半数同意，独立董事有权向董事会提议
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 召开临时股东会。对独立董事要求召开临
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、
时股东会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
... 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
...
第四十七条 监事会有权向董事会 第四十九条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到提案后 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东 为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
持。 主持。
第四十八条 第五十条
... ...
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东会，并 东有权向审计委员会提议召开临时股东
应当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会提出
监事会同意召开临时股东会的，应在 请求。
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
东的同意。 通知，通知中对原提案的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东会 相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
主持。 持有公司 10%以上股份的股东可以自行
单独或合计持有公司 10%以上股份 召集和主持。
的股东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起十日内
作出是否召开临时股东会会议的决定，并
书面答复股东。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十一条 审计委员会或股东决
行召集股东会的，须书面通知董事会，同 定自行召集股东会的，须书面通知董事
时向公司所在地中国证监会派出机构和 会，同时向公司所在地中国证监会派出机
上海证券交易所备案。 构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股 审计委员会或者召集股东应在发出
东会决议公告时，向公司所在地中国证监 股东会通知及股东会决议公告时，向公司
会派出机构和上海证券交易所提交有关 所在地中国证监会派出机构和上海证券
证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十二条 对于审计委员会或股
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
以配合。董事会应当提供股权登记日的股 书将予以配合。董事会应当提供股权登记
东名册。 日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召 第五十三条 审计委员会或股东自
集的股东会，会议所必需的费用由公司承 行召集的股东会，会议所必需的费用由公
担。 司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东会，董事 第五十五条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
案。 提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
... 案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
...
第五十五条 股东会的通知包括以 第五十七条 股东会的通知包括以
下内容： 下内容：
... ...
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监 第五十八条 股东会拟讨论董事选
事选举事项的，股东会通知中将充分披露 举事项的，股东会通知中将充分披露董事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： ...
... 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五节 股东会的召开 第五节 股东会的召开
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十二条 个人股东亲自出席会
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 议的，应出示本人身份证或其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 其身份的有效证件或证明；代理他人出席
托代理人出席会议的、应出示委托人和受 会议的、应出示本人有效身份证件、股东
委托人的有效身份证件、委托人的股票账 授权委托书。
户卡及书面授权委托书。 ...
...
第六十一条 股东出具的委托他人 第六十三条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列 出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
... 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
...
第六十二条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以 删除
按自己的意思表决。
第六十四条 出席会议人员的会议 第六十五条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载明 登记册由公司负责制作。会议登记册载明
出席会议的股东姓名（或单位名称）、身 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
份证号码、住所、持有有表决权的股份数 证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东会召开时，公司全 第六十七条 股东会要求董事、高级
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 员应当列席会议并接受股东的质询。
议。
第六十七条 股东会由董事长主持。 第六十八条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。 过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或不 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
履行职务时，由过半数监事共同推举的一 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
名监事主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东会，由召集人推 委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东会时，会议主持人违反议事 者其推举代表主持。
规则使股东会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事
席股东会有表决权过半数的股东同意，股 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 在年度股东会上，董事 第七十条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作出
东会作出报告。每名独立董事也应作出述 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十一条 董事、高级管理人员在
在股东会上应当就股东的质询和建议作 股东会上应当就股东的质询和建议作出
出解释和说明。 解释和说明。
第七十二条 股东会应有会议记录， 第七十三条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
... ...
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 议的董事、高级管理人员姓名；
员姓名； ...
...
第七十三条 召集人应当保证会议 第七十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 记录内容真实、准确和完整。出席或者列
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签名。... 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。...
第六节 股东会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 下列事项由股东会以 第七十七条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
... ...
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其
章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特 第八十二条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、首席执行官、总裁和其 公司不得与董事、高级管理人员以外的人
它高级管理人员以外的人订立将公司全 订立将公司全部或者重要业务的管理交
部或者重要业务的管理交予该人负责的 予该人负责的合同。
合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事候选人名单以提案的
以提案的方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
当公司控股股东持股比例在 30％以 当公司控股股东持股比例在 30％以
上时，股东会在选举董事、监事时实行累 上时，股东会在选举董事时实行累积投票
积投票制。选举两名以上独立董事时，股 制。选举两名以上独立董事时，股东会选
东会选举独立董事实行累积投票制，中小 举独立董事实行累积投票制，中小股东表
股东表决情况应当单独计票并披露。 决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选 前款所称累积投票制是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
董事、监事、独立董事人数相同的表决权， 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 中使用。董事会应当向股东公告候选董事
应当向股东公告候选董事、监事、独立董 的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。
第八十七条 第八十八条
... ...
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 议记录。
... ...
第九十三条 股东会通过有关董事、 第九十四条 股东会通过有关董事
监事选举提案的，新任董事、监事应当立 选举提案的，新任董事应当立即就任。
即就任。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
... ...
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该 期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规
间出现本条情形的，公司应当解除其职 定的其他内容。
务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 第九十七条
... ...
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 任高级管理人员职务的董事以及由职工
人员职务的董事，总计不得超过公司董事 代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。 总数的 1/2。
董事会成员中应当有一名公司职工
代表，董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生，无需提交股东
会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资产或者资金以其
（四）不得违反本章程的规定，未经 个人名义或者其他个人名义开立账户存
股东会或董事会同意，将公司资金借贷给 储；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（五）不得违反本章程的规定或未履 他非法收入；
行董事会/股东会报告义务，经董事会/股 （四）未向董事会或者股东会报告，
东会决议通过，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
董事、监事、高级管理人员的近亲属， 订立合同或者进行交易；
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属 （五）不得利用职务便利，为自己或
直接或者间接控制的企业，以及与董事、 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
监事、高级管理人员有其他关联关系的关 事会或者股东会报告并经股东会决议通
联人，与公司订立合同或者进行交易，适 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
用前款规定。 章程的规定，不能利用该商业机会的除
（六）未经股东会同意，不得利用职 外；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
的商业机会，但是，有下列情形之一的除 并按照公司章程规定经董事会或者股东
外： 会决议通过，不得自营或者为他人经营与
公司章程的规定经董事会或者股东会决 （七）不得接受他人与公司交易的佣
议通过； 金归为己有；
的规定，公司不能利用该商业机会。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
未向董事会或者股东会报告，并按照 高级管理人员或者其近亲属直接或者间
公司章程规定经董事会或者股东会决议 接控制的企业，以及与董事、高级管理人
通过，不得自营或者为他人经营与本公司 员有其他关联关系的关联人，与公司订立
同类的业务； 合同或者进行交易，适用本条第二款第
（七）不得将与公司交易的佣金归为 （四）项规定。
己有；
...
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
不超过营业执照规定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
... 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（五）应当如实向监事会提供有关情 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 定的业务范围；
职权； ...
... （五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
...
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百零一条 董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低 况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞任导致公司董事会成
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 员低于法定最低人数，在改选出的董事就
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者 第一百零二条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务，并 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
不当然解除，在一年内仍然有效。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在一年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百零三条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务 第一百零五条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
程的规定给公司造成损失的，应当承担赔 责任；董事存在故意或者重大过失的，也
偿责任。 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
... 违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
...
第一百零四条 第一百零六条
... ...
（二）下列人员不得担任独立董事： （二）下列人员不得担任独立董事：
... ...
定、证券交易所业务规则和公司章程规定 定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。 的不具备独立性的其他人员。
... 前款第四项至第六项中的公司控股
（八）董事会各专门委员会应当对以 股东、实际控制人的附属企业，不包括与
下事项向董事会提出建议 公司受同一国有资产管理机构控制且按
工持股计划，激励对象获授权益、行使权 会应当每年对在任独立董事独立性情况
益条件成就； 进行评估并出具专项意见，与年度报告同
属子公司安排持股计划； ...
的财务信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
证券交易所规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下
几类意见之一；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见给予公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立的意见分别披露。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，董事 第一百零七条 公司设董事会。董事
会对股东会负责。董事会由十一名董事组 会由十二名董事组成，其中非独立董事七
成，其中非独立董事七名，独立董事四名， 名，独立董事四名，职工董事一名。控股
控股股东紫金矿业集团股份有限公司提 股东紫金矿业集团股份有限公司提名六
名六位非独立董事候选人，股东龙岩市国 位非独立董事候选人，股东龙岩市国有资
有资产投资经营有限公司提名一位非独 产投资经营有限公司提名一位非独立董
立董事候选人。 事候选人。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职权：
权： ...
... 删除
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
董事会对下列事项作出决议前应当
经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定
的其他事项。
第一百一十四条 董事会每年至少 第一百一十五条 董事会每年至少召开
召开两次会议，由董事长召集，会议召开 两次会议，由董事长召集，会议召开 10
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十六条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。... 会，可以提议召开董事会临时会议。...
第一百一十八条 董事会会议应有 第一百一十九条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作出 过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
若表决结果出现平票情况，应当提交
公司股东会审议。
新增 第三节 董事会专门委员会
第一百二十五条 公司董事会设置
新增 审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百二十六条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
新增
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百二十七条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
新增
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百二十九条 公司董事会设立
审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门
新增
委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
新增 第一百三十条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百三十一条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
新增 员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十条 总裁工作细则包括 第一百三十六条 总裁工作细则包
下列内容： 括下列内容：
... ...
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
... ...
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百四十二条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 行公司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定，给公司造成损失 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
... 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
...
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十二条 ... 第一百四十六条 ...
股东会违反前款规定，在公司弥 股东会违反前款规定，在公司弥补亏
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 损和提取法定公积金之前向股东分配利
配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润退还公司； 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
... 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
...
第一百五十三条 公司的公积金用于 第一百四十七条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司利润分配政 第一百四十九条 公司利润分配政
策为： 策为：
... ...
（五）利润分配政策的决策程序： （五）利润分配政策的决策程序：
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东 发展阶段及当期资金需求，并结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事及监事 （特别是公众投资者）、独立董事及审计
会的意见，制定年度或中期分红方案。公 委员会的意见，制定年度或中期分红方
司利润分配方案应由董事会通过后提交 案。公司利润分配方案应由董事会通过后
股东会审议。 提交股东会审议。
... ...
监事会应对董事会和管理层执行公 审计委员会应对董事会和管理层执
司利润分配政策和股东回报规划的情况 行公司利润分配政策和股东回报规划的
及决策程序进行监督，对年度利润分配预 情况及决策程序进行监督，对年度利润分
案进行审议并发表意见。... 配预案进行审议并发表意见。...
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审 第一百五十条 审计委员会下设审
计制度，配备专职审计人员，对公司财务 计监察部为公司内部审计机构，实行内部
收支和经济活动进行内部审计监督。 审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批准
删除
后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百五十一条 审计监察部对公
新增 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百五十二条 审计监察部向审
计委员会负责。
审计监察部在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。审
计监察部发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百五十三条 公司年度内部控
新增 制评价报告及相关资料经审计委员会审
议通过后方可出具。
第一百五十四条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单
新增
位进行沟通时，审计监察部应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百五十五条 审计委员会参与
新增
对审计监察部负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十六条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师 第一百五十七条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东会决定，董事会不得在 计师事务所必须由股东会决定，董事会不
股东会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十七条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出或传真方式及公 删除
司本章程规定的其他方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十九条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的
新增
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
在公司指定媒体上公告。... 公司指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。...
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十二条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
指定媒体上公告。 指定媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注 第一百七十四条 公司需要减少注
册资本时，将编制资产负债表及财产清 册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
在公司指定媒体上公告。... 日内在公司指定媒体上或者国家企业信
公司减资后的注册资本将不低于法 用信息公示系统公告。...
定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百七十五条 公司依照本章程
第一百四十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
新增 用本章程第一百七十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第一百七十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
新增
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百七十七条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因 第一百七十九条 公司因下列原因
解散： 解散：
... ...
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第 第一百八十条 公司有本章程第一
一百七十八条第（一）项情形的，可以通 百七十九条第（一）项、第（二）项情形，
过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席 本章程或者经股东会决议而存续。
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者股东
通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一 第一百八十一条 公司因本章程第
百七十八条第（一）项、第（二）项、第 一百七十九条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 应当清算。董事为公司清算义务人，应当
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 组进行清算。清算组由董事组成，但是本
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 章程另有规定或者股东会决议另选他人
有关人员组成清算组进行清算。 的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成 第一百八十三条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
内在公司指定媒体上公告。债权人应当自 日内在公司指定媒体上或者国家企业信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 用信息公示系统公告。债权人应当自接到
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
... 债权。
...
第一百八十四条 清算组在清理公 第一百八十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后， 第一百八十六条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或者 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占股份有限公司股本总额超过 50%以上
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
份所享有的表决权已足以对股东会的决 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司 股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
(三)关联关系，是指公司控股股东、 司行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 (三)关联关系，是指公司控股股东、
与其直接或者间接控制的企业之间的关 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 可能导致公司利益转移的其他关系。但
同受国家控股而具有关联关系。 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程附件包括 第一百九十八条 本章程附件包括股东
股东会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
附件 2：其他内部相关制度修订清单
其他内部相关制度修订清单
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