成为最具价值创造力的清洁能源服务商
证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2025-088
江西九丰能源股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及
修订、制定相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
董事会第十五次会议审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议
案》《关于修订、制定相关制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善治
理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等
相关法律法规、规范性文件，公司将取消监事会，并由董事会审计委员会行使《中华人
民共和国公司法》规定的监事会职权。公司第三届监事会履行职责至本次修订后的《公
司章程》经 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日止。届时，公司监事会将依法予
以取消，现任监事会成员自动离任，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、变更注册资本
转股并新增股份 28,749,403 股；同时，公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分股票期权第一个行权期行权所形成的股票 914,760 股于 2025 年 7 月 1 日上市
流通。
截至 2025 年 9 月 30 日，经上述变动后，公司股份总额由 649,258,038 股增加至
三、修订《公司章程》
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为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合上述取消监事会、变更注册
资本事项及实际经营管理情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》进行修订。具体修订情况详见附件《<公司章程>及其附件修订对照
表》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议，并提请股
东大会授权管理层办理工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管
理部门核准的内容为准。
四、修订、制定相关制度
为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，完善内部治理机制，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，
修订、制定部分公司治理制度，具体制度如下表：
序号 制度名称 类型 审议批准机构
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上述制度均已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，序号 1-12 项制度尚需
提交公司 2025 年第一次临时股东大会逐项审议，具体内容详见公司后续披露的 2025 年
第一次临时股东大会会议资料；第 13-35 项制度自董事会审议通过之日起生效，详见公
司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
江西九丰能源股份有限公司董事会
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附件：《公司章程》及其附件修订对照表
因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会
议事规则》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司
章程》第七章监事会的章节以及前述制度中“监事会”“监事”等与监事相关的内容，
部分表述调整为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及
个别用词造句变化、标点符号变化、表述优化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦
不再逐项列示。
一、《公司章程》修订对照表
《公司章程》的主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江西九丰能源股份有限公司（以下简称 第一条 为维护江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
称“证券法”）《上市公司章程指引》和其他法律法规 券法》”）《上市公司章程指引》和其他法律法规等有关
等有关规定，制定本章程。 规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为 64,925.8038 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 67,892.2201 万元。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
经股东会同意，公司法定代表人可由其他代表公司执行
公司事务的董事或经理担任。
（新增）第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
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修订前 修订后
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司的经营宗旨：锐意开拓、稳健运营。依照 第十四条 公司的经营宗旨（使命）：推动低碳经济，共
国家法律、行政法规和产业政策的要求，秉承“专注、 享丰盛未来。依照国家法律、行政法规和产业政策的要求，
专业、创新”的企业精神，建立高效、完善的公司治理 秉承“成为最具价值创造力的清洁能源服务商”的愿景，
机构和管理机制，在充分发挥行业优势和地区优势的基 建立高效、完善的公司治理机构和管理机制，在充分发挥
础上，不断提高公司的综合竞争力，推动中国清洁能源 行业优势和地区优势的基础上，不断提高公司的综合竞争
发展，服务国家“一带一路”发展战略。 力，推动中国清洁能源发展，服务国家能源安全战略。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
面值为人民币 1 元。
第二十条 公司股份总额为 64,925.8038 万股，全部为普 第二十一条 公司已发行的股份总额 67,892.2201 万股，
通股，每股金额为人民币 1 元。 全部为普通股，每股金额为人民币 1 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 工持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
本：
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
（一）向不特定对象发行股份；
式增加资本：
（二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其
转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应
他方式。
当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以
及本公司可转换公司债券募集文件的约定办理。
第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的
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修订前 修订后
得转让。 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
会计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
东的要求予以提供。
提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。但是，
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 股东会、董事会会议的会议召集程序或者表决方式仅有
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参
加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
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定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独
立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独
立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被
质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
（新增）第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
讼。
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
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的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
（新增）第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应 规提供担保；
当承担赔偿责任。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
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修订前 修订后
（新增）第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
（新增）第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决 事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
式作出决议； 所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十六条规定的对外担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及本章程第四十
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担 六条规定的交易事项；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 公司 1%以上股份的股东提出的提案；
应当由股东大会决定的其他事项。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 当由股东会决定的其他事项。
他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条 公司发生的下列交易，应当提交股东大会审 第四十六条 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担
议。 保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达 ……
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购
…… 买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，工程承包以及
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修订前 修订后
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购 出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中
买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，工程承包以 涉及此类交易的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、
及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置 对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管
换中涉及此类交易的，仍包含在内）；对外投资（含委 理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签
托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或 订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含
者受托管理资产和业务；债权或债务重组；签订许可使 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所
用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优 认定的其他交易。
先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定 ……
的其他交易。 公司发生的交易达到本条第一款第（一）项规定标准的，
…… 交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的 资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交
资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审 易事项的股东会召开日不得超过一年。
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 ……
…… （三）公司与关联人发生的单项交易金额（公司受赠现金
（三）公司与关联方发生的单项交易金额（公司受赠现 资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）或
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外） 在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联
或在连续 12 个月内与同一关联方进行的交易或与不同 人进行的相同交易类别下标的相关的交易（公司受赠现金
关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易（公司受 资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 额（包括承担的债务和费用）累计在 3,000 万元以上，且
除外）累计在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当披露审计报告 易，应当披露审计报告或者评估报告（但与日常经营相关
或者评估报告（但与日常经营相关的关联交易所涉及交 的关联交易所涉及交易标的除外），由董事会审议通过后，
易标的除外），由董事会审议通过后，还应提交股东大 还应提交股东会批准后方可实施。
会批准后方可实施。 ……
……
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司会议室或 第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司会议室或在
在会议通知中列明的会议地点。股东大会将设置会场， 会议通知中列明的会议地点。股东会将设置会场，以现场
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 还将提供网络投票或其他形式为股东参加股东会提供便
东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
说明原因。 2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十八条 董事会负责召集股东大会。
会。
……
……
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修订前 修订后
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
提出提案。
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
告临时提案的内容。
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
东会职权范围的除外。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
案。
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议
以公告方式通知各股东。
召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
…… 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 ……
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股
董事的意见及理由。 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 程序。
中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 ……
……
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
开日前至少 2 个工作日说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
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能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
委托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
应加盖法人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
他地方。 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 决议通过以外的其他事项。
别决议通过以外的其他事项。
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第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
席股东大会有表决权的股份总数。 露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 席股东会有表决权的股份总数。
开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 有表决权的股份总数。
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
案权、表决权等股东权利。 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
件，公司应当予以配合。 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
限制。 的股东。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 董事、监事候选人提名的方式和程序为： 第八十六条 董事候选人（不含职工代表董事）提名的方
（一）董事提名的方式和程序： 式和程序为：
事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提出非
行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。本 司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名
款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 单。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
董事候选人。 独立董事候选人。
…… ……
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（二）监事提名的方式和程序：
事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名
单，提交公司监事会审议。
东大会选举。
他形式民主选举产生。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
方式，在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
根据表决结果宣布提案是否通过。
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
务。
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
外。
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
计为“弃权”。
“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会
上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
事选举决议之日起计算，至该届董事会、监事会任期届 在会议结束后立即就任。
满之日为止。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 满之日起未逾 2 年；
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理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院
的； 列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
事和高级管理人员； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
职务。 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百条 董事（不含职工代表董事）由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
过六年。
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
可连选连任。
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
章程的规定，履行董事职务。
的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总数的二分之一。
总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表
公司职工人数达到 300 人以上时，董事会成员中应设置 1
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
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个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 立账户存储；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
供担保； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
经营与公司同类的业务； 不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（九）不得利用关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （八）不得擅自披露公司秘密；
忠实义务。 （九）不得利用关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
司负有下列勤勉义务： 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 ……
碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
…… 妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百零三条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或
者任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
并对外披露。
当建议股东大会予以撤换。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
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撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出
披露有关情况。若董事在任期内辞职不会导致董事会成 的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券
员低于法定人数的，董事的辞职自辞职报告送达董事会 交易所相关规定及本章程规定继续履行职责：
时生效。 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任
若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 导致董事会成员低于法定最低人数；
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
之一、或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求 定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
的或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董 （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立
事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部 董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董
门规章和公司章程的规定，继续履行职责，独立董事因 事中欠缺会计专业人士。
丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当在 60 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董
日内完成补选董事，促使董事人数达到法定要求。 事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去 定。
的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的
明继续任职的情况）等情况。 职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存
在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
并不当然解除，一般应在辞任生效或者任期届满后一年内
内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该
仍然有效。董事对公司的商业秘密负有的保密义务在该商
商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行
业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公
与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持
司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间
续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或
应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满
任职届满后一年内仍然有效。
后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
（新增）第一百零六条 股东会可以决议解任非由职工代
表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任上述董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
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第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
当承担赔偿责任。
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。
对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员
在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该
交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据
及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东
利益不受损害。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外担保事
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得
（二）执行股东会的决议；
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。（位置修改）
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
……
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作细则，规范专门委员会的运作。（设置单独章
节）
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会负责制
定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会议
的运作。（通过相关制度进行明确）
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
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产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
…… ……
（四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的， （四）除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易
应提交董事会审议批准，并应当及时披露： 达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后
…… 履行董事会审议程序，并应当及时披露：
（五）公司及子公司发生的对外捐赠，会计年度内单笔 ……
或累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%
的，由董事会审议批准；会计年度内单笔或累计捐赠金
额超过公司最近一期经审计净资产 5%的，由董事会审议
后提交股东大会审议批准；未达董事会审议标准的对外
捐赠事项，由总经理批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
第一百一十四条 董事长行使下列职权： ……
…… （五）提名董事会专门委员会委员人选；
（五）提名董事会秘书人选； （六）有权向董事会提名委员会提出提案，建议聘任或解
…… 聘总经理、董事会秘书等高级管理人员；
……
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 长召集，于会议召开 10 日以前书面或电话、邮件等形式
事。 通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董 之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议须以书面 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议须以书面或
或电话、邮件等形式提前 3 天通知，但在特殊或紧急情 电话、邮件等形式提前 3 日通知，但在特殊或紧急情况下
况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董 召开的临时董事会会议不受前款通知方式及通知时限的
事会会议不受前款通知方式及通知时限的限制。 限制。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 业法人（或者其他组织）有关联关系的，该董事应当及时
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
修订前 修订后
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十二条 董事会的表决方式为：书面表决方式或
举手表决方式。
董事会可以采用现场召开、视频会议或其他电子通信等方
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面表决方式 式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
或举手表决方式。 下，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 决议，并由参会董事签字。
以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本章程规定的
事先通知的时限，该书面决议已使全体董事知晓，签署
同意该书面决议的董事人数如果已经达到作出决议的法
定人数，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第一百二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
故不能出席，可以审慎选择并以书面形式委托其他董事代
因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董
为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项
授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表
的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
投票权。
为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，且一名董事不得
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
事不得委托关联董事代为出席会议。
董事代为出席会议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成
成会议记录。 会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事应当在 员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘
会议记录上签名。 书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。 年。
（新增）第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真
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修订前 修订后
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（新增）第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增）第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
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计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
（新增）第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
（新增）第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
（新增）第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
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其他事项。
（新增）第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增）第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
（新增）第一百三十四条 审计委员会成员由 3 名不在公
司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（新增）第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
（新增）第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记
录应当妥善保存。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百三十七条 除审计委员会外，公司董事会
设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百三十八条 战略与 ESG 委员会由 5 名成员
组成，其中至少包括 1 名独立董事，并由董事长担任召集
人。
提名委员会由 3 名成员组成，独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会由 3 名成员组成，独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
（新增）第一百三十九条 战略与 ESG 委员会的主要职责
权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）评估和管理公司 ESG 相关的风险和机遇，并研究
拟定公司的 ESG 战略规划、管理结构、制度、策略和实
施细则等，确保公司 ESG 政策的持续实施和执行；
（六）负责与满足 ESG 相关议题相关的资源配置，包括
人力资源、财务资源和自然资源等；
（七）负责拟定公司的 ESG 关键绩效指标，根据管理层
可持续发展事务执行的结果与绩效目标的实现情况提出
考核的建议；
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修订前 修订后
（八）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度
ESG 报告；
（九）关注公司 ESG 领域的有关风险并对影响公司履行
ESG 相关工作的重大事项提出质询及应对策略，并检查
和督促该事项的处理；
（十）对以上事项的实施及目标达成情况进行监督、检查
和评估；
（十一）公司董事会授予的其他职权。
（新增）第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
（新增）第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任
解聘。 或者解聘。
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修订前 修订后
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公
司高级管理人员。
第一百二十七条 公司章程第九十七条关于不得担任董
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
事的情形，同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
于高级管理人员。
级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人控制的其
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 他单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
由控股股东代发薪水。 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续
任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
责任。
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
的利润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大
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修订前 修订后
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 公司生产经营或者转为增加公司资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金用于弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
分红条件和上限制定具体方案后，须在相关会议召开后两
利（或股份）的派发事项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守以下规定：
……
（六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配
第一百六十条 公司的利润分配，应遵守以下规定：
方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给
……
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案
（六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利
求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应
润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场
例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方
投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小
案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会审议批准，股东会会议应采取现场投票和网络投票
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
相结合的方式。公司召开年度股东会审议年度利润分配方
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
方案。
案。
（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或
（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修
修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半
改利润分配政策做出预案。股东会对现金分红具体方案进
数表决通过。对于修改利润分配政策的，董事会还应在
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），
事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配
心的问题。
政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
……
人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大
会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公
众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
修订前 修订后
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（八）公司因前述第（三）项规定的重大投资计划或重
大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议
公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于
规定比例的原因，提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
……
（十二）公司利润分配方案的披露：
的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分
配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的
利润少于当年实现的可分配利润的 10%的，应当在定期
报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，监
事会亦应对此发表意见。
及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会
决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措；中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉
及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
计结果运用和责任追究等。
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修订前 修订后
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
(新增)第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责，向审计委
员会报告工作。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
报告工作。
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
（新增）第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
（新增）第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
（新增）第一百八十条 公司与其持股 90%以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股
东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
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日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
内在在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本将编制资产负债表及
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 财产清单。
负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十四条指定的媒 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 减少出资额或者股份，法律法规或者本章程另有规定的
除外。
（新增）第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
（新增）第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解
（二）股东大会决议解散； 散事由出现；
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
修订前 修订后
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
司全部股份表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
解散公司。 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有第一百九十条第一款第（一）项、
第一百八十三条 公司有前条第（一）项情形的，可以通
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
过修改本章程而存续。
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
东所持表决权的三分之二以上通过。
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因第一百九十条第一款第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
第一百八十四条 公司因第一百八十二条第（一）项、第 日起 15 日内组成清算组，进行清算。
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 议另选他人的除外。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 公司因第一百九十条第一款第（四）项的规定而解散的，
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
定有关人员组成清算组进行清算。 公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
清算义务人未及时履行义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在本章程第一百七十四条指定的媒
债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
材料。清算组应当对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
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修订前 修订后
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
务移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
机关，申请办理公司注销登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
不得侵占公司财产。
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 章程修改后，董事会应及时指派专人到
公司登记机关进行备案。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含
第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”含本数；“超
本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多
过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
于”不含本数。
（新增）第二百一十条 本章程自股东会通过之日起施行，
修改时亦同。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
《股东大会议事规则》的主要修订内容如下：
修订前 修订后
（新增）第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事
项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。
年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定 临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当于
期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东 相关事实发生之日起 2 个月内召开：
大会的情形时，临时股东大会应当于相关事实发生 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
之日起两个月内召开。 于本章程所定人数的三分之二时；
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原 （四）董事会认为必要时；
因并公告。 （五）审计委员会提议召开时；
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修订前 修订后
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职
通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在
权范围的除外。
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，应当向召集
集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
人提供持有公司 1%以上股份的证明文件，且发出提案通知至
会补充通知，公告临时提案的内容。
决议公告期间的持股比例不得低于 1%。股东通过委托方式联
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求
新的提案。
的，召集人应当按照前款规定发出股东会补充通知并公告临时
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条
提案的内容。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
除本条第一款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）其他法律、法规、中国证监会、上海证券交易所相关规
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
则要求的内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
具体内容，在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表
当同时披露独立董事的意见及理由。
意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
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修订前 修订后
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的
前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，
并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行
特别提示。
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》
规定的地点召开股东大会。 第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并 地点召开股东会。
应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他 行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以 出席和在授权范围内行使表决权。
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均 均有权出席股东会，公司或召集人不得以任何理由拒绝，并有
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公 权依照有关法律、行政法规、规章及《公司章程》行使表决权。
司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东
由拒绝。 除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应 者其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 的书面授权委托书。
面授权委托书。
第二十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
股份总数以会议登记为准。 准。
第三十二条 股东大会就选举两名以上董事、监事 第三十三条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
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修订前 修订后
进行表决时，实行累积投票制；股东大会以累积投 例在百分之三十以上的，股东会就选举两名以上董事（不含职
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 工代表董事）进行表决时，实行累积投票制；股东会以累积投
应当分别进行。股东大会选举两名以上独立董事 票方式选举董事（不含职工代表董事）的，独立董事和董事会
的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当 其他董事的表决应当分别进行。股东会选举两名以上独立董事
单独计票并披露。 的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 披露。
时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥 董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按
应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基
本情况。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场及网络及其他表决方式中
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
责，会议记录应当包括以下内容：
当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
数及占公司股份总数的比例；
权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
例；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（六）律师及计票人、监票人姓名；
果；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
明；
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
（六）律师及计票人、监票人姓名；
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
内容。
存，保存期限不少于 10 年。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
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修订前 修订后
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的
政法规的无效。
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
影响的除外。
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的
者的合法权益。
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
请求人民法院撤销。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
（新增）第四十九条
本规则所称公告或通知，是指按《公司章程》规定的方式刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择对
有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的
网站上公布。
三、《董事会议事规则》修订对照表
《董事会议事规则》的主要修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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修订前 修订后
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或 及上市方案；
其他证券方案； ……
…… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报 ……
酬事项和奖惩事项； （十六）审定公司年度社会责任报告即环境、社会及公司治
…… 理（ESG）报告，在股东会授权范围内，决定公司环境保护、
（十七）审定公司年度社会责任报告即 ESG 报告， 社会责任、公司治理等方面的重大事项；
在股东大会授权范围内，决定公司环境、安全与治 （十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股
理方面的重大事项； 东会授予的其他职权。
…… 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事
审议。 项，应当提交股东会审议。
第五条 董事长行使下列职权：
第五条 董事长行使下列职权：
……
……
（五）提名董事会专门委员会委员人选；
（五）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；
（六）有权向董事会提名委员会提出提案，建议聘任或解聘
（六）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
总经理、董事会秘书等高级管理人员；
（七）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事
（七）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
会的运作；
（八）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
……
……
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常 第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董
事务。董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董 事会秘书根据《董事会秘书工作细则》开展工作，并负责保
事会印章。 管董事会印章。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时； （四）过半数独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时； （五）《公司章程》规定的其他情形。
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
修订前 修订后
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次
董事会每年至少召开两次定期会议。
定期会议。
第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下
第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（三）事由和议题；
（四）会议事由和议题；
（四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
的说明。
第十五条 除本章所述因情况紧急外，公司召开董事会会议，
第十五条 除本章所述因情况紧急外，公司召开董事
董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够
会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有
的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的
司业务进展的信息和数据）。当两名以上的独立董事认为资
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面形
息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资
式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。提议延期召开
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
会议或者延期审议的独立董事应当对提案再次提交审议应满
议该事项，董事会应予采纳。
足的条件提出明确要求。
第十六条 董事会会议应当有过半数董事出席方可 第十六条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
会秘书应当及时向监管部门报告。 告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应 总经理和董事会秘书（未兼任董事的）应当列席董事会会议。
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
以通知其他有关人员列席董事会会议。 会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。确 第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。确实因故不
实因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅 能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董
为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
修订前 修订后
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书中应载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范
委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对 围、有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，
每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
表决意向的指示及授权期限，并由委托人签名或盖 权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
章。 委托或者授权范围不明确的委托。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12
的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分
向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
明受托出席的情况。 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
股东大会予以撤换。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
下原则： 事代为出席；
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
托关联董事代为出席； 也不得接受独立董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席； （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 或者授权范围不明确的委托，有关董事也不得接受授权不明
全权委托或者授权范围不明确的委托； 确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
两名董事的委托代为出席会议。 的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受其他董事委
托的董事代为出席。
第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事
第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会 对各项提案发表明确意见。
议的董事对各项提案发表明确意见。 对于根据规定需要独立董事事先认可的提案，会议主持人应
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面
主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事 认可意见。
宣读独立董事书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以 他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时
致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会 制止。
议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充 第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
成为最具价值创造力的清洁能源服务商
修订前 修订后
分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总 董事可以在会前向董事会秘书、董事会办公室、会议召集人、
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师 总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所 和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请 可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
上述人员和机构代表与会解释有关情况。 解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，
表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发 应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以
言，董事也可以以书面形式发表意见。 书面形式发表意见。
第二十三条 上市公司董事会审议关联交易事项时， 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
第二十九条 董事会秘书可以安排董事会办公室工
作人员对董事会会议作记录。会议记录应当包括以
下内容： 第二十八条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； 董事会会议作记录。会议记录应当包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）会议召集人和主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； 理人）姓名；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （三）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 （四）董事发言要点；
言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体 成、反对或弃权的票数）。
的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董
第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
议承担责任。董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或
或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托
任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会
代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面
召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事
意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
应视作未表示异议，不免除责任。
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修订前 修订后
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上
独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满
足的条件提出明确要求。(位置调整)
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