广东朝阳电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强广东朝阳电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)对子公
司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《广东朝
阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司控股或实际控制的公司或非公司制企
业，其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）控股子公司：公司直接或间接持有其 50%以上的股权，或持股比例虽
未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安
排能够对其实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司各下属子公司。子公司的董事、监事、高
级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、
监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治
理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监
督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对
子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营
计划、风险管理程序。
第七条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报
告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项提交公司董事会或股东会
审议。
第八条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、
《股票上市规则》和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。子公
司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，
并接受公司的监督。
第九条 子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规
划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第十条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、
财务、重大投资、信息披露、人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第三章 经营决策管理
第十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，在
公司总体目标框架下，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，
完成年度经营目标。
第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
子公司负责人应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作报告及
下一年度的经营计划。
第十三条 子公司应根据公司管理需要，及时、完整、准确地向公司提供有
关经营业绩、财务状况和发展前景以及异常情况等信息，以便公司进行科学决策
和协调处理。
第十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财
务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、委托理财、
关联交易、提供担保、签订许可协议、委托或受托管理资产和业务、转让或受让
研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事
项时，应依据公司《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理
制度》等有关规定执行，事前及时履行报告义务和审批程序。
第十五条 原则上除公司明确的对外投资营运平台外，子公司无权决定任何
形式的对外投资。子公司的对外投资项目应按照公司《对外投资管理制度》，提
请公司总经理办公会、董事会或股东会审批通过后组织实施。子公司进行相关对
外投资项目遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性
论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目
的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第十六条 对获得批准的对外投资项目，子公司应定期向公司汇报项目进展
情况。公司需要了解子公司对外投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关
人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相
关材料。
第十七条 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础
的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若子公司必须进行上述投资的，须经子
公司股东会批准，并由公司财务部统筹管理。如需经过公司董事会或股东会批准
的，应严格按照相关规则和公司制度的规定履行审批程序。未经批准，子公司不
得从事该类投资活动。
第十八条 在经营活动中，由于越权行事给公司或子公司造成损失的，应对
主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔
偿责任。
第四章 财务管理
第十九条 子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计
准则》及公司有关会计、内控制度等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日
常会计核算和财务管理工作。
第二十条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门接受公
司财务部的指导、监督。
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定，制定适应子公
司实际情况的财务管理制度，并报公司财务部备案。
第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其年度会计报表同时接受公司委托
的注册会计师的审计。
第二十三条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形
时，子公司财务人员有权制止、拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。子
公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营
占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措
施。
第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司事先沟通，并按照
子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十五条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担
保。子公司确需提供对外担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或股东
会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。子公司为公司其他子公司提供担
保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，若属于按照《股票上市规则》
第 6.1.10 条规定的需要提交公司股东会审议的担保事项，则还应经公司董事会
或股东会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。
公司为子公司提供担保的，子公司应按公司有关规定的程序申办，并履行债
务人职责，不得给公司造成损失。
第二十六条 子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排，筹资
方案经公司财务总监审核后，按子公司章程规定履行审批程序。
第二十七条 除子公司章程另有规定外，子公司对外捐赠应当经子公司股东
会决议或者股东决定后方可实施。
第二十八条 公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司申请，经公
司总经理办公会审批同意，可对子公司的财务活动进行授权。
第二十九条 子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反公司和
子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第五章 人事管理
第三十条 公司可以向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能
部门负责人。其任期按控股子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委
派或推荐人员作出调整。
第三十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员的主要职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）保证公司董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告《信息披露管理制度》规定的重大事项；
（六）列入子公司股东会、董事会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定
程序提请公司股东会、董事会或总经理办公会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第三十二条 公司委派的董事在任职公司的董事会或其他重大会议议事过
程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。
子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司委派股东代表出
席子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第三十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规和
章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取
私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，
未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条
规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第六章 监督审计
第三十四条 公司定期或不定期对子公司进行内部审计。
第三十五条 公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不
限于：国家有关法律、法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内
控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的
任期经济责任及其他专项审计。
第三十六条 子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公
司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工
作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十七条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司
应当认真整改、执行。
第七章 信息披露及报告制度
第三十八条 子公司应依照公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登
记管理制度》等的规定，明确企业内部信息披露、报告与保密义务，向公司董事
会秘书和证券部通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《股票上市规
则》的要求。
第三十九条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体
情况制定相应的管理制度，明确其信息管理实务的部门和人员及内部传递程序，
并报备公司证券部。
子公司法定代表人为其信息管理的第一责任人，该公司可以确定总经理为主
要负责人。
第四十条 子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的事件时，应当在当日向公司证券部通报并报送相关的书面文本和决议文件，
由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第四十一条 子公司在召开董事会、股东会时，须及时在会议结束后当日向
公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第四十二条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，遵守公司的相应制度规定，不得泄露
公司的内幕信息，不得进行内幕交易。
第八章 对参股公司的管理
第四十三条 参股公司应按照法律法规要求，建立健全公司治理结构，诚信
经营；公司对参股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以
实现。公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本制度对子公司的程序。
第四十四条 对于参股公司进行重大事项决策，股东派出人员及推荐人员应
密切关注并提前征求公司意见，并依据公司的指示在授权范围内行使表决权，同
时应按公司《信息披露管理制度》的规定及时通知董事会秘书或证券部，并按照
其章程规定行使表决权。
第四十五条 派出董事、监事应督促参股公司，及时向公司财务部提供财务
报表和年度财务报告（或审计报告）。
第九章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第四十七条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第四十八条 本制度由公司董事会拟订，并负责解释。
第四十九条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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