广东朝阳电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步明确广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 5-11 名董事组成，设董事长一人，职工代表董事 1 名，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计专
业人士。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止，
任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至当届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事会设立审计委员会、战略与投资管理委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会由三名董事组成，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至
少有一名独立董事为会计专业人士。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制
定。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会、董事会会议和董事会专门
委员会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资
者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权了解公司的财务和经营
等情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵
守法律法规及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会及董事长的职权
第九条 公司董事会应当严格按照《公司章程》规定的权限和股东会的授权
行事，不得越权形成决议。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。并决定上述人员报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律法规、规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
第十二条 董事会应当确定对外投资、交易资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序：
（一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
上述交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（二）除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关
联交易，由公司董事会审议批准，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交
金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交
易，由公司董事会审议批准。
（三）对外担保事项须由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
（四）提供财务资助事项须由董事会审议批准，深圳证券交易所及《公司章
程》另有规定的除外。
董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
上述交易达到《公司章程》规定的应当提交股东会审批的标准的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对
具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的
事项应由董事会集体决策。
第四章 董事会会议的召集及提案
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 董事会每年应当至少召开两次定期会议。定期会议由董事长召集，
并于会议召开十日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情
形。
第十七条 提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直
接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第十八条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第十九条 召开董事会定期会议，应当提前十日通知全体董事。召开董事会
临时会议，应当提前三日通知全体董事。
召开董事会会议通过专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式发出会议通知；
遇有紧急情况需要召开董事会临时会议的可以不受本条限制，但召集人应当在会
议上做出说明。
第二十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）会议联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关
文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董
事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。
当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延
或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十二条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、证件号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）和表决意向的指示；
（四）委托人的授权范围和有效期限；
（五）委托人的签字等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但
不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，或者董事任职期内连续十二个月未
亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，应当作出书
面说明并对外披露。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人、提议人同意，可以通过视频、传真、电话会议、电子
邮件等通讯表决方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会
董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十九条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第三十条 董事会会议的表决实行一人一票。
第三十一条 董事会决议表决采用记名投票表决或举手表决方式。
第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第三十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以视频、
传真、电话会议、电子邮件等通讯表决方式召开的董事会会议，在规定的表决时
限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。董事在会议主持人宣
布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 除法律法规、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会做出
决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、提供财务资助事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。公司为关联人提供担保、向关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括具有下列情况之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以提请会议召集人暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第八章 董事会会议的记录
第三十八条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、会议决议内容。
董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，作为
公司档案由董事会秘书保存。董事会会议档案保管期限 10 年。
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》等
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有
关人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章 董事会决议的实施
第四十三条 董事会会议决议，一经形成即由董事长督促有关人员落实实施；
董事会决议实施过程中，董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
第十章 附则
第四十四条 本规则未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第四十五条 本规则所称“以上”“以下”都含本数，“超过”“不足”不
含本数。
第四十六条 本规则由公司董事会拟订，并负责解释。
第四十七条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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