《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
修订前后对照表（2025 年 10 月）
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司系由东莞市朝阳实业有限公司以整体 公司系由东莞市朝阳实业有限公司以整体
变更方式发起设立，在东莞市工商行政管理局注 变更方式发起设立，在东莞市市场监督管理局
册登记，取得统一社会信用代码为 注册登记，取得统一社会信用代码为
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公
司法定代表人的产生、变更办法与董事长的产
生、变更办法相同。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 董事、高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，
份，每股应当支付相同价款。 每股支付相同价款。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十八条 公司的内资股，在中国证券登记 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 13,490.1916 万 第二十一条 公司股份总数为
万股。 股 13,748.6115 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的活动。 份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公
通过公开的集中交易方式进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的， 一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
司股份后，属于第（一）项情形的，应当……。 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当……。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股票作
质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 ……。 第三十条 ……。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
持有 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股 有 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内卖出，……。 内卖出，……。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，……。 券，……。
……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
权； 的表决权；
（三）对公司的经营和相关议案进行监督， （三）对公司的经营进行监督，提出建议
提出建议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
…… 簿、会计凭证；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 ……
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 的种类以及持股数量的书面文件，并且遵守《公
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 ……。 第三十六条 ……。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者……以自己的名义直接 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
向人民法院提起诉讼。 书面请求后拒绝提起诉讼，或者……以自己的
规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，……依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 承担的其他义务。
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司控股股东及实际控制人不得
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 报酬事项；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
…… 者变更公司形式作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 （七）修改本章程；
（十三）审议批准达到以下标准的交易事 务的会计师事务所作出决议；
项： （九）审议批准本章程第四十七条规定的
……。 担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
划； 三十的事项；
（十六）审议批准以下重大关联交易事项： （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
……。 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以
提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保（应当以被担保人最近一年经审计财 提供的担保；
务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）公司的对外担保总额，超过公司最
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保 近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 保；
提供的任何担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超 额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 供的担保。
的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
担保情形。
股东大会在审议……由特别决议通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
本章程所定人数的三分之二时； 或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
的股东请求时； 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
……。 ……。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第五十条 本公司召开股东会的地点为公
公司住所地或通知中的其他地址。股东大会将设 司住所地或通知中的其他地址。股东会将设置
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
…… ……
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 按时召集股东会。
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 的书面反馈意见。
理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
…… 反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 ……
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
会提出请求。 股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
的股东可以自行召集和主持。 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
不得低于 10%。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
容。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
的提案或增加新的提案。 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会职权范围的除外。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点、会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
…… 该股东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 ……
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
法律、法规及本章程行使表决权。 持有特别表决权股份的股东等股东或其代理
理人代为出席和表决。 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 定代表人依法出具的书面授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
公司召开股东大会采用网络形式投票
的，……。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
决。
知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 出席会议人员的会议登记册由公司负责
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
司的股东大会。 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册
由……被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十条 股东会要求董事、高级管理人
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 员共同推举的一名成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，……，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，……，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 授权内容应明确具体。
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
或名称； 名或名称；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 董事、高级管理人员姓名；
…… ……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
内容。 他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十八条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易
告。 所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 的股东所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、 （二）公司的合并、分立、分拆、解散和
解散和清算； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者向他人担保的金额超过公司最近一期经审
……； ……；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股份享有一票表决权。 决权。
……。 ……。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
开征集股东投票权。……，公司不得对征集投票 以公开征集股东投票权。……，公司不得对征
权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东会审议有关关联交易事
时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大 项时，其所代表的有表决权的股份数不计入有
会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 非关联股东的表决情况。
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 ……。
非关联股东的表决情况。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经
股东大会对关联交易事项作出的决议必须 通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
经出席股东大会的非关联股东所持表决权半数 章程第八十条规定的事项时，股东会决议必须
以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及 经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3
本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议 以上通过方为有效。
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的 2/3 以上通过方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方 式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
式和程序为： （一）董事会换届改选或者……增补董事
（一）董事会换届改选或者……增补董事的 的候选人；
候选人； （二）公司董事会、单独或者合计持有公
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单 司已发行股份百分之一以上的股东可以提名
独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东 独立董事候选人；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补 工大会或其他方式民主产生；
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司有 （四）股东应向现任董事会提交其提名的
表决权股份 3%以上的股东可以按照不超过拟选 非职工代表董事及独立董事候选人的简历和基
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事 本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查
会的监事候选人或者增补监事的候选人； 符合董事任职资格的提交股东会选举；
（四）监事会中的职工监事由职工代表大 （五）董事候选人应根据公司要求作出书
会、职工大会或其他方式民主产生； 面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当
事、独立董事或非职工监事候选人的简历和基本 选后切实履行职责等。
情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合
董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
保证其当选后切实履行职责等。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进 第八十六条 股东会就选举董事进行表决
行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人， 时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
实行累积投票制。 以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 上的或者股东会选举两名以上独立董事的，应
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 当采用累积投票制。
中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
下原则： 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东 权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 表决实行累积投票制应执行以下原则：
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选
票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
……。 超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的 ……。
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来
得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东 确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者 数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的
监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就 半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进 应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补 次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相 如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟
同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当 选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需 等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票
单独进行再次投票选举。 选举。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 ……。
……。
第八十九条 ……。 第九十二条 ……。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
即就任，股东大会决议另有规定的，按其规定。 东会决议另有规定的，按其规定。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
……； ……；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
……； ……；
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章及中国证 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
监会、深圳证券交易所规定的其他不能担任公司 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
董事的情形。 的；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 （八）法律、行政法规、部门规章及中国
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 证监会、深圳证券交易所规定的其他不能担任
务。 公司董事的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 公司董事会不设由职工代表担 第一百条 公司董事会设职工代表董事 1
任的董事。董事由股东大会选举或更换，并可在 名。非职工代表董事由股东会选举或更换，并
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
……。 ……。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 其他个人名义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 法收入；
会同意，与公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
有； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 用该商业机会的除外；
规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
……； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 ……；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司应在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 除《深圳证券交易所股票上市规则》另有
最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 规定外，如因董事的辞职导致公司董事会低于
于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 数少于董事会成员的三分之一或审计委员会成
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
规定，履行董事职务。 数或独立董事中没有会计专业人士时，在改选
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
达董事会时生效。 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
实义务的持续期间不少于两年。 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息；其他忠实义务的持续期间不少于两
年。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责 应当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，
任。 董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事
会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成
损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百〇七条 董事会由 5 至 11 名董事组 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 5
的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
……； ……；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 ……；
方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
……； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在本章程第二十四条第（三）项、第 事项、委托理财、关联交易等事项；
（五）项、第（六）项规定的情形下，经三分之 （八）决定公司内部管理机构的设置；
二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
收购本公司股票的相关事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
项、委托理财、关联交易等事项； 人员。并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； ……；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十五）法律、行政法规、部门规章或本
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 章程授予的其他职权。
总经理、财务负责人等高级管理人员。并决定其 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
报酬事项和奖惩事项； 东会审议。
……；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
审查和决策程序。 格的审查和决策程序。
（一）公司拟发生的交易达到以下标准之一 （一）公司拟发生的交易达到以下标准之
时，应当提交董事会审议批准： 一时，应当提交董事会审议批准：
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准； 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净 对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
……； ……；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，
其绝对值计算。上述交易事项范围与本章程第四 取其绝对值计算。上述交易事项范围与本章程
十一条规定一致。 第四十三条规定一致。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额超 （二）除提供担保外，公司与关联自然人
过 30 万元的关联交易，由公司董事会审议，公 发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，由公
司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且 司董事会审议批准，公司与关联法人（或者其
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5% 他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
的关联交易，由公司董事会审议。 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
（三）未达到本章程规定的股东大会审议批 的关联交易，由公司董事会审议批准。
准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事 （三）对外担保事项须由董事会审议批
会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三 准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席
分之二以上董事审议同意并作出决议。 董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 议。
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
（四）审批未达本章程第四十一条第（十七） 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
项规定标准的财务资助事项（向控股子公司提供 （四）提供财务资助事项须由董事会审议
财务资助的除外）。 批准，深圳证券交易所及本章程另有规定的除
上述交易达到本章程第四十一条规定的应 外。董事会审议财务资助事项时，必须经出席
当提交股东大会审批的标准的，还应当在董事会 董事会的三分之二以上董事审议同意并作出
审议通过后提交股东大会审议。 决议，并及时对外披露。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事 上述交易达到本章程第四十七条和第四十
会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 九条规定的应当提交股东会审批的标准的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事
会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十六条 董事长不能履行职务或
事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十七条 董事会每年至少召开两
面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会
议的通知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以 会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 3
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口 日以前通过专人送出、传真、邮件、电子邮件
头、电话等方式随时通知召开会议。 等方式发出会议通知；遇有紧急情况需要召开
董事会临时会议的可以不受本条限制，但召集
人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 第一百二十一条 董事会会议应有过半数
董事出席方可举行，但本章程另有规定的除外， 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
过，但本章程另有规定的除外。董事会决议的表 实行一人一票。
决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为 第一百二十三条 董事会会议以现场召开
记名投票表决或举手表决，每名董事有一票表决 为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
权。 前提下，经召集人、提议人同意，可以通过视
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 频、传真、电话会议、电子邮件等通讯表决方
的前提下，……，交参会董事签字。 式召开。董事会决议的表决方式为记名投票表
决或举手表决，每名董事有一票表决权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事 第一百二十五条 董事会应当对会议所议
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有 当在会议记录上签名。
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保 期限不少于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下 第一百二十六条 董事会会议记录包括以
内容： 下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 ……；
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议
事对公司负连带赔偿责任。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（三）被收购时公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略与
投资管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十一条 战略与投资管理委员会
是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公
司发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。战略与投资管理委员会的主要职责包
括：
（一）对公司的中、长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人
才战略进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）对（一）至（五）事项的实施进行
检查；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董
负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 决定聘任或者解聘。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不
人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百四十三条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股东代发薪水。 股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
……； ……；
（九）审批公司的日常经营合同； （九）审批公司的日常经营合同；
日常经营，是指公司发生与日常经营相关的 日常经营，是指公司发生与日常经营相关
下列类型的事项： 的下列类型的事项：
……； ……；
（十）审批公司与金融机构的信贷合同； 6、与公司日常经营相关的其他交易。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）审批公司与金融机构的信贷合同（包
总经理列席董事会会议。 括但不限于综合授信、贷款、信用证融资、票
据融资和开具保函等）；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列 第一百四十七条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
的人员； 加的人员；
的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会报告的制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以 第一百四十八条 总经理可以在任期届满
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自 责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造
以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
级管理人员应当承担赔偿责任。 责任。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束 第一百五十四条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
编制。 行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿
个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
……。 ……。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 公司资本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
……。 ……。
（三）公司利润分配的条件 （三）公司利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
正值； 利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具 2、审计机构对公司最近一个会计年度财务
标准无保留意见的审计报告。 报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的条件 （四）现金分红的条件
……。 ……。
（六）发放股票股利的条件 （六）发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
况，……，可以考虑进行股票股利分红。 况，……，可以考虑进行股票股利分红。
第一百五十九条 利润分配的决策程序与机 第一百六十条 利润分配的决策程序与机
制 制
（一）每个会计年度结束后，……； （一）每个会计年度结束后，……；
（二）在利润分配预案论证过程中，公司非 （二）在利润分配预案论证过程中，公司
独立董事、独立董事、监事应当充分讨论； 非独立董事、独立董事应当充分讨论；
……。 ……。
（四）利润分配方案经董事会、监事会审议 （四）利润分配方案经董事会审议通过后
通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分 提交股东会进行审议。公司当年利润分配方案
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数
的过半数通过； 通过；
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审 （五）股东会对现金分红具体方案进行审
议前，……，及时答复中小股东关心的问题。 议前，……，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十条 利润分配政策调整 第一百六十一条 利润分配政策调整
（一）利润分配政策调整的条件 （一）利润分配政策调整的条件
……。 ……。
（二）利润分配政策调整的决策程序 （二）利润分配政策调整的决策程序
政策调整方案时，须由董事会专题讨论，详细论 政策调整方案时，须由董事会专题讨论，详细
证，说明理由；在充分听取股东（特别是公众投 论证，说明理由；在充分听取股东（特别是公
资者）、独立董事、监事的意见后形成书面的利 众投资者）、独立董事的意见后形成书面的利
润分配政策调整的提案； 润分配政策调整的提案；
事会审议通过后提交公司股东大会审议批准； 后提交公司股东会审议批准；
……。 ……。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度， 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计
责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公
等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或线索，应立
即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对审计
负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事
前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘
计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务 会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
……。 ……。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进
行，但对于因紧急事由而召开的监事会临时会
议，本章程另有规定的除外。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的， 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期；
期；公司通知以公告方式送出的，……，以电脑 公司通知以公告方式送出的，……，以电脑记
记录的电子邮件发送时间为送达日期。 录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒
体和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒
体和网站上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本 第一百八十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书 定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
……； ……；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
股东，可以请求人民法院解散公司。 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
的决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因第一百八十三条第 第一百九十条 公司因第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未
关人员组成清算组进行清算。 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
公司因第一百八十三条第（三）项情形而解 失的，应当承担赔偿责任。
散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
……； ……；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到通 定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
……。 向清算组申报其债权。
……。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。 守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 因怠于履行清算职责、故意或者重大过失给公
的，应当承担赔偿责任。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 自然人、法人或者其他组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
……。 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
……。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以
于”、“过”、“以外”、“超过”不含本数。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议 第二百〇六条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则。
注：
①因“股东大会”修订为“股东会”不涉及实质性变更，故不进行逐条列示；
②根据上表进行删除、新增章节或条款后，《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》其
他章节或条款序号依次顺延，相关内容详见《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》全文。
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