北京市中伦律师事务所
关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年十月
补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》《注册办法》《第 12 号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和
有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具了
《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行
A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律
师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于 2025 年 9 月 26 日出具的《关于苏州龙杰特种纤维
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核
问询函》”）的相关要求，本所律师进行了进一步核查验证，并出具了《北京市
中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
补充法律意见书（一）
的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除另行说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其
在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规
和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应的法律责任。
（二）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事
实发生或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师
对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题（以本补充法律
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对
有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的适当资格。基于
专业分工及归位尽责的原则，本所律师对法律事项履行了证券法律专业人士的
特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义
务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专
业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业
文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披
补充法律意见书（一）
露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材
料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真
实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有
关人士出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
（六）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对本所
出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法
律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或
全部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内
容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对《募集说明书》的有关内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何
解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和
事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见书如下：
补充法律意见书（一）
《审核问询函》问题 1.关于发行方案
根据申报材料，1）本次发行对象为邹凯东，为公司实际控制人之一席靓
的配偶和一致行动人。本次发行后，公司实际控制人将由席文杰和席靓共同控
制变更为席文杰、席靓和邹凯东三人共同控制。2）本次发行股份数量不超过
告日，发行价格为 5.74 元/股。3）本次发行预计募集资金总额不超过 10,000.00
万元，认购对象的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，并考虑根据资金
情况在 1 亿额度内调整认购规模。
请发行人说明：（1）结合本次发行前后邹凯东的持股、任职等情况，说明
本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是否准确，邹凯东作为发行对象是
否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定；（2）邹凯东作
为本次认购对象的主要考虑，其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否
存在不能足额筹集的风险，是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形，
请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容；（3）本次发行股票定价的公
允性，定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况
及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价与本次发行价格差异较大的情
况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；（4）认购对象
的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、结合本次发行前后邹凯东的持股、任职等情况，说明本次发行后将邹
凯东认定为共同实际控制人是否准确，邹凯东作为发行对象是否符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定
（一）本次发行前后邹凯东的持股、任职情况
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前
发行人 2024 年员工持股计划获配的员工持股计划份额间接持有发行人 600,000
股股份，占本次发行前公司总股本的 0.28%。本次向特定对象发行股票数量不
超过 17,421,602 股，以上限 17,421,602 股计算，不考虑其他股份变动影响因素，
本次发行完成后公司总股本为 23,376.88 万股，邹凯东预计持股比例最高至
邹凯东自 2016 年起进入发行人任职，2016 年 10 月至 2023 年 4 月，历任发
行人总经理助理、副总经理；2017 年 4 月至今，任发行人董事；2023 年 5 月至
今，任发行人总经理。截至本补充法律意见书出具之日，邹凯东为发行人董事、
总经理。
（二）本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的
本次发行对象邹凯东系发行人实际控制人之一席靓之配偶，系发行人实际
控制人之一席文杰之女婿。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 21,634.72 万元，实际控
制人席文杰、席靓分别持有公司 3.18%、3.18%股份，通过控股股东龙杰投资控
制发行人股份比例为 51.82%，合计控制发行人 58.19%股份，邹凯东未直接持
有发行人股份。若发行对象邹凯东认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他
股份变动影响因素，本次发行完成后发行人总股本为 23,376.88 万股，席文杰、
席靓合计控制发行人 53.85%的股份，邹凯东预计持股比例最高至 7.45%，三人
合计控制发行人 61.30%的股份。
同时，邹凯东自 2017 年至今担任公司董事，2016 年 10 月至 2023 年 4 月，
历任公司总经理助理、副总经理，2023 年 5 月至今任公司总经理，为公司核心
管理层，能够对公司决策、生产经营产生重大影响。
因此，本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的。
而间接持有的股份比例，下同。
补充法律意见书（一）
（三）邹凯东作为发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57
条的相关规定
根据《注册办法》第 57 条的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行
对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票
的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得
上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次发行的发行对象为邹凯东，系公司董事会决议提前确定全部发行对象。
如前所述，本次发行完成后，邹凯东预计持有发行人 7.45%的股份，并担任发
行人的董事、总经理，邹凯东与席文杰、席靓将成为发行人的共同实际控制人。
因此，本次发行认购对象属于《注册办法》第 57 条第二款第（二）项规定的
“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”，因此本次发行
的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，邹凯东作为发行对象符合
《注册办法》第 57 条的相关规定。
二、邹凯东作为本次认购对象的主要考虑，其用于本次认购的具体资金来
源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险，是否可能存在调整认购规模损害
投资者利益的情形， 请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容
（一）邹凯东作为本次认购对象的主要考虑
发行人实际控制人之一的席文杰系邹凯东的岳父，自发行人成立以来一直
为实际控制人，并长期担任公司董事长、总经理。考虑到公司传承与长期发展，
席文杰于 2023 年卸任公司总经理，邹凯东开始担任公司总经理，全面负责公司
的日常决策、生产经营等工作。因此，邹凯东作为本次认购对象，认购本次发
行的股票，有利于家族内部传承，促进公司的长远发展。
服务公司
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人为席文杰、席靓，二
人为父女关系。席靓配偶邹凯东自 2016 年进入公司，近十年来，历任公司总经
理助理、董事、副总经理、总经理等核心职位，在公司生产、经营和管理中扮
演重要的角色，已成为公司的核心管理层。
本次发行前，邹凯东仅通过发行人 2024 年员工持股计划间接持有发行人
在本次发行后最高将直接持有发行人 7.45%的股份，并对发行人股东会产生重
要影响，成为发行人的共同实际控制人，同时邹凯东本次认购的股份锁定期为
三年。因此，本次发行有利于使邹凯东与公司的利益更加一致，推动其更好地
服务公司，助力公司长期稳定发展。
（二）其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集
的风险
本次发行认购对象邹凯东认购资金来源主要为家庭积累的自有资金及合法
自筹资金。
发行人处已累计获得现金分红金额约为 5,000 万元（税后）。此外，邹凯东、席
靓家庭还有多年薪酬所得、投资收益等家庭积累，经本所律师对邹凯东、席靓
个人银行金融资产、理财账户、股票账户等资产情况进行核查，截至本补充法
律意见书出具之日，邹凯东、席靓名下可使用的银行存款和理财投资等流动性
较好、易于变现的资产约为 7,000 万元。根据邹凯东的个人信用报告并根据本
所律师对邹凯东的访谈确认，邹凯东个人未负有较大债务、银行信用记录良好，
自筹资金空间大。因此，邹凯东具备本次认购的资金实力，具有可行性，不能
足额筹集的风险较低。
根据邹凯东出具的承诺，并经本所律师对邹凯东进行访谈确认，本次发行
股票的认购资金全部为邹凯东的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，
不存在对外募集资金、结构化融资等情形；邹凯东不存在直接或间接将上市公
补充法律意见书（一）
司或除邹凯东及邹凯东控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；
邹凯东本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情
形。
（三）是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形
价格等相关事项签署了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票
之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），
根据该协议，本次发行中，邹凯东认购发行人本次发行的股票，认购金额不超
过人民币 10,000.00 万元。
为进一步明确认购数量及认购金额的下限，邹凯东出具了《关于本次发行
最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：“本人与公司于 2024 年 7
月 11 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数量不超过 16,778,523 股，
认购金额不超过人民币 10,000.00 万元。根据公司《2024 年度利润分配预案》，
公司向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税）。根据本次发行定价原则及
本次发行的股票数量相应调整为不超过 17,421,602 股。本人承诺认购苏州龙杰
向特定对象发行股票的最低认购金额为人民币 8,000.00 万元，最高认购金额为
本 次 拟募集的资金金额上限， 即人民币 10,000.00 万元，最低认购数量为
间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因上
海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本
人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”
本次发行已经公司第五届董事会第八次会议、2024 年第三次临时股东大会、
第五届董事会第十五次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，审议程序
合法合规，不存在损害投资者利益的情形。
因此，本次发行不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。
补充法律意见书（一）
（四）对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容
发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“八、发行对
象基本情况”之“9、关于邹凯东作为本次认购对象的主要考虑”中对邹凯东作
为本次认购对象的主要考虑进行了补充信息披露。发行人已在《募集说明书》
“第二节 本次证券发行概要”之“八、发行对象基本情况”之“7、认购资金
来源情况”中对邹凯东用于本次认购的具体资金来源及可行性进行了补充信息
披露。发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”之
“二、本次发行相关的风险”之“2、认购对象的资金短缺风险”中进行了充分
风险提示。
三、本次发行股票定价的公允性，定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，
与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价
与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披
露未披露事项
（一）本次发行股票定价的公允性
和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2024 年度向特定对象发行
A 股股票方案>的议案》等与本次发行有关的议案，关联董事、关联股东均进行
了回避表决，本次发行已履行了必要的法律程序。本次发行相关决议的有效期
为 12 个月，决议有效期届满前，公司于 2025 年 7 月 11 日召开第五届董事会第
十五次会议、于 2025 年 7 月 29 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
延长本次发行相关决议（包括本次发行定价）有效期的议案，有效期延长至
根据上述决议，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决
议公告日。本次发行股票的发行价格为人民币 5.96 元/股（除息前），不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
补充法律意见书（一）
个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应
调整。调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
公司第五届董事会第八次会议决议公告日为 2024 年 7 月 12 日，前 20 个交
易日股票成交情况如下：
序号 交易时间 成交量（股） 成交额（元）
补充法律意见书（一）
序号 交易时间 成交量（股） 成交额（元）
合计 81,270,674 604,605,915
上述 20 个交易日平均成交价格为 7.44 元（除息前），其 80%的价格为
度利润分配预案》，公司总股本为 216,347,184 股，扣除回购专用账户的股份余
额 693,920 股，本次实际参与分配的股本数为 215,653,264 股，向全体股东每股
派发现金红利 0.22 元（含税）。根据上述定价原则及 2024 年度权益分派结果，
本次发行股票的发行价格由 5.96 元/股调整为 5.74 元/股。
此外，本次发行为公司募投项目筹集资金，推动公司高端产品产能建设和
产品升级战略，增强公司长期竞争力，同时邹凯东认购本次发行股票的锁定期
为 3 年，也彰显其对公司未来发展和公司价值的信心，使邹凯东与公司的利益
更加一致，促进公司的长远发展。本次发行具有必要性、合理性。
因此，本次发行定价符合向特定对象发行股票的相关要求，定价公允。
（二）本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、
行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价与本次发行价格
差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日
（2024 年 7 月 12 日），董事会决议公告日当天公司股票收盘价为 7.39 元/股
（除息调整后）。截至 2025 年 9 月 30 日，公司股票收盘价为 12.90 元/股，较本
次发行董事会决议日公司股票收盘价上涨了 74.56%。
本次发行定价基准日以来公司股价走势情况如下：
补充法律意见书（一）
本次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势主要受以下因素影响：
（1）2024 年 9 月 24 日以来，中国人民银行、金融监管总局、证监会联合出台
了央行下调存款准备金率、创设股票回购增持专项再贷款、《关于推动中长期资
金入市的指导意见》等一揽子支持资本市场的政策，引导资本市场健康发展；
（2）2023 年下半年以来，涤纶长丝行业景气度提升，公司基本面和行业整体
情况开始改善，助力公司股票价格表现。2023 年和 2024 年，涤纶长丝产量及
表观消费量恢复增长，分别同比增长 4.13%、11.71%。在下游需求影响下，
位服装类商品零售额 9,222.6 亿元，同比下降 7.54%；2023 年及 2024 年，在下
游需求逐渐恢复等积极因素支撑下，我国限额以上单位服装类商品零售额分别
为 10,352.9 亿元和 10,716.2 亿元，同比分别增长 12.26%和 3.51%。
在上述服装、家纺等下游行业发展、涤纶应用范围拓宽等因素推动下，近
年来我国涤纶长丝市场表观消费量整体呈现增长态势。根据中国化学纤维工业
协会数据，2022 年，涤纶长丝产量及表观消费量出现十年以来首次下滑，同比
变动-0.23%和-1.10%。2023 年及 2024 年，涤纶长丝产量及表观消费量恢复增长，
补充法律意见书（一）
分别同比增长 4.13%、11.71%，表观消费量达 4,594.27 万吨，呈快速增长趋势。
益于 2023 年下半年以来，涤纶长丝下游需求复苏，行业景气度提升，公司业绩
向好，整体呈上涨趋势。
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 70,073.04 167,869.78 159,864.11 106,620.71
营业总收入
同比增长率 -6.98% 5.01% 49.94% -
金额 3,325.08 5,776.35 1,437.87 -5,040.66
净利润
同比增长率 8.81% 301.73% -128.53% -
基于上述，2023 年以来，公司股票价格整体呈上涨趋势，与上述公司基本
面趋势和行业整体情况变动趋势相符。
公司、相关可比上市公司以及大盘指数自本次发行董事会决议日（2024 年
股票价格（元/股）
证券代码 证券名称 定价基准日 涨跌幅
（2024/7/12）
均值 9.08 11.02 50.43%
上证指数 2,971.30 3,828.11 28.84%
中证 2000 1,823.85 3,083.34 69.06%
由上表可知，同行业上市公司当前股价与本次发行定价基准日相比整体呈
上涨趋势，可比公司涨幅平均值为 50.43%，与公司股价波动幅度基本趋同，且
补充法律意见书（一）
公司与上证指数、中证 2000 指数等的区间涨幅亦无明显差异。
因此，自本次发行定价基准日至今，公司股价上涨趋势和幅度与同行业可
比公司情况较为一致。
如前所述，截至 2025 年 9 月 30 日，公司股票收盘价为 12.90 元/股，较董
事会决议日公司股票收盘价 7.39 元/股（除息调整后）上涨了 74.56%，主要系
受到宏观经济、资本市场政策和热点题材等因素影响，与行业整体情况及可比
公司变动趋势一致。
《股票交易异常波动公告》和《股票交易风险提示性公告》，提示投资者谨慎决
策。
本次发行认购对象邹凯东已出具承诺，承诺除已披露的事项外，不存在相
关利益安排，不存在应披露未披露事项。
基于上述，本次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势，主要受
国家宏观经济政策利好支持、公司基本面和行业整体情况改善等因素影响。公
司股票价格与公司基本面、行业整体情况和同行业可比公司情况变动趋势相符，
不存在相关利益安排。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定进行了信息披露，不存在应披露未披露事项。
四、认购对象的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修
订）》第 35 条的规定，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开
董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本
条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或
金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次
补充法律意见书（一）
发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
本次发行认购对象的认购数量符合上述认购数量和数量区间的相关规定，
具体如下：
于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行有
关的议案。同日，发行人（作为甲方）与认购对象邹凯东（作为乙方）签署了
《附条件生效的股份认购协议》，其中约定：
“第一条 认购数量、认购方式、认购价格、认购金额、限售期、支付方式、
滚存利润的安排及其他约定
总数的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量上限将作相应调整。
审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价
基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行
相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
补充法律意见书（一）
过人民币 10,000.00 万元（大写：人民币壹亿元整）。
得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照
上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙
方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对
象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕
后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。
应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办
理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股
份登记于乙方名下。
……
第五条 违约责任
与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违
约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股
票，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。乙方已按照本协议约
定缴纳认购款的，甲方应于 3 日内将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款
利息返还给乙方。
补充法律意见书（一）
款通知书》约定的认购款项支付时间内向指定的账户一次性划入全部认购款项
的，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权终
止本协议。
外，若甲方未能按照本协议约定向乙方足额交付所认购股票，乙方有权向甲方
追索所认购股票。
……
第十条 协议的生效、有效期及终止
（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会的同意注册。
月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，
其应当承担由此给对方当事人造成的一切损害赔偿责任。
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议经双方共同协商，同意解除或终止；
（3）本协议履行过程中出现本协议第九条中的不可抗力因素；
（4）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行；
（5）上海证券交易所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行
决定不予注册；
（6）根据有关法律法规规定及本协议约定应终止本协议的其他情形。”
补充法律意见书（一）
同时，为进一步明确认购数量及认购金额的下限，本次发行对象邹凯东出
具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：“本
人与公司于 2024 年 7 月 11 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数
量不超过 16,778,523 股，认购金额不超过人民币 10,000.00 万元。根据公司
《2024 年度利润分配预案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含
税）。根据本次发行定价原则及 2024 年度权益分派结果，本次股票的发行价格
由 5.96 元/股调整为 5.74 元/ 股，本次发行的股票数量相应调整为不超过
民币 8,000.00 万元，最高认购金额为本次拟募集的资金金额上限，即人民币
在本承诺出具之日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股
本等除息、除权事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致
本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相
应调整。”
基于上述，《附条件生效的股份认购协议》明确约定了发行对象邹凯东拟认
购股份的数量或数量区间、金额、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处
置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准、上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后该合同即应生效。因此，认购对象邹凯东
的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第
五、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规
定
本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定，
具体如下：
（一）本次发行认购对象邹凯东已就资金来源事宜出具了承诺，承诺本次
发行股票的认购资金全部为邹凯东的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法
合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；邹凯东不存在直接或间接将
补充法律意见书（一）
上市公司或除邹凯东及邹凯东控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购
的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利
益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；邹凯
东本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；
（二）本次发行认购对象邹凯东已出具承诺，不存在法律法规规定禁止持
股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送；
（三）本次发行认购对象邹凯东为自然人，不存在认购对象系股权架构为
两层以上且为无实际经营业务的公司的情形；
（四）本次发行对象邹凯东不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存
在离职人员不当入股的情形，中介机构已出具专项说明；
（五）本次发行认购对象邹凯东，不属于以竞价方式确定认购对象的情形；
（六）保荐机构与本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、
准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券
交易所相关规定。
基于上述，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 9 条的相关规定。
六、核查程序与法律意见
本所律师履行了以下主要核查程序：
（一）查验了中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200
名明细数据表》，以及发行人 2024 年员工持股计划草案、员工认购合同等文件，
并测算本次发行后邹凯东的预计持股情况，对本次发行前后邹凯东的持股情况
进行核查；
（二）查验了邹凯东出具的调查表以及发行人报告期内的定期报告，对本
次发行前后邹凯东的任职情况进行核查；
补充法律意见书（一）
（三）就邹凯东作为本次认购对象的背景情况，对发行人实际控制人以及
邹凯东进行访谈；
（四）查验了邹凯东及其配偶的现金存款情况、银行金融资产证明书、股
票账户情况以及发行人历年分红公告文件，对邹凯东及其配偶家庭资产情况进
行了核查；
（五）就邹凯东本次发行认购资金来源情况查验了邹凯东出具的承诺函并
对邹凯东进行访谈；
（六）查验了本次发行的《募集说明书》，对相关风险提示、信息披露情况
进行核查；
（七）查验了审议本次发行相关事宜的董事会、股东会会议文件，对本次
发行股票的定价情况进行核查；
（八）核查了公司及同行业可比公司、上证指数等股票波动情况，对定价
以来公司股票价格大幅上涨的原因进行核查，并对公司股票上涨情况与公司基
本面、行业整体情况及可比公司走势进行比对；
（九）查阅涤纶长丝行业相关研究报告，了解涤纶长丝行业发展情况；
（十）查验了发行人与邹凯东签署的《附条件生效的股份认购协议》，对
本次发行是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
第 35 条关于认购数量和数量区间相关规定的情况进行核查。
基于上述核查，本所认为：
（一）本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的，邹凯东作为
发行对象符合《注册办法》第 57 条的相关规定。
（二）邹凯东用于本次认购的具体资金来源合理、具有可行性，不能足额
筹集的风险较低，不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。发行人已在
《募集说明书》中对上述事项进行了充分风险提示与信息披露。
补充法律意见书（一）
（三）本次发行定价符合向特定对象发行股票的相关要求，定价公允。本
次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势，主要受国家宏观经济政策
利好支持、公司基本面和行业整体情况改善等因素影响，与公司基本面、行业
整体情况和同行业可比公司情况变动趋势相符，不存在相关利益安排，不存在
应披露未披露事项。
（四）本次发行的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
（五）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条的相关规定。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
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