甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董事会议事规则（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件以及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，
制定本规则。
第二条 公司董事会除应遵守相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。
第二章 董事会
第一节 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
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及上市方案；
散及变更公司形式的方案；
的对外重大战略合作、对外投资（含委托理财、委托贷款）、固
定资产投资、资产处置、资产抵押、大额度资金使用、申请银行
授信及贷款、提供财务资助、购买或出售资产（不含与日常经营
活动相关的资产购买或者出售）、租入租出资产等事项（法律法
规及监管部门另有规定的从其规定）；
下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
的设立或撤销；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副（总）经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
章制度；
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资责任追究工作体系、法律合规管理体系。建立审计部门向董事
会负责的机制，决定公司内部审计机构的负责人，指导、检查和
评估公司内部审计工作，批准年度审计计划，审议公司内部审计
报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效
实施进行总体监控和评价；
的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题
决策范围的，应当先提请公司党委会研究审议，提出意见和建议。
第四条 董事会应严格审查对外担保事项，杜绝和防范由此
产生的风险。公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）严格审查担保对象和范围
为，必须按程序经股东会或董事会批准，未经批准不得对外提供
任何担保。
方应当具有实际承担能力。
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（二）董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象
的资信标准，公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保，
须经股东会审议。公司财务部门需对担保事项的收益和风险进行
充分分析后提交董事会审议。
（三）决策权限
经董事会全体成员2/3以上签署同意后，公司董事会有权批准
单笔金额不超过公司最近经审计净资产的5%，单一对象累计金额
不超过公司净资产10%的对外担保；公司对外担保金额超过公司最
近经审计净资产10%的，须经董事会审议通过后提交股东会批准。
股东会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或董事应当回避表决。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
第二节 董事会办事机构
第六条 公司董事会业务管理部门行使董事会办事机构职能，
负责处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会日常事务的总负
责人，负责保管董事会相关印章，证券事务代表协助董秘工作。
第三章 董事会会议的召开程序
第七条 董事议事通过召开董事会会议形式进行。董事会会
议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职
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务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开 10 日
以前通知全体董事，会议通知和所需的文件、信息及其他材料，
应一并送达；临时会议根据需要召开。
第九条 有下列情形之一的，董事会应在 10 个工作日内召集
临时董事会会议：
第十条 按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过公司董事会业务管理部门或者直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
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司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。公司董事会业务管理部门在收到上述书面提议和有
关材料后，应当及时上报董事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董
事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第十一条 董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会业务管理部门
应当分别提前 10 日和 5 日将会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事、经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会应按规定时间通知所有董事并提供足够的资料，包括
会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十二条 书面会议通知应当包括以下内容：
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求；
口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。董事
会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权
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就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理
人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放
弃在该次会议上的表决权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
得接受独立董事的委托；
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托；
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
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事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的议事规定及表决程序
第十八条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议
议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司董事
会业务管理部门、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
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第二十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，公司董事会业务管理部
门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一
名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
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决：
形；
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权的，应严格按照《公司章程》中的授权
原则和授权内容进行，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集
体决策。
第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，
会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润
分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出
决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决
议。
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
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大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录及决议
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会业务管理部门有关
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
意见、对提案的表决意向；
弃权票数）；
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会
业务管理部门有关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
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要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第三十条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会
议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事应当代表其
本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议
记录进行签字确认。董事会秘书和记录人也应在会议记录上签名。
董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后
明确董事责任的重要依据。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录、会议纪要和决议记录的内容。
第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
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第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事
会会议档案的保存期限为 10 年。
第七章 董事会办公会议
第三十四条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议
进行讨论，并形成会议纪要：
项；
事项；
磋商的事项；
第三十五条 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。
但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议
的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第三十六条 董事会召开办公会议的，应当在会议召开 1 日
前以电话、传真或其他书面方式通知全体董事。
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第八章 附 则
第三十七条 本规则所称“以上”均含本数。
第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规
则并报股东会批准：
法律法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律法规或
规范性文件的规定相抵触；
抵触；
则。
第四十条 本规则及其修订自股东会审议通过之日起生效。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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