甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
独立董事工作制度（2025年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规和《甘肃酒
钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司独立董事。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下
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简称“中国证监会”)、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。独立
董事应当守法合规，具备与所任职务匹配的知识、经验、能力，
按照《上市公司独立董事职业道德规范》等规定，独立公正履
行职责，持续提高职业道德水准，塑造和维护独立董事良好职
业形象。
第六条 公司设独立董事。独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。会计专业人
士至少应具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副
教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第七条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略发展与投资决策（ESG）委员会。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（即：主任
委员）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人（即：主任委员）。
第八条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要
的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等。
第九条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效履行独
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立董事的职责。
在公司连续任职已满6年的独立董事，自该事实发生之日起
独立董事应当积极参加中国证监会、上海证券交易所、中
国上市公司协会组织的相关培训，持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的独立性及任职资格
第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5 以上的股东或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）近一年内曾经具有第（一）至第（六）项所列情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第十一条 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董
事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应
当提出辞职。
第十三条 担任公司的独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经
济、财务、管理或者其他履行独立董事职责的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，
包括但不限于：
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
评的；
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东
会予以解除职务，未满12个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十四条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董
事的提名发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事
施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第十七条 公司董事会提名委员会，应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第
十六条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送上海证券交易所审核。
经上海证券交易所审查，对独立董事候选人任职资格和独
立性提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会
审议的，应当取消该提案。
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第十八条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过6年。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案的表决意见；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权
委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董
事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见
的，应当在委托书中进行专门授权。
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第二十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第十三条第（一）项或者第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职、任期届满前辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或《公司章程》限定的最低人数时，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起60日内完成补选。
第二十四条 公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库
中选聘独立董事。
第四章 独立董事的职责与履职方式
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第二十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十九条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相
关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定
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的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权，应当取得全
体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十九条所列
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规
定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十九条 公司应当每年召开至少一次全部由独立董事参
加的定期会议，也可根据实际情况按需召开全部由独立董事参
加的临时会议(全部由独立董事参加的会议以下统称为“独立董
事专门会议”)。下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，
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经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定
的其他事项。
前款第（一）项至第（三）项经全体独立董事过半数同意
后，方可提交董事会审议。前款第（四）项至第（六）项须经
全体独立董事过半数同意后，方可行使。
第三十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和
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《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席董事会、董事
会专门委员会会议、独立董事专门会议，亲自出席，包括本人
现场出席或者以通讯方式出席。因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
第五章 独立董事的工作要求
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存10年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实，充分发挥
在投资者关系管理中的作用。
第三十四条 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于
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除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重
大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利
益。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上
海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
（四）对公司或董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条 独立董事对重大事项发表独立意见至少应当包
括下列内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对本制度第二十九条所列事项进行审议和行使本制
度第二十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
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情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》
规定的履行独立董事职务所做的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露，应连同会议资料共同存档保管。
第六章 独立董事参加会议的履职要求
第三十八条 两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资
料不充分或论证不明确或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应当予
以采纳。
第三十九条 独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。
董事会会议议程完成后，独立董事应当代表其本人和委托其代
为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立
董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。
第四十条 独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调
查、讨论等均应形成书面文件，与公司之间的各种来往信函、
传真、电子邮件等资料应予保存。公司向独立董事提供的纸面
及电子资料，独立董事应当及时整理并妥善保存，必要时可要
求公司提供相应协助。
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第四十一条 独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发
现信息披露内容与董事会会议决议不符或与事实不符、方式不
规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询并督促公司进行澄
清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证监
会派出机构或上海证券交易所报告。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向
公司董事会说明情况，要求董事、董事会秘书等高级管理人员
或者其他相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和
证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接向证券交易所
申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第七章 独立董事的履职保障
第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会业务管理部门、董事会秘书等专
业部门和人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
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够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见,并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十五条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十六条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用由公司承担。
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第四十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴，并据实报销出席董事会、股东会以及按《公司章程》
和本制度的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十八条 公司可根据实际情况为董事、高级管理人员购
买责任保险，降低其正常履行职责时可能引致的风险。
第八章 独立董事的法律责任
第四十九条 法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规
定中关于董事法律责任的规定，适用于公司独立董事。
第五十条 独立董事违反法律、行政法规、《公司章程》规
定给公司造成损失的，或者从事《公司法》等相关法律、行政
法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，
独立董事应承担相应的赔偿和法律责任。
第九章 附 则
第五十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本制度经公司股东会批准后生效，原《甘肃酒
钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事工作制度》（V2.0版本）
同时废止。
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第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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