甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
章 程
（2025 年 10 月修订稿）
目 录
第一章 总 则
第一条 为规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称
“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要
求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国
特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
程指引》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃酒钢集团宏兴钢
铁股份有限公司的批复》（甘政函〔1999〕21 号）和《关于设立
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的复函》（甘肃省体改委甘
体改发〔1999〕031 号）批准，以发起方式设立；于 1999 年 4 月
会信用代码：91620000710375659T。
第三条 公司于2000年11月30日经中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000
万股，于2000年12月20日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
中文简称：酒钢宏兴
英文全称：Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.，
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Ltd.
第五条 公司住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号，邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币6,263,357,424元，大写：陆拾
贰亿陆仟叁佰叁拾伍万柒仟肆佰贰拾肆元。
公司根据经营发展需要，可以增加或者减少注册资本。增加或
者减少注册资本的程序按照法律、行政法规和本章程有关规定执行。
第七条 公司营业期限为50年，自公司成立之日起至2049年4月
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生和变更
依照《公司法》有关规定执行。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
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第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书、安全总监、总经济师、总工程师等。
第十三条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机
构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费
者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社
会责任，定期公布社会责任报告。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。实行总法律顾问制度，设总法律
顾问1名，兼任首席合规官，由董事会聘任。总法律顾问应当有法
学专业背景或者法律相关职业资格，发挥总法律顾问在经营管理中
的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问
可对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式、增
减注册资本等重大事项出具书面法律意见，分析相关的法律风险，
明确法律责任。
第十六条 公司可以设立分支机构。分支机构不具有法人资格，
其民事责任由公司承担。
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公司可以设立子公司。公司以资本为纽带，对子公司履行股
东职责，子公司自觉接受公司的监管。公司通过产权代表或者以
股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。
公司的党组织领导班子成员、高级管理人员，未经批准，不
得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以股份
制的组织形式和完善的法人治理结构，实施公司的经营与管理。不
断采用新技术、新工艺、新设备，在扩大现有名优产品生产规模的
基础上，努力开发新产品，改善产品结构，增强市场竞争力；利用
资本市场吸纳各种资金，加速企业的技术改造，实行低成本扩张，
使企业成为具有国际竞争力的钢铁企业，为国家的经济建设服务，
为全体股东和职工的利益服务，带动甘肃及西北地区经济的发展。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：建筑用钢筋产品生产；矿产资源（非煤矿山）开采；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配；燃气
经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；铁路
机车车辆维修；公共铁路运输；特种设备安装改造修理；移动式压
力容器充装；气瓶充装；检验检测服务；危险化学品生产。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：钢压延加工；金属材料制造；钢、铁冶炼；有色金
属压延加工；金属切削加工服务；金属制品研发；金属材料销售；
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建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；选矿；金属矿石
销售；非金属矿及制品销售；石灰和石膏销售；炼焦；煤炭及制品
销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产；
耐火材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；道路货物运输站经营；热力生产和供应；污水处理及其
再生利用；通用设备修理；金属制品修理；电气设备修理；专用设
备修理；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司经营范围以市场监督管理部门核准结果为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值
人民币1元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
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第二十三条 公司是1999年4月由酒泉钢铁（集团）有限责任公
司作为主发起人，联合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金
属公司、西北永新化工股份有限公司共五家发起人，以发起方式设
立的股份有限公司。初始设立时公司注册资本为52,800万元，2000
年12月公开发行社会公众股20,000万股，发行后公司注册资本为
限责任公司51,500万元，占比70.74%；兰州铁路局500万元，占比
万元，占比0.34%；西北永新化工股份有限公司50万元，占比0.07%；
社会公众股20,000万元，占比27.47%。
第二十四条 通过历次资本运作，目前公司注册资本为人民币
股。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司根据经营发展需要，可以增加或者减少注册资
本。增加或者减少注册资本的程序按照法律、行政法规和本章程有
关规定执行。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
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式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者
注销。
公司购回本公司股票导致公司注册资本变动，应依法向工商行
政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
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份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中共
酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立
党的纪律检查委员会。
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第三十六条 公司党委成员由党员代表大会选举产生。党委每届
任期一般为5年，任期届满应按期进行换届选举。纪委每届任期和党
委相同。党委书记、副书记的任免，由批准设立公司党委的具有干
部管理权限的党组织决定。
第三十七条 公司党委领导班子成员5至9人，设党委书记1人，
党委副书记1至2人，其他党委成员若干人；设纪委书记1人，纪委委
员3至5名。
第三十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层
依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织
履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
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治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要和上级授权，开展巡察工作，设立巡察机
构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党
组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第三十九条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经
营管理事项须经党委前置研究讨论形成意见后，再由董事会等按照
职权和规定程序作出决定。
第四十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合
条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委
副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般
进入董事会且不在经理层任职。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
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持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
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连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的
规定。
第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
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第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有
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公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第五十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行赠与、转让、质押的，被司法机关裁定冻结、划转，或以
其他方式依法处置的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面
报告，并提供有关证明资料原件或与原件一致的复印件。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
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市公司利益。
第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
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害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第五十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准单项标的占公司上年末净资产50%以上的对外重
大战略合作、对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产投资、
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资产处置、资产抵押、大额度资金使用、申请银行授信及贷款、提
供财务资助、购买或出售资产（不含与日常经营活动相关的资产购
买或者出售）、租入租出资产等事项（法律法规及监管部门另有规
定的从其规定）；
（十）审议批准单项标的占公司上年末净资产5%以上的关联交
易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十五）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第六十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地，具体以股东
会通知公告中确定的地点为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第六十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
- 20 -
第六十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
- 21 -
第六十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第七十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第七十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权
股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
- 22 -
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第七十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。
第六节 股东会的召开
第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代
- 23 -
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
- 24 -
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第八十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。
审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
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决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
- 26 -
并保存，保存期限不少于10年。
第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
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第九十二条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项，由股东会以普通决议通过。
第九十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。股东会的网络投票系统包括下列投票平台：
（一）交易系统投票平台：
（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
网络投票的具体规定由公司《股东会议事规则》规定。
第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊
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情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
关联股东可以出席股东会会议，并就该关联交易作出必要的说
明，但该关联股东在股东会就有关关联交易事项进行表决时，应当
自行回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
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中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
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责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。外部董
事在同一企业连续任职一般不超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十一条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行
使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议，对董事会和所任职专门委员
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会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员
了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和
保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情
况和意见；
（十）法律、行政法规规定的其他权利。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
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司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条 规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
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第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中外
部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。设董事长1人，可根据
需要设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
公司董事会中设职工代表1名，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、
防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）落实公司中长期发展决策权，制订公司战略、发展规
划；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准单项标的占公司上年末净资产5%以上至50%以下
的对外重大战略合作、对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定
资产投资、资产处置、资产抵押、大额度资金使用、申请银行授信
及贷款、提供财务资助、购买或出售资产（不含与日常经营活动相
关的资产购买或者出售）、租入租出资产等事项（法律法规及监管
部门另有规定的从其规定）；
（九）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%以上至 5%
以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等
的设立或撤销；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副（总）经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他
规章制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
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（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定职工工资分配；
（十八）决定公司重大财务事项；
（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系、法律合规管理体系。建立审计部门向董
事会负责的机制，决定公司内部审计机构的负责人，指导、检查
和评估公司内部审计工作，批准年度审计计划，审议公司内部审
计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有
效实施进行总体监控和评价；
（二十）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会具体
权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
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第一百二十五条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予
董事长、总经理行使，法律、法规、国资监管规章和规范性文件另
有规定的依规执行。具体以授权清单方式予以明确，董事会应依法
授权，不得超越自身权限，《公司法》规定由董事会行使的职权，
需提请股东会决定的事项不可授权。董事会是规范授权管理的责任
主体，不因授权而免除法律、法规、国资监管规章和规范性文件规
定的应由其承担的责任。
第三节 董事长
第一百二十六条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享
有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央、国务院和省委、省政府及有关部
门部署要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实
的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会
和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时
间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案
进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够
充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情
- 39 -
况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对
检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章
制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、
发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、
变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并
提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人
员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经
营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权
应当由董事长签署的其他文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报
告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提
交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事
会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建
议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意
见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召
- 40 -
开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、
行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予
以追认；
（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第四节 董事会会议
第一百二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。
第一百三十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董
事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事
会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前通知全体董事，会
议通知和所需的文件、信息及其他材料，应一并送达。
第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
后10日内，召集董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）股东会认为必要时。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
以书面通知（包括邮寄、专人送达、传真、电子邮件）；通知时限
为：会议召开5日以前通知全体董事。
- 41 -
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部
董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示
反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。
第一百三十五条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事
会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，
应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公
司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制订非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过
的事项。
第一百三十六条 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关
主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该
- 42 -
议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决
议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系
的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项交由股东会审议。
对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作
等需要董事会讨论审议的事项，以及需要董事会经特别决议通过的
事项，原则上应采取现场会议方式进行表决。
第一百三十七条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决
方式进行并作出决议，由参会董事在决议上签字。每名董事有一票
表决权。
第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外
部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应当载明授权范围、
代为表决的意见、授权的期限等，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得
少于会议总数的四分之三。
第一百三十九条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询
机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
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的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议
记录应至少保存10年以上。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百四十二条 公司设董事会秘书1名，对董事会负责，由董
事长提名，董事会决定聘任或解聘。负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十三条 董事会秘书负责董事会办公室工作，应当具备
相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘
书列席董事会会议、总经理办公会议等公司重要决策会议以及董事
会专门委员会会议。公司党委会研究讨论重大经营管理事项时，董
事会秘书应当列席。
第一百四十四条 董事会秘书履行下列职责：
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（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、
制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建
设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通
等工作；
（四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、
决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并
对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，
保管会议决议、记录和其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董
事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、
董事履职支撑服务等事项；
（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，
及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（八）配合做好董事会和董事评价等工作；
（九）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职责。
第一百四十五条 公司应制定董事会秘书工作规则，规定董事
会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后
实施。
第一百四十六条 董事会可设立董事会办公室作为董事会的办
事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相
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关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专
门委员会会议、指导子公司董事会建设、董事会决议跟踪落实以及
后评估等工作，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当
配备专职工作人员。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其
他部门合署办公。
第六节 独立董事
第一百四十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百四十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
- 47 -
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百五十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百五十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
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不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百五十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五
十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七节 董事会专门委员会
第一百五十四条 公司董事会设置审计、战略发展与投资决策
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（ESG）、薪酬与考核和提名4个专门委员会，作为董事会的专门工
作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议。
第一百五十五条 公司董事会审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会职权，公司内部审计管理部门作为审计委员会的下设部门，
负责审计委员会的具体工作。
第一百五十六条 审计委员会由5名董事组成，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计
专业人士担任主任委员。董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第一百五十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百五十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
第一百五十九条 战略发展与投资决策（ESG）由7名董事组成，
设主任委员1名，由董事长担任。主要对公司发展战略、中长期发展
规划、投融资等重大决策事项进行研究，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等 进
行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机
遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审议公司年度可持续发展（ESG）报告等披露文件并 提
出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
- 51 -
第一百六十条 董事会对战略发展与投资决策（ESG）委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略发展
与投资决策（ESG）委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十一条 公司战略发展管理部门作为战略发展与投资
决策（ESG）的下设部门，负责战略发展与投资决策（ESG）委员会
的具体工作。
第一百六十二条 提名委员会由5名董事组成，其中独立董事应
占多数并担任主任委员。主要职责是研究公司高级管理人员和董事
会聘用的其他人员的选聘标准、方式程序和方法；向董事会提出高
级管理人员和董事会聘用的其他人员的选聘建议。
第一百六十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百六十四条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百六十五条 公司组织人事管理部门作为提名委员会的下
设部门，负责提名委员会的具体工作。
第一百六十六条 薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立
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董事应占多数并担任主任委员。主要负责制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百六十七条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会的下设部门，负
责薪酬与考核委员会的具体工作。
第七章 高级管理人员
第一百六十八条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解
聘。公司设副总经理若干名，其他高级管理人员按需配置。
公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。经总经理提
名，董事会聘任副总经理、总经济师、总工程师、财务总监等高
级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理
人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百六十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于
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高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百七十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十一条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百七十二条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、
强管理。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会
议；
（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目
费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案，分支机构设立或撤销
方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章、基本管理制度的实施细则；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
总经济师、总工程师；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
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的管理人员；
（十）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十一）拟订公司增加、减少注册资本方案；
（十二）拟订公司改革、重组方案；
（十三）拟订公司的收入分配方案；
（十四）审议批准单项标的占公司上年末净资产5%以下的对外
重大战略合作、对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产投
资、资产处置、资产抵押、大额度资金使用、申请银行授信及贷款、
提供财务资助、购买或出售资产（不含与日常经营活动相关的资产
购买或者出售）、租入租出资产等事项（法律法规及监管部门另有
规定的从其规定）；
（十五）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%以下的
关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事
会批准后组织实施；
（十七）拟订重大投资方案；
（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的
生产经营和改革、管理工作；
（二十）拟订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构批
准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合
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规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业
务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；
（二十二）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规
定和董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；
（二十三）本章程或者董事会授予的其他职权。
董事会可依法将其部分职权授予总经理行使。总经理在履行上
述职权时，属于公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党
委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。
第一百七十三条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董
事会上没有表决权。
第一百七十四条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要
求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
董事会可依法将其部分职权授予总经理行使。
第一百七十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切
身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十六条 总经理在行使其职权时，不得变更或违背公
司股东会和董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围
行使职权。
第一百七十七条 总经理应根据本章程的规定，制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。
第一百七十八条 总经理工作细则包括下列内容：
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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十条 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，
并对总经理负责，其职权由公司管理制度确定。
第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历
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位币，账目用中文书写。
第一百八十五条 公司应当定期编制符合法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所规定的财务会计报告。公司财务会计报告包括
会计报表、财务情况说明书及其附注和其他应当在财务会计报告中
披露的相关信息和资料。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海
证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和9个月
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十条 公司利润分配政策及审议程序：
一、公司利润分配政策的基本原则
（一）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期
发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，公司的利润分配政
策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
资金需求和公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑中小股
东和公众投资者的意见。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即公司当年度
实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。
二、公司利润分配具体政策
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（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票
相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。
在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后，累
计可分配利润为正，当年盈利且现金充裕的前提下，原则上应每
年进行一次利润分配。根据公司盈利及资金需求情况也可进行中
期利润分配。
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计
未分配利润为正；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；公司经营活动产生的净现金流可以满足公司正常
经营和可持续发展；公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利
润的10%，最近3个会计年度内以现金方式累计分配的利润原则上不
少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因
素，按照本章程规定的程序，依法提出差异化的现金分红政策。
（三）公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好、未分配
利润为正且当期可分配利润为正、董事会考虑每股净资产的摊薄、
股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成
长性，发放股票股利有利于全体股东利益，可以提出股票股利分配
预案。
三、公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情
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况制订当年的利润分配方案，以保护股东权益为出发点，及时就利
润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配
方案形成专项决议后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（二）股东会对现金分红具体方案进行审议，应当通过多种渠
道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方
式）及时与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取
现金方式分红或拟定的现金分红比例未达公司利润分配具体政策，
董事会就未进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
（四）公司因前述利润分配具体政策规定的特殊情形而不进行
现金分红时，应当在年度报告中披露具体原因。
四、公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案做
出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利的派发事
宜。
五、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗
力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关
规定。
公司调整利润分配政策应听取审计委员会或独立董事的意见，
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由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投
票方式。
第二节 内部审计
第一百九十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百九十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。
第一百九十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第二百条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的
董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公
司的资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的
其他信息，在股东会上就涉及作为公司聘用的会计师事务所的事
宜发言。
第二百〇一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15
日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百〇五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百〇六条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、
专人送出等方式进行。
第二百〇七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日；公司通知以电
子邮件方式送出的，自该数据电文发出的系统之日为送达日期；公
司通知以传真方式送出并以电话通知确认的，以通话当日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。
第二节 公告
第二百〇九条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券
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时报》、上海证券交易所网站或中国证监会指定披露上市公司信息
的其他媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第二百一十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十七条 公司依照本章程第一百八十九条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十六条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百一十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
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给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百一十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第（一）项、第
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（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30
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日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。
第二百二十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
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偿责任。
第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百三十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，
涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大
会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治
理的权利。
第二百三十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组
织工会，开展工会活动，依法维护职工合法权益。公司应当为本公
司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、
工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司
签订集体合同。
第二百三十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经营需
要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招
聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求
的选人用人机制。建立健全具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分
配制度，优化、用好中长期激励政策。
第十二章 修改章程
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第二百三十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百三十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百三十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额
超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
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第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百四十一条 本章程所称“以上”“以内”“不少于”都含
本数；“过”“低于”“多于”“以下”不含本数。
第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十三条 本章程附件包括党委会议事规则、股东会议事
规则、董事会议事规则和总经理办公会议事规则。
第二百四十四条 本章程由董事会制定、修订，报股东会审议通
过后生效。
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