广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
广州白云电器设备股份有限公司
章 程
二〇二五年七月
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)和其他相关规定，制定本章程。
第二条 广州白云电器设备股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司依据《公司法》经广州市人民政府以《关于同意设立广州白云电器设备股份有
限公司的复函》
（穗府办函[2004]209 号）文件批准，整体变更设立；公司已在广州市市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 914401011910641611。
第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会发行
人民币普通股 4,910 万股，于 2016 年 3 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广州白云电器设备股份有限公司
英文全称：GuangZhou BaiYun Electric Equipment Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广州市白云区大岭南路 18 号。邮政编码：510540。
第六条 公司注册资本为人民币 492,559,946 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务
负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 公司宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：开拓创新，锐意进取，服务社会，为股东争取较高的
投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：输配电及控制设备制造；配电开关控制
设备制造；电容器及其配套设备制造；输变配电监测控制设备制造；电力设施器材制造；
机械电气设备制造；电气信号设备装置制造；电工器材制造；电器辅件制造；电力电子
元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表制
造；电工仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电子元器件制造；通信设备制造；电子元
器件与机电组件设备制造；照明器具制造；五金产品制造；五金产品零售；工程和技术
研究和试验发展；电气设备销售；电子元器件批发；智能输配电及控制设备销售；货物
进出口；机械设备租赁；技术进出口；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；在
线能源监测技术研发；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网技术研发；电气设
备修理；电线、电缆制造；电力设施承装、承修、承试；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；电气安装服务；发电业务、输电业务、供(配)电业务；建设工程施
工；建设工程设计；发电、输电、供电业务；道路货物运输（不含危险货物）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司的发起人为：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、李永喜、
徐长华、张欣禹、朱秀梅及薛海辰，发起人的认缴情况和实缴情况如下：
发起人 认缴情况 实缴情况
姓名或 认购的股份 认购的股份 余额交
出资方式 出资方式 出资时间
名称 数（万股） 数（万股） 付期限
胡明森 4241.25 货币 4241.25 货币 2004.12.24 /
胡明高 4241.25 货币 4241.25 货币 2004.12.24 /
胡明聪 4241.25 货币 4241.25 货币 2004.12.24 /
胡明光 2544.75 货币 2544.75 货币 2004.12.24 /
胡合意 1696.50 货币 1696.50 货币 2004.12.24 /
李永喜 1036.75 货币 1036.75 货币 2004.12.24 /
徐长华 377.00 货币 377.00 货币 2004.12.24 /
张欣禹 282.75 货币 282.75 货币 2004.12.24 /
朱秀梅 94.25 货币 94.25 货币 2004.12.24 /
薛海辰 94.25 货币 94.25 货币 2004.12.24 /
公司设立时发行的股份总数为 188,500,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 492,559,946 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以
股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人担保的金额超过最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第(三)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序
对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时，即
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地，具体地点由召集人通知。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事和高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 除另有规定外，下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
应当采取的表决程序：
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
股东会审议关联交易时，如属于本章程规定的特别决议事项，应当按上述回避程序
确定有效表决总数的三分之二以上通过方能生效。
如属于本章程规定的普通决议通过事项，应当按上述回避程序确定有效表决总数的
过半数通过方能生效。
特殊情况关联股东无法回避，按正常程序表决时，由公司聘请的全体独立董事过半
数通过决定是否同意。
第八十五条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事候选人的提案方式为：
以向公司董事会提名推荐董事候选人，并将董事候选人的简历和基本情况送达公司；该
提名由董事会作初步审查，若董事候选人没有法律、法规及章程规定的禁止任职情形，
作为议案提交股东会审议表决。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
名推荐董事候选人，但应在股东会召开前 10 日将董事候选人的简历和基本情况送达给
公司。
公司对董事的选举采用累积投票制，即股东会在选举董事人选时，公司股东所持有
的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，并且股东可以将所有的投票权选举一
人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。累计投票制度仅适用公
司的全体董事选举，包括独立董事的选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十六条 公司股票公开发行上市后，股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在有关选举董事
的股东会决议生效之日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。但是独立董事连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或
者任期届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中，
独立董事 4 名，非独立董事 5 名（包括 1 名职工董事）。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除本章程规定需由股东会及可由总经理办公会议决定的对外投资，其余对外投资均
由董事会决定。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子邮件、电话；
通知时限为：会议召开 3 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 除本章程规定的需三分之二以上董事出席审议通过的特别决议事
项外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会决议表决方式为：记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百二十 条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。审计委员会成员由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提
名，并由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的执行或实施情况进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
战略发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略发
展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十二条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百四十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第一百四十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 经理工作细则包括下列内容：
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 副经理由经理提名，并由董事会聘任或者解聘。副经理协助经理工
作，经理在经营过程中的重要事情应与副经理协商，未能协商一致的，可报董事会决议
通过后决定。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为稳定的现金分红、合理回报股东、并兼顾公司
的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施
积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取现金、
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或者累计投资总额或者现金支
出超过 1 亿元，上述重大资金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
如无重大资金支出事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 25%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、
对每股净资产的影响等真实合理因素后，可以增加股票股利分配。公司可以在中期采取
现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提
交股东会审议决定。
公司实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度或者中期实现的利润，在提取完
毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告（中期利润分配按有关规定执行）；（3）采用现金分红政策不会对公
司的经营及现金流量安排产生重大不利影响；（4）公司累计可供分配利润为正值,当年
每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。
公司实施股票分红的具体条件为：如公司未满足上述现金分红条件，或者公司董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体
利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占
用的资金。
（1）当年度未实现盈利；
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
（2）当期末可供分配利润为负；
（3）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
（4）当期末资产负债率高于 70%。
公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东会表决，
除现场会议投票外，公司将向股东提供股东会网络投票系统。公司接受所有股东对公司
分红的建议和监督。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道
充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分
配预案。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经董事会成员过半数通过，方能
提交公司股东会审议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等，但年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期利润分配方案。
公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策
以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取中小
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会审议，经过半数董事同意，方
能提交公司股东会审议。公司股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股
东提供股东会网络投票系统，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同
意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或者公告进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司指定上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在第一百九十三条指定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在第一百七十二条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在第一百七十八条指定的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在第
一百七十二条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员或者怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多
于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
广州白云电器设备股份有限公司 公司章程
第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十条 本章程经公司股东会决议通过后生效。
广州白云电器设备股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
