西上海汽车服务股份有限公司 董事会议事规则
西上海汽车服务股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成与职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少有一名会计
专业人士。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
设董事长一人，董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
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（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授
予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等的权限，按照法律、行政法规、部门规章的有关规
定另行制订相关制度，经股东会通过后生效。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第三章 董事会组织机构
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第九条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，共四个专门委员会。各专门委员会的实施细则由董事会制定，并在
董事会决议通过之日起执行。董事会对提名或薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载其意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少
于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多
数并担任召集人。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十三条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第十五条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据
《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
第十八条 公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善公司治理结构，专
门委员会工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第十九条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事机构。
公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书主持董事会办公室工作，兼任董事会办公室负责人，保管董事
会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其
处理日常事务。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第二十条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自
然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的
知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠
诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书：
（1）根据《公司法》《上市规则》等法律法规及其他有关规定，不得担任
上市公司董事和高级管理人员的情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（5）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
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第二十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董
事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书
的聘任工作。
第二十四条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关文档文件、正在
办理或待办理事项，在公司董事会审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任
董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履
行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第四章 董事会会议的召开
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度召开 1 次定期会议，由董事会秘书负责准备工作。
第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议议案。董事长在确定最终议案前，应当视需
要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
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第二十八条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案；代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开董事会临
时会议时，可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职
责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十九条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会应在其提议召开董事会临时会议时提出临时董事会议案外，其他向董
事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是
否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，
董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数
通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第三十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
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第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会可根据议案需要，由董事会办公室通知本公司有关高级管理人员、
监事、公司聘请的顾问、律师等列席会议。
第三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知应当至少包括第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十五条 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，其他高级管理人员、公司聘请的顾问、律师等有关人员可以列席董
事会会议。
第三十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会
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议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非
独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权
总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第三十八条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12
个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当
作出书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第五章 董事会议事和表决程序
第三十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决，实行一人一票。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，也可以通过通讯方式（视频、电话、传真、电子邮件表决等）召开，董事
会会议也可以采取现场召开与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事、列席人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事、列席人员发言的，
会议主持人应当及时制止。
列席会议的有关高级管理人员或公司聘请的顾问、律师等有权就有关事项
发表意见。
列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违规行
为或不宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书面意见。
第四十二条 董事会会议应按会议通知中列明的议案顺序进行审议，如需改
变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下
需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列
入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表
决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头
说明，否则视为审议完毕。
第四十三条 董事会对议案实行逐个审议，根据审议情况，由出席会议的董
事进行表决。
表决采用举手表决方式或书面表决等方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第四十四条 与会董事表决完成后，如采用书面表决的，证券事务代表和董
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事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在至少有两名
董事和一名监事的监督下进行清点。
现场召开会议的，会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果；其他情况下，董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十五条 董事与董事会会议审议的事项有关联关系的，或依据法律、法
规和规范性文件、本规则及《公司章程》的相关规定有其他需要回避情形的，
该董事应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第六章 董事会决议及记录
第四十六条 除本规则第四十五条规定的情形外，董事会审议通过会议议案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成
票。法律、法规和规范性文件、本规则及《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会决议违反法律、法规和规范性文件、本规则及《公司章程》的相关
规定、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
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（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十九条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、通知发出情况以及召开的日期、地点、方式和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十二条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公
司档案由董事会秘书保存。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董
事会秘书报经董事长批准。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于十年。
第七章 附则
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十四条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规和公司章程
执行。本规则由董事会负责解释。
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第五十五条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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