上海市锦天城律师事务所
关于上海艾为电子技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海艾为电子技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：上海艾为电子技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海艾为电子技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“艾为电子”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）的特聘专项法律
顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次
发行可转债所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简
称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海艾为
电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内
部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所孙亦涛律师、王舒庭律师
艾为电子、发行人、公
指 上海艾为电子技术股份有限公司
司
艾为有限 指 发行人前身上海艾为电子技术有限公司
艾为半导体 指 上海艾为半导体技术有限公司
艾为微电子 指 上海艾为微电子技术有限公司
艾为集成 指 上海艾为集成电路技术有限公司
合肥艾为 指 合肥艾为集成电路技术有限公司
深圳艾为 指 深圳艾为集成电路技术有限公司
成都艾为 指 成都艾为微电子科技有限公司
大连艾为 指 大连艾为微电子技术有限公司
无锡艾为 指 无锡艾为集成电路技术有限公司
苏州艾为 指 苏州艾为集成电路技术有限公司
哈尔滨艾为 指 哈尔滨艾为微电子技术有限公司
北京艾为 指 北京艾为微电子技术有限公司
艾唯技术 指 艾唯技術有限公司（Awinic Technology Limited）
韩国艾为 指 艾为韩国技术有限公司（Awinic Technology Korea Co., Ltd.）
春山锐卓 指 青岛春山锐卓股权投资合伙企业（有限合伙）
上海艾准 指 上海艾准企业管理中心（有限合伙）
上海集为 指 上海集为企业管理中心（有限合伙）
本次发行可转债、本次 上海艾为电子技术股份有限公司本次拟向不特定对象发行可
指
发行 转换公司债券
《债券持有人会议规 《上海艾为电子技术股份有限公司可转换公司债券持有人会
指
则》 议规则》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人 2022 年度、
《审计报告》 指
计报告》 （信会师报字[2023]第 ZA11141 号、信会师报字[2024]
第 ZA10812 号、信会师报字[2025]第 ZA10643 号）
《2022 年年度报告》 指 《上海艾为电子技术股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023 年年度报告》 指 《上海艾为电子技术股份有限公司 2023 年年度报告》
《2024 年年度报告》 指 《上海艾为电子技术股份有限公司 2024 年年度报告》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《2025 年半年度报告》 指 《上海艾为电子技术股份有限公司 2025 年半年度报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计
《内控审计报告》 指 报告》（信会师报字[2023]第 ZA11103 号、信会师报字[2024]
第 ZA10813 号、信会师报字[2025]第 ZA10644 号）
发行人编制的 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度《内部控
《内控评价报告》 指
制评价报告》
《上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限
《律师工作报告》 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限
本法律意见书 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《可转换公司债券募集
《上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
说明书》、募集说明书、 指
公司债券募集说明书（申报稿）》
《募集说明书》
《前次募集资金使用情 《上海艾为电子技术股份有限公司截至 2025 年 6 月 30 日止
指
况报告》 前次募集资金使用情况报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海艾为电子
《鉴证报告》 指 技术股份有限公司截至 2025 年 6 月 30 日止前次募集资金使
用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZA14767 号）
最近三年及一期、报告
指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日的连续期间
期
报告期各期期末 指
日及 2025 年 6 月 30 日
报告期末 指 2025 年 6 月 30 日
《公司章程》 指 发行人现行有效的《上海艾为电子技术股份有限公司章程》
保荐机构/主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
立信会所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票科创板上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《法律适用意见第 18
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
号》
定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
本所出具《法律意见书》时经中国有权部门发布并有效的法
法律、法规 指
律、行政法规、部门规章及规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、百万元、亿 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、
指
元 人民币亿元
*本法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中四
舍五入造成。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2025 年 7 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司截至 2025 年 6 月 30 日止前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明的议案》
《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关
于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案》等与本次发行有关的议案。发行人董事会于 2025 年 7 月 29 日向发
行人全体股东发出了召开 2025 年第一次临时股东大会的通知。
（二）2025 年 8 月 14 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，以逐
项表决方式，审议通过了发行人第四届董事会第十二次会议提交的与本次发行有
关的议案。
经本所律师查验，发行人 2025 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》
《公司法》
《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；2025 年第一次临时股
东大会授权董事会办理有关本次发行可转债事宜，上述授权范围及程序合法、有
效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批
准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序
合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需经上交所的审核并报中国证监
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
企业名称 上海艾为电子技术股份有限公司
统一社会信用代码 91310000676257316N
住所 上海市闵行区秀文路 908 弄 2 号 1201 室
法定代表人 孙洪军
注册资本 人民币 23,312.8636 万元
实收资本 人民币 23,312.8636 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
集成电路、电子通信专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，电子产品、通信器材的销售，从事货物进出口及技术进出
经营范围
口业务，集成电路设计，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 6 月 18 日
营业期限 2008 年 6 月 18 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
（二）发行人依法设立且合法存续
为有限整体变更设立的股份有限公司。
行人在最近三年及一期的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有
关法律、法规和发行人《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为依法设立且
合法存续的股份有限公司。
（三）发行人系一家在上交所科创板上市的股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1953号），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请。2021年8月16日，经上交所同意，发行人A股股票在上
海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“艾为电子”，证券代码为“688798”。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人作为依法设
立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规或《公司章程》规定需
要终止的情形，具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的规定
的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查《募集说明书》，逐条对照《公司法》《证券法》《管理办
法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认
为，发行人符合本次发行的下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定
发行人本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等
的权益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行已经发行人股东大会审议通过，《募集说明书》已载明了本次发行的可
转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
大会议事规则》《董事会议事规则》等制度及发行人编制的报告期各期《内控评
价报告》、立信会所出具的《内控审计报告》并经本所律师核查，发行人已按照
《公司法》等法律、法规的要求设立了股东会、董事会等组织机构，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
《2022 年年度报告》
《2023 年年度报告》
《2024
年年度报告》《2025 年半年度报告》及立信会所出具的《审计报告》等相关资
料，发行人本次发行可转债募集资金总额不超过 190,132.00 万元，本次发行的可
转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权
公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定，按照发行人最近三年及一期归属于母公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司所有者净利润情况及本次发行规模，并参考近期债券市场利率水平合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
本次募集资金投资项目为“全球研发中心建设项目”、“端侧 AI 及配套芯片研
发及产业化项目”、“车载芯片研发及产业化项目”以及“运动控制芯片研发及
产业化项目”，发行人本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出。同
时，发行人已制定《债券持有人会议规则》，如拟改变募集基金用途，应当依法
召集债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，
发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且仍
处于继续状态，或改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》
第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
的如下实质条件：
（1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东会、董事会等组织机构，报
告期内发行人组织机构运行良好，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记
录证明等资料并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）如本法律意见书正文之“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）根据发行人《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度
报告》《2025 年半年度报告》及《审计报告》《内控审计报告》，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信会所出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据发行人《2025 年半年度报告》《募集说明书》及《审计报告》，
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》
第九条第（五）项的规定。
根据《前次募集资金使用情况报告》《鉴证报告》《审计报告》、发行人
及其子公司依法取得的合规证明、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证
监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平
台网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
等网站信息，发行人不存在《管理办
法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金扣除发
行费用后拟投资于“全球研发中心建设项目”“端侧 AI 及配套芯片研发及产业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
化项目”“车载芯片研发及产业化项目”“运动控制芯片研发及产业化项目”，
本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务；
（5）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发
行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 1 项所述，本次发行符合《管理
办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 2 项所述，本次发行符合《管
理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；
（3）根据《审计报告》和《募集说明书》，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 5 项所述，发行人不存在对
已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于
继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资
金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人《2025 年半年度报告》，截至
报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号》
第一条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转
换公司债券的实质性条件。
四、 发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人提供的重大采购、销售等业务合同并经本所律师查验，发行人主
营业务为集成电路芯片研发和销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行
机构，独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，具有直接面
向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的独立性
根据发行人提供的不动产权证书、商标档案、专利证书等有关文件资料并经
本所律师查验，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权等资产，
其资产具有完整性，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占
用公司资金、资产和其他资源的情况。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人制定并实施独立的劳动人事管理
制度，发行人总经理、联席总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；
发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职并领
取薪酬。
（四）发行人财务的独立性
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了
专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五）发行人机构的独立性
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人拥有完整的组织管理机构。发行
人设有股东会、董事会和董事会专门委员会，并设立财务部、供应链、市场营销
部、质量部、证券办等部门。发行人董事会及其他各机构的设置及运行均独立于
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有健全的内部经营
管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、
资产、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业；发行人具有独立完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。
五、 发行人的股东及实际控制人
（一） 发行人的前十名股东
截至报告期末，发行人前十名股东的持股情况如下：
持股数 持股比例 质押/冻
序号 股东姓名/名称
（股） （%） 结股数
交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证
券投资基金
交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳
先锋股票型证券投资基金
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股
东的资格，符合法律、法规的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
截至报告期末，孙洪军持有公司 41.80%的股份，报告期内始终为发行人第
一大股东，并担任发行人董事长、总经理，能够对发行人股东会决策结果的形成
及公司日常经营活动产生重要影响，对发行人实施有效控制，报告期内未发生变
更，符合《公司法》第二百六十五条第（二）款及第（三）款规定。
据此，本所律师认为，孙洪军为发行人控股股东、实际控制人，报告期内未
发生变更。
综上所述，本所律师认为，孙洪军为发行人控股股东、实际控制人，报告
期内未发生变更。孙洪军所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限
制的情形。
六、 发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1953 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请。根据发行人的申请，上交所同意发行人股票在科
创板上市交易，发行人 A 股股本为 16,600.00 万股，其中 3,197.7586 万股于 2021
年 8 月 16 日起上市交易，证券简称为“艾为电子”，证券代码为“688798”。
告》，根据该《验资报告》，截至 2021 年 8 月 10 日，发行人实际募集资金净额
为 3,035,261,414.64 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 41,800,000 元 ， 增 加 资 本 公 积
册资本实收 16,600 万元，公司类型变更为股份有限公司（上市、自然人投资或
控股），并于 2021 年 9 月 23 日完成工商变更登记手续，取得上海市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91310000676257316N 的《营业执照》。
（二）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动
经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后股本变动情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》《关于修订<公司章程>及部分
制度并办理工商变更登记的议案》，以公司截至 2023 年 3 月 31 日的总股本 16,600
万股扣除回购专用证券账户中股份总数 977,637 股后的股本 165,022,363 股为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 6,600.8945 万股，转增
后公司总股本增至 23,200.8945 万股。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授
予 580 万股限制性股票，股票来源为发行人从二级市场回购或/和向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
（信会师报字[2024]第 ZA12807
号），审验截至 2024 年 5 月 10 日止，发行人已收到 496 名股权激励对象以货币
出资 25,075,160.18 元，其中新增股本金额 660,394 元，计入资本公积 24,414,766.18
元。本次向激励对象办理归属限制性股票后，发行人注册资本变更为 23,266.9339
万元，累计股本为 23,266.9339 万元。
变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于发行
人 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已完成归属，该次限
制性股票归属新增股份数量为 660,394 股，已在中国登记结算有限责任公司上海
分公司完成登记，并已于 2024 年 5 月 28 日上市流通。本次归属对应的变更后，
发行人股本总数由 232,008,945 股增加至 232,669,339 股，注册资本由人民币
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的的议
案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条
件已经成就，本期可归属股票数量为 459,297 股。上述股份已于 2025 年 6 月 18
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2025 年 6 月 24
日上市流通。发行人股份总数由 232,669,339 股变更为 233,128,636 股，注册资本
由 232,669,339 元变更为 233,128,636 元。
（信会师报字[2025]第 ZA14549
号），审验截至 2025 年 5 月 29 日止，发行人已收到 430 名股权激励对象以货币
出资 17,264,974.23 元，其中新增股本金额 459,297 元，计入资本公积 16,805,677.23
元。本次向激励对象办理归属限制性股票后，发行人注册资本变更为 233,128,636
元，累计股本为 233,128,636 元。
（三）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东持有
的发行人股份不存在质押、冻结及争议的情况，亦不存在重大权属纠纷的情况，
不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权转移，不会导致公司
控制权发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时股本设置已
取得有权部门的核准、同意，上市后历次股本变动均履行内部决策程序，并办
理了相关工商变更登记，合法、有效。截至报告期末，持有发行人 5%以上股份
的主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结及争议的情况，亦不存在重大
权属纠纷的情况，不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权
转移，不会导致公司控制权发生变更。
七、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人现行有效《营业执照》并经本所律师核查，发行人经上海市市场
监督管理局登记的经营范围为“集成电路、电子通信专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通信器材的销售，从事货物进出口及
技术进出口业务，集成电路设计，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，经营范围和经营方式符合有关法律、法规
的规定。
（二） 发行人的资质、许可证书
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其境内控股子公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定取得开展生产经
营业务所需取得的资质、许可证书；发行人境外子公司艾唯技术、韩国艾为主要
开展销售业务，根据中国香港、韩国法律，艾唯技术、韩国艾为经营的业务不需
要特别批准、许可。截至本法律意见书出具之日，艾唯技术、韩国艾为的经营活
动符合中国香港及韩国当地的法律、法规。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营
范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人在中国大陆以外从事经营的情况
根据发行人说明、提供的相关资料及境外律师事务所出具的法律意见书并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外设有 2 家子
公司，分别为艾唯技术和韩国艾为。发行人境外子公司经营活动合法合规、真实
有效。
（四） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期
内的主营业务均为集成电路芯片研发和销售，发行人主营业务未发生变更。
（五） 发行人的主营业务突出
根据立信会所出具的《审计报告》、最近一期未经审计的财务报表及《募集
说明书》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发
行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至报告期末，孙洪军为发行人的控股股东、实际控制人。
经本所律师核查，截至报告期末，除孙洪军外，发行人有 1 名持股 5%以上
股东为郭辉。
董事 孙洪军、娄声波、郭辉、马莉黛、胡改蓉
监事 吴绍夫、林素芳、管少钧
高级管理人员 孙洪军、娄声波、余美伊、杜黎明、陈小云
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 11 家境内子公
司、2 家境外子公司及 1 家联营的有限合伙企业，具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；集成电路
设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品
销售；电子产品销售；通信设备销售；机械
设备租赁；货物进出口；技术进出口；国内
贸易代理；报关业务；国内货物运输代理；
产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；集成电路
设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品
销售；电子产品销售；通信设备销售；机械
设备租赁；货物进出口；技术进出口；国内
贸易代理；报关业务；国内货物运输代理；
国际货物运输代理；住房租赁；非居住房地
产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；集成电路
设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品
销售；电子产品销售；通信设备销售；办公
术进出口；国内贸易代理；报关业务；国内
货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及
产品销售；电子产品销售；通信设备销售；
机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；
国内贸易代理；报关业务；国内货物运输代
理；国际货物运输代理（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
集成电路销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
子产品销售；通信设备销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）^货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；电子产品销售；通信设备销售；机
械设备租赁；货物进出口；技术进出口；国
内贸易代理；报关业务；国内货物运输代理；
国际货物运输代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；电子产品销售；通信设备销售；机
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
械设备租赁；货物进出口；技术进出口；国
内贸易代理；报关业务；国内货物运输代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及
产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子产品
销售；通信设备销售；机械设备租赁；货物
进出口；技术进出口；国内贸易代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及
产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子产品
销售；通信设备销售；机械设备租赁；货物
进出口；技术进出口；国内贸易代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；电子产品销售；通信设备销售；机
械设备租赁；货物进出口；技术进出口；国
内贸易代理；报关业务；国内货物运输代理；
国际货物运输代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；集成电路
设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品
销售；电子产品销售；软件销售；软件开发；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；
发行人投资的有限 以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
合伙企业 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
发行人境外全资子 集成电路设计、技术开发、技术服务技术咨
公司 询，电子产品的销售，货物进出口等业务
发行人境外全资孙 产品、零部件销售及进出口业务相关的辅助
公司 业务 3.与电子产品、零部件销售及进出口相
关的其他业务
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信
发行人独立董事马莉黛 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
持有上海涵錾企业咨询 社会经济咨询服务；税务服务；商务代理
上海涵錾企业
咨询有限公司
任其执行董事、法定代表 务；会议及展览服务；企业形象策划；市
人 场营销策划。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，旅
游咨询，经济信息咨询，品牌咨询，房地
发行人实际控制人孙洪
产咨询，市场信息咨询与调查（不得从事
军关系密切的家庭成员
上海丽平企业 社会调查、社会调研、民意调查、民意测
合计持有上海丽平企业
管理咨询有限公司 100%
公司 销策划，品牌营销策划、公关活动组织策
股份，并分别担任其执行
划，品牌管理、餐饮企业管理、房屋租赁。
董事及监事
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
发行人董事郭辉担任上
海艾准执行事务合伙人
并持有 1.7173%出资份 企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示
上海艾准企业
额，发行人控股股东、实 服务，会务服务，市场营销策划，企业形
际控制人孙洪军持有上 象策划。（依法须经批准的项目，经相关
限合伙）
海艾准 0.2444%出资份 部门批准后方可开展经营活动）
额，上海集为持有上海艾
准 38.4805%出资份额。
发行人董事郭辉担任上
海集为执行事务合伙人 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不
上海集为企业 并持有 99.9755%出资份 含许可类信息咨询服务）；会议及展览服
限合伙） 际控制人孙洪军持有上 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
海集为 0.0245%出资份 自主开展经营活动）
额。
发行人独立董事胡改蓉 公路标志、标线、路牌施工、安装；小型
山西天途交通 关系密切的家庭成员持 建筑安装及维修工程；油漆、化工产品（不
公司 程有限公司 100%并任执 销售。（依法须经批准的项目，经相关部
行董事 门批准后方可开展经营活动）
餐饮企业管理，食用农产品、日用百货、
实际控制人孙洪军关系
工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，
密切的家庭成员合计持
上海欣沁餐饮 烟草专卖零售，会务服务，电子商务（不
管理有限公司 得从事金融业务），餐饮服务，食品销售。
限公司 100%股权并任董
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
事
后方可开展经营活动。】
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
许可项目：食品销售；餐饮服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门
发行人实际控制人孙洪
批准文件或许可证件为准）一般项目：餐
军关系密切的家庭成员
上海欣爱餐饮 饮管理；食用农产品零售；日用百货销售；
管理有限公司 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
有限公司 80%股权并任
品除外）；会议及展览服务；电子商务（不
执行董事
得从事增值电信、金融业务）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
报告期内发行人曾经的主要关联方包括报告期初为关联方但至报告期末不
再为关联方，以及报告期期初前十二个月内为关联方，具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
报告期内曾任公司副总经理、董事会秘书；2024年2月
卸任
启东市知微电子科技有 王国兴直接持股65%，并担任总经理的企业，已于2021
限公司 年10月注销
程剑涛关系密切的家庭成员持股100%并任执行董事的
企业
中山市九鹏科技投资合 上海鑫沐科技有限公司担任其执行事务合伙人并持有
伙企业（有限合伙） 99%出资比例的企业
上海硅基智芯企业管理 上海鑫沐科技有限公司担任其执行事务合伙人并持有
合伙企业（有限合伙） 55%出资比例的企业，已于2023年1月注销
广东九翼科技投资合伙 上海鑫沐科技有限公司担任其执行事务合伙人并持有
企业（有限合伙） 44.9329%出资比例的企业
上海鑫沐科技有限公司、广东九翼科技投资合伙企业
深圳市玖治科技有限公
司
伙）合计持有55.76%股份的企业
史艳关系密切的家庭成员持股 100%并任执行董事的企
业
发行人实际控制人孙洪军配偶曹丽丽担任上海丽平企
业管理咨询有限公司执行董事、法定代表人，上海丽平
企业管理咨询有限公司持有上海丽临科技有限公司
广州艺凡文化传媒有限 发行人监事林素芳关系密切的家庭成员持有广州艺凡
公司 文化传媒有限公司 100%股权并任执行董事兼总经理，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
该企业已于 2022 年 7 月注销。
发行人实际控制人孙洪军关系密切的家庭成员持股
根据《公司法》《上市规则》等相关法律、法规规定，除上述关联方外，发
行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高
级管理人员的关系密切家庭成员亦属于发行人关联自然人。
（二）关联交易
根据发行人《募集说明书》、立信会所出具的《审计报告》及发行人提供的
相关交易协议等文件，发行人及其子公司报告期内未与关联方发生成交金额（关
联担保除外）在 3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上的重大经常性或偶发性关联交易。报告期内发行人发生的一般关联交易如下：
报告期内，发行人支付给关键管理人员报酬具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022
关键管理人员薪酬 404.01 572.81 616.71 679.07
担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额
日 日 经履行完毕
孙洪军 发行人 2,500,000.00 美元 2021.9.2 2022.3.1 是
报告期各期末，发行人不存在关联方应收应付款项余额。
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在通过关联交易损害公司及公司
股东利益的情形。
（三）规范和减少关联交易的措施
为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人孙洪军以及持有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
“1、本企业/本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方
以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本企业/本人
以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制或施加重大影响的企业与艾为电子
之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披
露的关联交易。
方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本企业/本人的相关方”），
今后原则上不与艾为电子发生关联交易。如果艾为电子在今后的经营活动中必须
与本企业/本人或本企业/本人的相关方发生不可避免的关联交易，本企业/本人将
促使此等交易严格按照国家有关法律法规、艾为电子的公司章程和有关规定履行
有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本企业/本人及本企业/本人的相关
方将不会要求或接受艾为电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件，且保证不利用作为艾为电子实际控制人/股东的身份，就艾为电子与本
企业/本人或本企业/本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使
艾为电子的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
子签订的各种关联交易协议。本企业/本人及本企业/本人的相关方将不会向艾为
电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
电子的其他股东因此遭受的全部经济损失，本企业/本人因违反上述声明与承诺
所取得的利益亦归艾为电子所有。
联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对艾为电子存在重大影响期间，
持续有效，且不可变更或撤销。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易决策程序
经本所律师查验，发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
度中规定了关联交易的决策程序；就报告期内发生的关联交易，发行人履行了相
应的内部决策程序，发行人独立董事对相关事项已发表了明确的独立意见。
（五）同业竞争
研发和销售。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不
存在同业竞争关系。
东的利益，发行人控股股东、实际控制人孙洪军已出具了书面承诺，承诺内容如
下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业（不含艾
为电子及其下属企业，下同）均未直接或间接从事任何与发行人及其下属企业的
主营业务相同或相似、构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”）。
东期间，本人及本人直接或间接控制的企业将不直接或间接地以任何方式从事竞
争业务或可能构成竞争业务的业务。
务。
与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下将赋予艾为电子该等
投资机会或商业机会之优先选择权。
东因此遭受的全部经济损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归艾为
电子所有。
和/或主要股东期间及该等期间结束之日起十二个月内，或对艾为电子存在重大
影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人关联交易不存在损害发行人及
公司股东利益的情形。发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交
易的决策程序，报告期内相关交易已履行发行人内部决策程序，独立董事已发
表了独立意见；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形；发
行人控股股东、实际控制人已出具关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的
承诺，该等承诺内容合法、有效。
九、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 7
宗土地使用权，24 处房屋所有权，其中 7 处房产存在设立抵押的情况。
（二）租赁房屋
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司承租的房屋
合计 14 项，其中位于境内的房屋租赁合同未办理备案手续。根据《中华人民共
和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，本所律师认为，发行人承租
上述房租未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。
（三）发行人拥有的知识产权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 172 项境内注册商
标，9 项境外注册商标。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 589 项境内专利，
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 131 项计算机软
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
件著作权。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 6 项作品著作权。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 561 项集成电路
布图。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 1 项域名。
（四）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单和《审计报告》，并经本所律师抽
查部分生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为仪器设备、
运输工具、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（五）股权投资
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有 13 家子公司及 1
家联营企业，除子公司及联营企业外，发行人对外投资 3 家企业。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述
资产均通过合法途径取得，除上述披露的不动产抵押事项外，发行人及其子公
司主要资产不存在其他权利受限或产权纠纷、潜在纠纷的情况，发行人及其子
公司对其现有的主要资产的所有权或使用权的行使未受到限制。
十、 发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的重大合同合法、有
效，不存在纠纷或争议，重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产
生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
查验，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关
系。
查验，截至本法律意见书出具之日，除合并报表范围内的母子公司担保外，发行
人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营
而发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人重大合同合
法、有效，不存在纠纷或争议，重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本
次发行产生重大不利影响的潜在风险，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，发行人与关联方之
间不存在重大债权债务关系。截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应
付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，发行人报告期内不存在合并、分立或减少注册资本、重
大资产收购或出售的情况，发行人增资扩股行为均符合法律、法规及规范性文
件的规定，并履行了必要的法律手续。发行人目前没有计划进行的重大资产置
换、资产剥离等情形。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人报告期内历次公司章程的修改已履行法定程序，符合
法律、法规的规定。
（二）发行人现行有效的《公司章程》系经发行人于 2025 年 7 月 27 日召开
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的第四届董事会第十二次会议审议修订通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》均按照《公司法》《上市公
司章程指引》等有关法律、法规制定及修改，符合有关法律、法规的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
本所律师经核查后认为，发行人根据《公司章程》设置了股东大会、董事会
监事会等决策、监督机构，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则
经本所律师查验，发行人已经建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》
《监事会议事规则》等规章制度。本所律师认为，发行人具有健全的股东会、
董事会等议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规的规定。
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会等议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规的规定。
（三）发行人股东会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效
自 2022 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人共召开了 11 次股东大
会、25 次董事会及 24 次监事会。
经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事
会等均具有健全的议事规则，报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的召
开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，符合《公司法》《公司章
程》的规定。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变
化及任职均符合法律、法规及《公司章程》的规定，并且履行了必要的决策程
序，合法、有效，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化。发行人独立董事的选任、任职资格及职权范围均符合法律、法规和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其控股子公
司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其境内控股子
公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及政府补贴依据并经本所律师查验，发行人及其境内控股
子公司报告期内享受的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法有效
（四）发行人及其主要子公司的完税情况
根据发行人及其境内子公司提供的报告期内的纳税资料、合规证明及境外法
律意见书并经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税收
法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合
法律、法规的规定。发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法
规的规定。发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、有效。发行
人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚且情节严
重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
（1）发行人不属于重污染行业
经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的
书面说明，发行人的主营业务为集成电路芯片研发和销售。根据《关于印发<企
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号）的规定，发行人及
其子公司所处行业不属于重污染行业。
（2）发行人及其子公司取得的排污许可证情况
经本所律师核查，发行人主营业务为集成电路芯片设计及销售，不直接从事
生产制造业务，无需取得排污许可证。
（3）发行人的环保合法合规情况
根据发行人说明、发行人及其境内子公司提供的合规证明，并经本所律师登
录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其境内子公司所在
地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其境内子公司报告期内不存在因
违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
根据香港英士律师行、韩国广场律师事务所出具的法律意见书，艾唯技术、
韩国艾为报告期内未因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定，发行人
本次募投项目均不纳入建设项目环境影响评价管理，项目建设无需取得环评批复。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内生产经营活动未发生过严重环
境污染事故，不存在环保重大违法违规情形，未受到重大行政处罚；发行人募
集资金投资项目不纳入建设项目环境影响评价管理，项目建设无需取得环评批
复。
（二） 发行人的产品质量技术监督
经本所律师核查，发行人已取得质量管理体系认证证书，具体信息详见《律
师工作报告》正文之“七、发行人的业务”之“（二）发行人的资质、许可证书”
的相关内容。
根据发行人及其境内子公司取得的合规证明，并经本所律师登录“国家企业
信用信息公示系统”、“信用中国”等公开网站查询，2022 年 1 月 1 日至 2025
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司不存在市场监管领域方面行政处罚记录。
根据香港英士律师行、韩国广场律师事务所出具的法律意见书，艾唯技术、
韩国艾为报告期内未因违反产品质量相关法律法规而受到行政处罚。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内生产经营符合国家有关质量和技
术的要求，不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规而受到重大行政处
罚的情形。
（三） 发行人的安全生产
根据发行人的说明、发行人及境内子公司取得的合规证明，并经本所律师通
过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监
督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反
安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据香港英士律师行、韩国广场律师事务所出具的法律意见书，艾唯技术、
韩国艾为报告期内未因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境
保护、安全生产、产品质量技术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚的情
形。发行人募集资金投资项目不纳入建设项目环境影响评价管理，项目建设无
需取得环评批复。
十七、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政
策，发行人已取得募投项目所需用地，本次募集资金投资项目已按照有关法律法
规的规定获得必要的批准或备案，并且符合项目所在地法律、法规规定。本次发
行募投项目围绕发行人现有主营业务，不涉及与他人进行合作的情形，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，项目实施后不存在新
增同业竞争、关联交易的情况，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（二）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，发行人前次募集资金的使用存在变更用途的情形，但已
履行相应变更决策程序并依法披露，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
或未经股东大会认可的情形，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
十八、发行人的业务发展目标
发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案
件
根据发行人提供的资料以及境外律师事务所出具的法律意见书，并经本所律
师登录“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站查询，截至本法律意
见书出具日，发行人及其子公司报告期内不存在已了结、尚未了结的或可预见的
重大行政处罚事项。
根据发行人提供的资料以及境外律师事务所出具的法律意见书，并经本所律
师登录“中国裁判文书网”
“中国执行信息公开网”
“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）发行人控股股东、实际控制人尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及
行政处罚案件
根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、无犯罪记录证明及声明承
诺，并经本所律师登录“中国裁判文书网” “中国执行信息公开网”“证券期货
市场失信记录查询平台”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的控
股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明
及声明承诺，并经本所律师登录“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“证
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
券期货市场失信记录查询平台”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行
人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，未参与发行人《募集说明书》
的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》
中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师
认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
经本所律师查验，发行人及相关责任主体已根据国务院《关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、国务院办公厅《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，就本次发行摊薄即期回报填补措
施作出承诺。
本所律师认为，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、法
规和中国证监会、上交所的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示，
合法有效。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件；发行人《募集
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本
次申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市已经取得必要的批准和授权，
尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
孙亦涛
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 王舒庭
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
