股票代码：002185 股票简 称：华天科技 上市地点：深圳证券 交易所
天水华天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投
资管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂
发行股份及支付现金购买资产
企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对
方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二五年十月
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易过程中所提供的资料
与信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果
违反上述承诺，愿意承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如果承诺方就本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在
上市公司拥有权益的股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺方向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；如果承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申
请的，承诺方在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息，承诺方在此同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法
违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者
投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预
案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、证券交易所的审核通过、中国证监会的
注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
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请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
的合同、协议、安排或其他事项。
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提
供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证
该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
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结论以前，本企业同意不转让通过本次交易直接或间接取得的上市公司股份，并
将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企业在此同意授权
上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本企业的身份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自
愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
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五、本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指引第 8 号》第三
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/本预案/重组预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书/草案 指
的重组报告书
华 天 科 技 /公 司 /本 公 司 /上
指 天水华天科技股份有限公司
市公司
华羿微电/标的公司 指 华羿微电子股份有限公司
标的资产/交易标的/拟购买
指 华羿微电 100%股份
资产
本次交易/本次重组/本次发 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司
指
行 100%股份，并募集配套资金
华天电子集团 指 天水华天电子集团股份有限公司
肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永
肖胜利、肖智成等 13 名自然
指 寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安
人
西安后羿投资、后羿投资 指 西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）
芯天钰铂 指 西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）
陕西纾困基金 指 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
南京飞桥 指 南京飞桥微电子有限公司
芯天金铂 指 西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限
聚源绍兴基金 指
合伙）
扬州齐芯 指 扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）
甘肃兴陇 指 甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司
江苏盛宇 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴雁 指 嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）
昆山启村 指 昆山启村投资中心（有限合伙）
南京盛宇 指 南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）
嘉兴聚力 指 嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡一村 指 无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
上海超越 指 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中证投资 指 中信证券投资有限公司
小米产业基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
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西高投 指 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
陕西技改基金 指 陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴根诚 指 嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛万桥 指 青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）
金华金开 指 金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
陕西兴航成 指 陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）
上海创丰 指 上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）
上海同凝 指 上海同凝企业管理中心（有限合伙）
理想万盛 指 北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）
华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基金、
南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、甘肃兴
陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛宇、嘉兴聚
交易对方 指
力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米产业基金、西
高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万桥、金华金开、
陕西兴航成、上海创丰、上海同凝、理想万盛
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
发行股份购买资产定价基
指 上市公司第八届董事会第七次会议决议公告日
准日
Infineon Technologies AG，1999 年成立，是全球领先的半
英飞凌 指
导体公司之一
ON Semiconductor Corporation，1999 年从摩托罗拉分拆出
安森美 指 来，是应用于高能效电子产品的高性能硅方案供应商，美
国纳斯达克上市
ST MicroelectronicsN.V.，1987 年成立，由意大利的 SGS 微
电子公司和法国 Thomson 半导体公司合并而成，纽约证券
意法半导体 指
交易所、泛欧巴黎证券交易所和意大利米兰证券交易所上
市
东微半导体 指 苏州东微半导体股份有限公司（688261.SH）
华微电子 指 吉林华微电子股份有限公司（600360.SH）
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司（600460.SH）
英诺赛科（苏州）科技股份有限公司（2577.HK），是第三
英诺塞科 指
代半导体氮化镓芯片龙头企业
比亚迪股份有限公司（002594.SZ），全球新能源汽车行业
比亚迪 指
先行者和领导者
深圳市大疆创新科技有限公司，全球领先的无人飞行器控
大疆 指
制系统及无人机解决方案的研发和生产商
WSTS 指 世界半导体贸易组织
H3C 指 新华三集团，数字化解决方案领导者，紫光集团旗下核心
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企业
TTI 指 创科集团，世界电动工具龙头企业
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》 指
股票异常交易监管》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
《监管指引第 8 号》 指
产重组》
《公司章程》 指 天水华天科技股份有限公司章程
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半
半导体 指 导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半
导体材料中，在商业应用上最具有影响力的一种
一种微型电子器件或部件。具体指采用半导体制备工艺，
把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及
集成电路、IC 指 布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质
基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能
的微型结构
半导体分立器件，与集成电路相对而言的，采用特殊的半
导体制备工艺，实现特定单一功能的半导体器件，且该功
半导体分立器件、分立器件 指
能往往无法在集成电路中实现或在集成电路中实现难度较
大、成本较高。分立器件主要包括功率器件及小信号器件
又称电力电子功率器件，主要用于电力设备的电能变换和
控制，是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制和
半导体功率器件、功率器件、
指 强电运行间的桥梁。半导体功率器件是半导体分立器件中
功率分立器件
的重要组成部分，主要包括功率二极管、功率三极管、晶
闸管、MOSFET、IGBT 等
多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的
半导体材料，按其直径分为 4 吋、5 吋、6 吋、8 吋等规格，
晶圆 指 近来发展出 12 吋甚至更大规格。在晶圆片上通过半导体加
工工艺，加工制作成各种集成电路或分立器件，而成为有
特定电性功能的半导体产品
MOSFET、功率 MOSFET、 指 Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧
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MOS 管 化物场效应晶体管，属于电压控制型器件，目前已广泛使
用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以实
现特定功能
沟槽型 MOSFET、沟槽型功
MOSFET 栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高元胞密度、
率 MOSFET 、 Trench 指
低导通损耗等特点
MOSFET
屏蔽栅 MOSFET、屏蔽栅功
基于全球先进的电荷平衡技术理论，打破了普通 MOSFET
率 MOSFET、屏蔽栅极沟槽
的“硅限”，具有导通电阻低、开关损耗小、频率特性好
MOSFET、SGT MOSFET、 指
等特点。目前主要用于高端电源管理、电机驱动、汽车电
Shield Gate MOSFET 、
子等领域
Split Gate MOSFET
Insulated Gate Bipolar Transistor 的缩写，绝缘栅双极型晶体
管，同时具备 MOSFET 和双极性晶体管的优点，如输入阻
IGBT、IGBT 器件 指
抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工作频
率高等特点，适用于 600V~6500V 高压大电流领域
二极管 指 一种具有正向导通、反向截止功能特性的半导体功率器件
全称为半导体三极管，包括双极晶体管、场效应晶体管等，
三极管 指
是一种具有电流放大作用的半导体器件
Intelligent Power Module 的缩写，智能功率模块，一种
IPM、智能功率模块、模块 指
将功率器件和驱动电路等集成在一起的半导体模块
Integrated Device Manufacture 的缩写，又称垂直整合模式，
IDM 指 指半导体行业集产品设计、晶圆制造、封装测试、销售服
务一体化整合的垂直运作模式
BGA 指 Ball Grid Array 的缩写，球栅阵列封装
Bumping 指 芯片上制作凸点
DIP 指 Dual In-line Package 的缩写，双列直插式封装
DFN 指 Dual Flat No-lead 的缩写，双边扁平无引脚封装
Explode Thin Shrink Small Outline Package 的缩写，外露载
ETSSOP 指
体薄的紧缩型小外形表面封装
Fan-Out 指 扇出型封装
FC 指 Flip Chip 的缩写，倒装芯片
LGA 指 Land Grid Array 的缩写，触点阵列封装
Low profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平
LQFP 指
封装
MCM 指 Multi-Chip Module 的缩写，多芯片组件封装
MCP 指 Multi-Chip Package 的缩写，多芯片封装
MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical Systems 的缩写，微机电系统
Quad Flat Non-leaded Package 的缩写，方型扁平无引脚封
QFN 指
装
QFP 指 Quad Flat Package 的缩写，四边引线扁平封装
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Shrink Dual In-line Package 的缩写，小间距双列直插式封
SDIP 指
装
SiP 指 System in Package 的缩写，系统级封装
SOT 指 Small Out-line Transistor 的缩写，小外形晶体管封装
SOP 指 Small Out-line Package 的缩写，小外形表面封装
Shrink Small Out-line Package 的缩写，紧缩型小外型表面
SSOP 指
封装
Thin Shrink Small Out-line Package 的缩写，薄的紧缩型小
TSSOP 指
外形表面封装
Through-Silicon Via 的缩写，直通硅晶穿孔封装，即硅通孔
TSV 指
封装
TQFP 指 Thin Quad Flat Package 的缩写，薄塑料四角扁平封装
WLP 指 Wafer Level Packaging 的缩写，晶圆级封装
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于数据四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中披露。
最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一） 本次交易方案概况
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向华天电子集团、西
安后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方购买标的公司华羿微电 100%股份，并募
集配套资金。
华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解
决方案等服务于一体的高新技术企业，拥有兼具国际半导体功率器件设计经验与
核心封装测试技术研发能力的研发团队，建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封
装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力，
具有突出的体系化竞争优势。
华羿微电采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，根据陕西省半导体行
业协会统计，华羿微电 2024 年度营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体功
率器件企业首位。其中，设计业务专注于以 SGT MOS、Trench MOS 为代表的高
性能功率器件，客户包括比亚迪、大疆、H3C、TTI 等，覆盖汽车、服务器、新
能源等高增长领域；封测代工业务产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服
务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导体、华微电子、士兰微、英诺赛科等
国际国内知名半导体企业，得到了客户的广泛认可，2024 年封测业务收入中占
比约 40%的产品质量等级满足工业及汽车级标准。业绩方面，2025 年以来华羿
微电季度利润持续增长，其中 2025 年三季度实现净利润预计超过 3,000 万元，
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环比增长超 80%。结合有效的降本措施、产能利用率持续上升、稳定的客户合作
关系及需求情况，华羿微电业绩情况预计持续向好。
本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，封测业务规模位列中国
大陆前三、全球第六，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续
布局集成电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上
市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖
集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封
装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销
售业务，覆盖汽车级、工业级、消费级功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现
新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。本次交易将有助于上市公司及华羿微
电最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一
揽子需求，为客户提供更全面的产品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上
市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞
争力。
本次交易方案具体如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投
交易方案简介 资、芯天钰铂等 27 名交易对方合计持有的华羿微电 100%股份。同时，上
市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
交易价格
定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确
定。
名称 华羿微电 100%股份
主营业务 高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售
交 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2017），标的公司
易 所属行业 行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972 半导
标 体分立器件制造”。
的
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或
?是 ?否
上下游
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与上市公司主营业务具有
?是 ?否
协同效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十
交易性质 ?是 ?否（预计）
二条规定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否（预计）
?有 ?无（截至本预案签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相
本次交易有无业绩补偿承诺 关审计、评估工作完成后根据《重组管理办
法》的相关要求与交易对方另行协商是否设
置业绩补偿承诺及具体安排）
?有 ?无（截至本预案签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相
本次交易有无减值补偿承诺 关审计、评估工作完成后根据《重组管理办
法》的相关要求与交易对方另行协商是否设
置减值补偿承诺及具体安排）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
评估或 增值
评估或估 本次拟交易 其他说
标的资产 基准日 估值方 率/溢 交易价格
值结果 的权益比例 明
法 价率
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
华羿微电
定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确
定。相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告
书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华羿微电 100%股份。
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会第七 定价基准日前 120
定价基准日 发行价格
次会议决议公告日 个交易日均价的
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方
发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份
方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价
格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，不足一股
发行数量 的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的
股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调
整，对发行数量作相应调整。
?是 ?否（在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，
是否设置发行价格调 上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
整方案 除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深交所颁布的规
则作相应调整）
华天电子集团通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新
增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市
交易或转让；在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本
次交易实施完毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控
制的不同主体之间转让的除外。
西安后羿投资通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新
增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市
交易或转让。
其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新
增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不
得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认
锁定期安排 购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则
相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36
个月内不得上市交易或转让。若其他交易对方属于私募投资基金且
于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于
认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，
则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对
价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
募集配套资金金额
金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行
股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以
经深交所审核通过并经中国证监会注册的数量为限。
发行方式 向特定对象发行
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及
交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以
募集配套资金用途
自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套
资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易
经深交所审核通过并经中国
本次募集配套资金的发行期
定价基准日 发行价格 证监会同意注册后，由上市公
首日
司董事会及其授权人士根据
股东大会的授权，与本次交易
的独立财务顾问（主承销商）
根据有关法律、法规及投资者
申购报价情况确定。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本
次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金
购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注
发行数量 册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次
募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍
去取整。最终发行股份数量及价格将深交所审核通过并经中国证监会同意
注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上
锁定期安排 市公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项
增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监
管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产经审计
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的财务数据及交易定价尚未确定。
本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上
市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将
在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司
的控股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，
均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司
控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规
定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要聚焦集成电路封装测试业务，现已掌握了 SiP、
FC、TSV、Bumping、Fan-Out、WLP、PLP、3D 等集成电路先进封装技术，并
承担了多项国家重大科技专项项目或课题。上市公司在封装测试领域的业务规模
位列中国大陆前三、全球第六，已在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优
势。
标的公司是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解
决方案等服务于一体的高新技术企业，拥有兼具国际半导体功率器件设计经验与
核心封装测试技术研发能力的研发团队，建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封
装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力，
具有突出的体系化竞争优势。
标的公司采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，根据陕西省半导体
行业协会统计，标的公司 2024 年度营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体
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功率器件企业首位。其中，设计业务专注于以 SGT MOS、Trench MOS 为代表的
高性能功率器件，客户包括比亚迪、大疆、H3C、TTI 等，覆盖汽车、服务器、
新能源等高增长领域；封测代工业务产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极
服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导体、华微电子、士兰微、英诺赛科
等国际国内知名半导体企业，得到了客户的广泛认可，2024 年封测业务收入占
比约 40%的产品质量等级满足工业及汽车级标准。业绩方面，2025 年以来标的
公司季度利润持续增长，其中 2025 年三季度实现净利润预计超过 3,000 万元，
环比增长超 80%。结合有效的降本措施、产能利用率持续上升、稳定的客户合作
关系及需求情况，标的公司业绩情况预计持续向好。
本次交易通过并购整合优质标的，一方面上市公司能够快速完善封装测试主
业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领
域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司
将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车级、工业级、
消费级功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核
心竞争力。本次交易将有助于上市公司及标的公司最大化实现客户资源价值，双
方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的
产品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助
于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的公司将
纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，实现上市公
司战略目标。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市
公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华天电子集团为上市公司控股股东，肖胜利、肖智成等 13 名
自然人为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控
制人不会发生变化。此外，本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件。
截至本预案签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况
尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司
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将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书
中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，上市
公司的合并报表范围内总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将实
现增长，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案签署日，标的公司的审
计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准
确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主
要财务指标的影响分析在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括：
审议通过本次交易正式方案的相关议案；
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
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准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计
划
（一）上市公司控股股东关于本次交易的原则性意见
上市公司控股股东已出具相关意见，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其相关方自首次披露本次交易相关信息之日起至本
次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具《关于无
减持计划的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，
其均不存在减持承诺方所持上市公司股份的计划，亦不会减持其所持有的上市公
司股份。具体详见本预案“第一节 本次交易概述”之“九、本次交易各方作出
的重要承诺”。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整
地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次
预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
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（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，
相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意
的审核意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。根据中国证监会相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将就本
次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
八、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况
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尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份
募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交
易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未
履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关
批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易
无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照深交所的要
求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排
除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施
达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
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产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的
资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现
标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成
一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，评估值及
交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以
符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金
额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依
据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会
审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方
案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
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（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司
的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包
括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合及共享等方面。本次
交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购
整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）国际贸易摩擦的风险
近年来，国际间贸易摩擦不断，国际政治、经济形势日益复杂，部分国家通
过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。
报告期内，标的公司存在境外客户和供应商，未来，如果国际贸易摩擦加剧，
国际形势发生重大不利变化，可能导致供应商无法供货或者客户订单减少等业务
受限情况，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。
（二）行业周期波动风险
半导体行业受到全球宏观经济的波动、行业景气度、下游市场发展状况、产
品技术升级等影响，存在周期性波动。
标的公司所处的半导体行业不仅受到宏观经济周期的影响，亦与消费电子、
汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。未来，如果宏观经济持
续进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度持续下降，则可能
导致标的公司产品的市场需求减少，进而对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（三）市场竞争风险
全球功率器件市场的领先者主要为英飞凌、安森美、意法半导体等国外企业，
国外功率器件企业因起步较早，积累了丰富的发展经验，实现了深厚的技术积淀，
迄今仍垄断着工业电子、汽车电子、医疗电子等多个主要应用领域。若国内外宏
观经济形势、下游市场需求、技术研发等因素出现重大不利变化或发生因不可抗
力导致的风险，或竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在标的公司所处
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市场领域的投入，而标的公司未能采取积极有效措施应对，或未能及时根据客户
需求变化调整经营策略，则可能导致市场竞争力下降，进而对标的公司行业地位、
市场份额、经营业绩等产生不利影响。
（四）产品和技术迭代风险
功率器件行业技术不断升级，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势
的关键。功率器件产品需经芯片设计、晶圆制造、封装测试、可靠性实验等步骤，
直至最终产品定型，整体周期较长，从研发到规模投放市场，往往需要较长时间，
资金投入较大，研发过程存在一定的不确定性。如国内外竞争对手推出更先进、
更具竞争力的技术和产品，而标的公司未能准确把握行业技术发展趋势并制定新
技术的研究方向，或标的公司技术和产品升级迭代的进度未及预期，或者研发的
新技术或新产品未被市场广泛接受，将影响标的公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，
深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上
市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合
的政策，为资本市场创造了良好条件。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国
务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼
并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过鼓励兼并重组支付工具和融资
方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020 年 10 月，
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本
市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促
进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024 年 4 月
见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并
购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月 24 日，证监会发布
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司
围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，
加快向新质生产力转型步伐。
上市公司本次收购华羿微电，是上市公司加强资源整合、实现快速发展、提
高竞争力、增强抗风险能力的有效措施，符合国家鼓励上市公司通过并购重组做
优做强的指导精神。
半导体产业是国民经济的基础性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的
重大战略意义。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发
展，增强中国半导体产业创新能力和国际竞争力，包括《进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快
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培育发展制造业优质企业的指导意见》《新时期促进集成电路产业和软件产业高
质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》等。此外，我国也站在国家战略高度对产业发展提出
顶层规划，自上而下地从研发、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位
的扶持，促进半导体产业的规模增长，进一步推动了半导体产业健康、稳定和有
序的发展。
半导体广泛应用于众多电子设备，无论是智能手机、家用电器、汽车，还是
医疗设备、机器人、算力服务器及大型工业设备，都离不开各类半导体产品。受
益于新能源汽车渗透率的提升、数据中心与 AI 算力需求拉动、消费电子的回暖
等多重因素影响，根据 WSTS 统计 2024 年全球半导体销售额达到 6,276 亿美元，
同比增长 19.1%，首次突破 6,000 亿美元大关。2025 年全球半导体行业延续强劲
增长态势，多项指标预计将创下历史新高。随着我国经济的持续快速发展以及人
工智能、物联网、云计算、新能源汽车等技术的快速发展，我国半导体产业快速
发展，在国民经济中的地位不断提升，行业发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
在当前经济转型与产业升级的大背景下，国家对民营企业的支持政策不断加
码，鼓励民营企业优化资源配置、加强创新驱动、推动产业整合。响应国家政策
号召，上市公司通过推动资产整合，特别是通过并购重组等方式实现规模效应与
协同效应的最大化，可切实有效提升企业的核心竞争力和市场份额。
半导体产业是我国战略性、基础性和先导性产业，封装测试是半导体产业链
中不可或缺的重要环节。另一方面，我国作为全球最大能源市场，功率器件的国
产化直接关系能源安全，功率器件行业的快速发展对于国民经济和社会发展具有
重大意义。随着新能源、人工智能、电动汽车、机器人等市场的发展，相关领域
的需求均将呈现高速增长趋势，半导体产业直接受益。在国产替代、自主可控的
国家战略指引下，国内半导体产业迎来黄金发展期，面临历史性发展机遇。本次
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易并购整合以功率半导体业务为主业的标的公司，将推动上市公司实现高质量
发展，是积极响应国家号召、把握历史性发展机遇的重要举措。
争力
上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试，已在集成电路封测领域具备较强
的领先优势，为实现上市公司快速发展的需求，亟需通过外延式并购方式提升企
业规模及核心竞争力。标的公司聚焦于功率半导体领域，是国内知名的以高性能
功率器件研发、设计、封装测试、销售为主业的半导体企业，采用“自主设计+
封测代工”双轮驱动的业务发展策略，形成了将功率器件设计与封装测试有机整
合、协同发展的业务布局。业绩方面，2025 年以来华羿微电季度利润持续增长，
其中 2025 年三季度实现净利润预计超过 3,000 万元，环比增长超 80%。结合有
效的降本措施、产能利用率持续上升、稳定的客户合作关系及需求情况，华羿微
电业绩情况预计持续向好。
通过本次交易并购整合优质标的，一方面上市公司能够快速完善封装测试主
业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领
域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司
将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车级、工业级、
消费级功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核
心竞争力。本次交易将有助于优化上市公司产业布局，实现跨越增长，提高上市
公司核心竞争力。
股东利益最大化
全球封测行业集中度持续提升，头部企业通过兼并重组不断扩大规模，马太
效应显著。国内封测市场虽持续增长，但竞争日趋激烈。上市公司亟需通过外延
式发展，丰富客户结构、降低业务成本，以巩固和提升其在行业中的竞争地位，
应对日益集中的市场竞争。上市公司与标的公司同属半导体领域，各方在各自领
域均具备特有的竞争优势。通过本次交易，双方可充分发挥协同效应实现高质量
发展，在销售、采购等方面实现优势互补和协同效应，满足客户一揽子需求，同
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
时获取关键技术、专业人才和市场份额，有利于提高上市公司盈利能力，实现股
东利益最大化。
二、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰
铂等 27 名交易对方合计持有的华羿微电 100%股份。本次交易完成后，华羿微电
将成为上市公司合并报表范围内子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报
告的评估结果为参考，经交易双方充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、
评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本
次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册
的数量为限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税
费等。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定价尚未确定。
本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上
市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将
在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方包含华天电子集团、西安后羿投资。华天电子集团系上市公司
的控股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，
均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司
控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规
定的重组上市。
四、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交
易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符
合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披
露。
标的资产的交易价格将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，以符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由各方协商并签署补充协
议最终确定。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行
协商是否设置业绩补偿承诺及具体安排。
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为华天电子集团、西安后
羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 11.32 9.06
前 60 个交易日 10.84 8.68
前 120 个交易日 10.43 8.35
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及深交所颁布的规则作相应调整。
（3）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行的股份数量应为
整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行股份的发行数量将由各方后续签订的正式协议最终确定，并以深交
所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据
发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
华天电子集团因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名
下之日起 36 个月内不得上市交易或转让；在本次交易实施完毕前已持有的上市
公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制
人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发
行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名
下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后六个月内如上市公司
股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价
低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
芯天钰铂、芯天金铂、南京飞桥等其他交易对方因本次交易取得的股份，自
其于证券登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不得进行上市交易或转让。
但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交
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易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。若其他交易对方属于私募投
资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认
购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增
股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或
转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的
审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产
过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相
关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商
业绩补偿承诺的具体安排。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
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上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本
次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册的
数量为限。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监
会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量
将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价
情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根
据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。
此外，本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由
本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税
费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监
管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起
份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵
守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易
对上市公司的影响”。
八、本次交易的决策过程和审批情况
本次交易已履行和尚需履行的程序情况详见本预案“重大事项提示”之“五、
本次交易已履行及尚需履行的程序”。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司及 关于不存在 1、承诺方均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
其全体董 不得参与任 案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌与重大资
事、监事、 何上市公司 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
高级管理人 重大资产重 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
员 组情形的承 2、承诺方均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
诺函 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授
权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
关于本次交
易提供信息
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司 真实性、准
确性和完整
的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监
性的承诺函
管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等
信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担相应的法律责任。
作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授
关于本次交
权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
全体董事、 易提供信息
重大遗漏。
监事、高级 真实性、准
管理人员 确性和完整
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性的承诺函
的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监
管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等
信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在
上市公司拥有权益的股份，并将于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如果承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，
承诺方在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁
定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺方的身份信息和账户信息，承诺方在此同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在
违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担相应的法律责任。
作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情
形。
证券监督管理委员会或其派出机构采取行政监管措施的情形，
不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害
上市公司及
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
其全体董 关于无违法
为，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁。
事、监事、 违规行为的
高级管理人 承诺函
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
员
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定
的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的忠实勤
勉义务。
作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方愿意承担个别且连带的
法律责任。
上市公司全
关于无减持 方不存在减持承诺方所持上市公司股份的计划，亦不会减持承
体董事、监
计划的承诺 诺方所持有的上市公司股份。
事、高级管
函 2、如果后续承诺方根据自身实际情况需要或市场变化而减持上
理人员
市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监
事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履
行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信
息披露义务。
就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关
规定或要求时，承诺方承诺届时将按照新的规定或措施出具补
充承诺或重新出具新的承诺。
作出承诺，如果违反上述承诺，承诺方自愿将减持所得收益上
交上市公司所有，承诺方愿意承担相应法律责任。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
费活动。
会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
公布的上市公司股权激励的行权条件等安排将与上市公司填补
关于本次重
回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全 组摊薄即期
体董事、高 回报及填补
所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，
级管理人员 回报措施的
促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承
承诺函
诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，承诺
方承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深
圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作
出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上
市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公
司或者投资者的赔偿责任。
经股东大会认可的情形；
关于符合向 2、本公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不
特定对象发 符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财
上市公司
行股票条件 务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
的承诺函 近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。为免
疑义，本次发行涉及重大资产重组的除外；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
中国证券监督管理委员会行政处罚或者最近一年受到证券交易
所公开谴责的情形；
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形；
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
共利益的重大违法行为。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
减持本公司所持上市公司股份的计划，亦不会减持本公司所持有的上市公
司股份。
的，本公司将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委
员会、证券交易所规定的关于控股股东持股、减持及股份变动的有关规定，
关于无减持计
严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披
划的承诺函
露义务。
减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本
公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
反上述承诺之行为，本公司愿意承担相应法律责任。
不采用其他方式损害上市公司利益。
市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
关于本次重组 4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管
摊薄即期回报 机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补
及填补回报措 回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳
施的承诺函 证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券
交易所的最新规定出具补充承诺。
措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和
深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关
处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
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承诺事项 承诺的主要内容
其他与标的公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成
竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的
其他公司、企业或其他组织、机构。
企业不直接经营或参与经营任何与上市公司及标的公司业务有竞争或可
能有竞争的业务；并且保证将来的全资子公司、控股公司和其他经营受其
控制的公司将不直接经营或参与经营任何与上市公司及标的公司业务有
关于避免同业 竞争或可能有竞争的业务。
竞争的承诺函 3、在本公司作为上市公司控股股东的期间，除上市公司事先书面同意外，
如果有任何业务机会建议提供给本公司或本公司控制的除上市公司外的
其他企业，而该业务直接或间接与上市公司业务有竞争或可能竞争；或者
本公司控制的除上市公司外的其他企业有任何机会需提供给第三方，而且
上市公司有能力或者有兴趣承揽该业务，那么，应并且促使附属公司立即
通知上市公司该业务机会，并在上述通知发出后十日内，尽力促使该业务
按上市公司董事会能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。
东的期间内持续有效且不可变更或撤销。
且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚；最近一年不存在受到证券交易所纪律
处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
关于无违法违 2、本公司最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上
规行为的承诺 市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
函 社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违
规行为。
投资者作出的公开承诺的情形。
承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
或其控制的公司、企业（以下合称“下属企业”）之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市
关于减少和规
公司及其中小股东利益。
范关联交易的
承诺函
企业在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作
等方面给予本企业或本企业的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他
不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本
人作为上市公司股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小
股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或
其下属机构违规输送利益。
等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资
源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本人或本人关联方提供担保，
亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。
本企业及本企业的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其
他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；
本次交易完成后，本企业及本企业的关联方不会以任何方式（包括但不限
于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、
资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无
关的资金往来行为。
如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
内持续有效且不可变更或撤销。
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地
位谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继
关于保持上市 续与本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市
公司独立性的 公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
承诺函 2、本企业保持严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制或施加
重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原
关于本次交易
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
提供信息真实
该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记
性、准确性和完
载、误导性陈述或重大遗漏。
整性的承诺函
露的合同、协议、安排或其他事项。
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时
披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并将
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本
企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息，本
企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资
者赔偿安排。
如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌与
关于不存在不
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
得参与任何上
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
市公司重大资
产重组情形的
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函
如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
关于不存在不
不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
得参与任何上
华天电子 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
市公司重大资
集团 2、本企业及本企业控制的其他企业均不存在违规泄露本次交易的
产重组情形的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
西安后羿 1、本企业及本企业控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重
投资、芯天 关于不存在不 组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
钰铂、芯天 得参与任何上 不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
金铂、陕西 市公司重大资 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
纾困基金、 产重组情形的 2、本企业及本企业控制的其他企业均不存在违规泄露本次交易的
南京飞桥、 承诺函 相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
聚源绍兴 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
基金、扬州 承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
齐芯、甘肃
兴陇、江苏
盛宇、嘉兴
兴雁、昆山
启村、南京
盛宇、嘉兴
聚力、无锡
一村、上海
超越、西高
投、陕西技
改基金、嘉
兴根诚、青
岛万桥、金
华金开、陕
西兴航成、
上海创丰、
上海同凝、
理想万盛
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
关于不存在不
不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
得参与任何上
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
中证投资 市公司重大资
产重组情形的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
关于不存在不
不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
得参与任何上
小米产业 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
市公司重大资
基金 2、本企业及本企业控制的其他企业均不存在违规泄露本次交易的
产重组情形的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整
关于本次交易
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供信息真实
华天电子 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息
性、准确性和
集团 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副
完整性的承诺
本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
函
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效
签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部
门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和
文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让在上市公
司拥有权益的股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果
本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企业在此同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
西安后羿 1、本企业为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息
投资、芯天 提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整
钰铂、芯天 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金铂、陕西 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息
纾困基金、 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副
南京飞桥、 本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
聚源绍兴 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效
基金、扬州 签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
齐芯、甘肃 关于本次交易 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
兴陇、江苏 提供信息真实 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
盛宇、嘉兴 性、准确性和 4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的
兴雁、昆山 完整性的承诺 规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部
启村、南京 函 门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和
盛宇、嘉兴 文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在
聚力、无锡 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一村、上海 5、如果本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
超越、西高 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
投、陕西技 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让通过本次
改基金、嘉 交易直接或间接取得的上市公司股份，并将于收到立案稽查通知
兴根诚、青 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
岛万桥、金 董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
华金开、陕 司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，
西兴航成、 本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
上海创丰、 和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
上海同凝、 如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业
理想万盛 的身份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效
签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部
门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和
关于本次交易
文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在
提供信息真实
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中证投资 性、准确性和
完整性的承诺
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
函
立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让通过本次
交易直接或间接取得的上市公司股份，并将于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，
本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
关于本次交易 1、本企业为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息
小米产业 提供信息真实 提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整
基金 性、准确性和 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整性的承诺 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
函 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效
签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部
门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和
文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让通过本次
交易直接或间接取得的上市公司股份，并将于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，
本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
员（如适用）最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受
到中国证券监督管理委员会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，
不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公
关于无违法违 开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
华天电子
规行为的承诺 3、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人
集团
函 员（如适用）最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿
且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在未履行承诺的情形，
不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行
为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他
重大失信行为。
重大诉讼、仲裁案件。
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
西安后羿
投资、芯天
钰铂、芯天
金铂、陕西 1、本企业具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、
纾困基金、 法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
南京飞桥、 2、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人
聚源绍兴 员（如适用）最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受
基金、扬州 到中国证券监督管理委员会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，
齐芯、甘肃 不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或
兴陇、江苏 被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公
盛宇、嘉兴 开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
兴雁、昆山 3、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人
关于无违法违
启村、南京 员（如适用）最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿
规行为的承诺
盛宇、嘉兴 且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在未履行承诺的情形，
函
聚力、无锡 不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行
一村、上海 为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他
超越、西高 重大失信行为。
投、陕西技 4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结的或可预见的
改基金、嘉 重大诉讼、仲裁案件。
兴根诚、青 5、截至本承诺函出具之日，本企业不存在利用上市公司的收购损
岛万桥、金 害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
华金开、陕 6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
西兴航成、 承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
上海创丰、
上海同凝、
理想万盛
法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
员（如适用）最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受
到中国证券监督管理委员会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，
不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或
关于无违法违
被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公
中证投资 规行为的承诺
开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过 1,000
函
万元且占本企业最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉
讼或仲裁。
员（如适用）最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿
且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在未履行承诺的情形，
不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他
重大失信行为。
涉案金额超过 1,000 万元且占本企业最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
员（如适用）最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受
到中国证券监督管理委员会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，
不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过 1,000
万元且占本企业最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉
讼或仲裁。
关于无违法违 3、本企业及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人
小米产业
规行为的承诺 员（如适用）最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿
基金
函 且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在未履行承诺的情形，
不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行
为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他
重大失信行为。
涉案金额超过 1,000 万元且占本企业最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属企业”）之间发
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
关于减少和规 定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易
华天电子
范关联交易的 审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
集团
承诺函 2、在本次交易完成后，本企业保证依法行使权利、履行义务，不
利用本企业在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机
构在业务合作等方面给予本企业或本企业的关联方优于市场第三
方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的
合法权益。
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、
深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决
策制度等规定，不利用本人作为上市公司股东的地位和影响通过
关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法
权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利
益。
垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、
资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本人或
本人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利
益的行为。
间内，本企业及本企业的关联方不会以任何形式占用标的公司的
资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产
完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本企业及本企业的关
联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项
等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，
避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金
往来行为。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
的期间内持续有效且不可变更或撤销。
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面继续与本企业及本企业控制或施加
关于保持上市
华天电子 重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财
公司独立性的
集团 务、机构及业务方面的独立。
承诺函
或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
行结束之日起 36 个月内（以下称“股份锁定期”）不得上市交易
或转让。本企业在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，
华天电子 关于股份锁定
自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控
集团 期的承诺函
制人控制的不同主体之间转让的除外。
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让本企
业因本次交易取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企
业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉
变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行
价的，本公司持有上市公司股票的锁定期再在本承诺函第 1 条约
定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，
并及时履行信息披露义务。
证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上
述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规
定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
称“新增股份”）自其于证券登记结算机构登记至本企业名下之
日起 36 个月内不得上市交易或转让。
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
西安后羿 关于股份锁定
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
投资 期的承诺函
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让本企
业因本次交易取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企
业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉
变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行
价的，本公司持有上市公司股票的锁定期再在本承诺函第 1 条约
定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，
并及时履行信息披露义务。
证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上
述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规
定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
称“新增股份”）自其于证券登记结算机构登记至本企业名下之
日起 12 个月内不得上市交易或转让。
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让本企
业因本次交易取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
芯天钰铂、 关于股份锁定
会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
芯天金铂 期的承诺函
锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企
业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉
变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，
并及时履行信息披露义务。
证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上
述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规
定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
简称“新增股份”）的股份锁定期（以下简称“股份锁定期”），
本企业承诺如下：本企业取得的新增股份自新增股份于证券登记
结算机构登记至本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转
让；但是，若本企业取得新增股份时，本企业对本企业用于认购
新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则
南京飞桥、 相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起 36
陕西纾困 个月内不得上市交易或转让。
基金、扬州 前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
齐芯、甘肃 议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
兴陇、江苏 2、如果本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
盛宇、嘉兴 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
兴雁、昆山 员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让本企
启村、南京 业因本次交易取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两
盛宇、嘉兴 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
聚力、无锡 会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
关于股份锁定
一村、上海 锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企
期的承诺函
超越、西高 业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
投、陕西技 记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果
改基金、嘉 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
兴根诚、青 份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算
岛万桥、金 公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，
华金开、陕 本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
西兴航成、 3、在股份锁定期内，本企业因上市公司进行权益分派、公积金转
上海创丰、 增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉
上海同凝、 变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
理想万盛 4、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，
并及时履行信息披露义务。
证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上
述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
简称“新增股份”）的股份锁定期（以下简称“股份锁定期”），
本企业承诺如下：本企业取得的新增股份自新增股份于证券登记
结算机构登记至本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转
让；但是，若本企业取得新增股份时，本企业对本企业用于认购
新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则
相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起 36
个月内不得上市交易或转让。
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让本企
业因本次交易取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企
关于股份锁定 业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
中证投资
期的承诺函 记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉
变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，
并依法履行信息披露义务。
证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上
述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规
定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
小米产业 关于股份锁定 简称“新增股份”）的股份锁定期（以下简称“股份锁定期”），
基金 期的承诺函 本企业承诺如下：鉴于本企业系在上市公司关于本次交易的首次
董事会决议公告时对本企业用于认购新增股份的标的公司股权持
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
续拥有权益的时间已满 48 个月的私募投资基金，本企业取得的新
增股份自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让本企
业因本次交易取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企
业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉
变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，
并及时履行信息披露义务。
证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上
述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规
定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
简称“新增股份”）的股份锁定期（以下简称“股份锁定期”），
本企业承诺如下：鉴于本企业系在上市公司关于本次交易的首次
董事会决议公告时对本企业用于认购新增股份的标的公司股权持
续拥有权益的时间已满 48 个月的私募投资基金，本企业取得的新
聚源绍兴 关于股份锁定 增股份自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起
基金 期的承诺函 6 个月内不得上市交易或转让；
前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业同意不转让本企
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
业因本次交易取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企
业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉
变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，
并及时履行信息披露义务。
证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上
述承诺不能满足相关规定或要求，本企业承诺届时将按照新的规
定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
制的子公司、分公司（以下称“下属机构”），均系依法设立并
有效存续的企业。截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属机
构已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致
或可能导致标的公司及其下属机构解散、清算、破产的情形。
对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
关于所持标的 资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和
华天电子 公司股权权属 责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、
集团 完整性的承诺 正常经营的情形。
函 3、本企业合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完
整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取
得标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资
金来源合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在
任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其
他任何代表第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，
标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被
查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁
止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影
响本次交易实施的情形。
性文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相
关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。在本次交
易中，如果因本企业原因产生纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是
否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生），给上
市公司造成损失的，由本企业向上市公司承担赔偿责任。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
西安后羿
投资、芯天 1、本企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程
钰铂、芯天 对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
金铂、陕西 资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和
纾困基金、 责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、
南京飞桥、 正常经营的情形。
聚源绍兴 2、本企业合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完
基金、扬州 整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取
齐芯、甘肃 得标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资
兴陇、江苏 金来源合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在
盛宇、嘉兴 任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其
兴雁、昆山 关于所持标的 他任何代表第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，
启村、南京 公司股权权属 标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被
盛宇、嘉兴 完整性的承诺 查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁
聚力、无锡 函 止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与
一村、上海 标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影
超越、西高 响本次交易实施的情形。
投、陕西技 3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范
改基金、嘉 性文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相
兴根诚、青 关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。在本次交
岛万桥、金 易中，如果因本企业原因产生纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是
华金开、陕 否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生），给上
西兴航成、 市公司造成损失的，由本企业向上市公司承担赔偿责任。
上海创丰、 4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出
上海同凝、 承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
理想万盛
对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
关于所持标的
资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和
公司股权权属
中证投资 责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、
完整性的承诺
正常经营的情形。
函
整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
得标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资
金来源合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在
任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其
他任何代表第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，
标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被
查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁
止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与
标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影
响本次交易实施的情形。
性文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相
关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。在本次交
易中，如果因本企业原因产生纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是
否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生），给上
市公司造成损失的，由本企业依法向上市公司承担赔偿责任。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本企业作为标的公司股东应当承担的义务和
责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、
正常经营的情形。
整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本企业取
得标的资产的资金来源系本企业的自有资金或自筹资金，该等资
金来源合法合规。本企业真实持有标的资产，标的资产上不存在
关于所持标的
任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其
小米产业 公司股权权属
他任何代表第三方权益/利益的情形。本企业有权转让标的资产，
基金 完整性的承诺
标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被
函
查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁
止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与
标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影
响本次交易实施的情形。
性文件以及标的公司章程的有关规定。本企业将按照本次交易相
关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。
承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
关于不存在不 1、承诺方均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
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承诺事项 承诺的主要内容
得参与任何上 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕
市公司重大资 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
产重组情形的 刑事责任的情形。
承诺函 2、承诺方均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
露的合同、协议、安排或其他事项；标的公司全体董事、监事、高级管理
人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重
组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。
以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易
所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息
关于本次交易 和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记
提供信息真实 载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性和完 5、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存
整性的承诺函 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和
申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，标的公司全体董事、监事、高级管理人员同意不转让其通过本
次交易直接或间接取得的上市公司股份（如有），并将于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代该等承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如果该等承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送相应承诺方的身份信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送该等承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
关于无违法违 1、承诺方及标的公司控股股东、实际控制人最近三年内均不存在因违反
规行为的承诺 法律、行政法规、规章而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
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承诺事项 承诺的主要内容
函 刑事处罚的情形。
交易所的公开谴责。
交易所纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、
规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁。
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信
行为。
国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。
如果违反上述承诺，承诺方愿意承担相应法律责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 天水华天科技股份有限公司
英文名称 Tianshui Huatian Technology Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 华天科技
股票代码 002185
成立日期 2003 年 12 月 25 日
注册地址 甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
办公地址 甘肃省天水市秦州区赤峪路 88 号
注册资本 320,448.4648 万元
法定代表人 肖胜利
统一社会信用代码 91620500756558610D
邮政编码 741000
公司网址 www.ht-tech.com
半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED 及应用产
品和 MEMS 研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业
经营范围 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供
冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
二、控股股东及实际控制人概况
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司控股股东为华天电子集团。肖胜利、肖智
成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前
进、乔少华、张兴安 13 名自然人通过控制华天电子集团控制上市公司，为上市
实际控制人。截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
华芯投资管理有限责任公司-国家集成电路产业投
资基金二期股份有限公司
中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导体芯片
交易型开放式指数证券投资基金
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放
式指数证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司-国联安中证全指半导
体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金
甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-甘肃长城兴
陇丝路基金(有限合伙)
合计 1,087,113,945 33.67%
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股东为华天电子集团，
实际控制人为肖胜利、肖智成等 13 名自然人，未发生控制权变动的情形。
四、最近三年重大资产重组的基本情况
截至本预案签署日，最近三年内，上市公司未发生重大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为集成电路封装测试，集成电路封装产品主要有
DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、
BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-Out
等多个系列。产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物
联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。
最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
六、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
项目
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 1-6 月 年度 年度 年度
资产总额 4,050,620.08 3,823,594.86 3,375,182.05 3,097,147.21
负债总额 1,982,211.95 1,792,157.62 1,462,779.3 1,177,301.51
所有者权益 2,068,408.13 2,031,437.24 1,912,402.75 1,919,845.70
营业收入 778,025.45 1,446,161.71 1,129,824.53 1,190,596.05
净利润 23,531.78 65,909.86 27,809.72 102,262.48
经营活动产生的现金流量净
额
现金及现金等价物净增加额 3,979.88 -39,549.31 13,580.56 -166,936.71
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计，2025 年上半年财务数据未经审计，
下同。
（二）主要财务指标
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
基本每股收益（元/股） 0.07 0.19 0.07 0.24
资产负债率（%） 48.94 46.87 43.34 38.01
毛利率（%） 10.82 12.07 8.91 16.84
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情
况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，公司
将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）华天电子集团
企业名称 天水华天电子集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 916205007396098183
法定代表人 肖胜利
注册资本 4,953.48 万元
注册地址 甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号综合办公楼 B 端四层
成立时间 2002 年 7 月 25 日
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）***一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资
经营范围 活动；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居
住房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常
生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
截至本预案签署日，华天电子集团的出资人及其出资额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
小计 3,150.19 63.60
其余股东 1,803.29 36.40
合计 4,953.48 100.00
截至本预案签署日，华天电子集团的产权及控制关系结构图如下：
（二）西安后羿投资
企业名称 西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91610132MA6U8YMX1D
执行事务合伙人 肖智成
出资额 4,100 万元
陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 14 号赛高街区 3 幢 3 单元
注册地址
成立时间 2017 年 10 月 19 日
投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上
经营范围 述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内
经营，未经许可不得经营）
截至本预案签署日，西安后羿投资的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
西安瑞源芯科企业管理咨
（以下简称瑞源芯科）
西安同芯利华企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
（以下简称同芯利华）
西安乾裕芯企业管理咨询
下简称乾裕芯）
西安昶晟达企业管理咨询
下简称昶晟达）
西安天芯永利企业管理咨
（以下简称天芯永利）
西安浩景芯企业管理咨询
下简称浩景芯）
西安丰华芯光企业管理咨
（以下简称丰华芯光）
合计 4,100.00 100.00
截至本预案签署日，西安后羿投资的执行事务合伙人为肖智成，产权及控制
关系结构图如下：
（三）芯天钰铂
企业名称 西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91610132MAB0L7529F
执行事务合伙人 蒲鸿鸣
出资额 2,605 万元
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 105 号华泰集成电路产业园
注册地址
C 座 10 层
成立时间 2020 年 10 月 27 日
一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，芯天钰铂的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,605.00 100.00
截至本预案签署日，芯天钰铂的执行事务合伙人为蒲鸿鸣，产权及控制关系
结构图如下：
（四）陕西纾困基金
企业名称 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91610133MA6TR9Y295
执行事务合伙人 陕西投资基金管理有限公司
出资额 251,500 万元
注册地址 西安曲江新区雁翔路 3001 号华商传媒文化中心 2 号楼 7 层
成立时间 2019 年 11 月 25 日
投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限
经营范围
以自有资产投资）
截至本预案签署日，陕西纾困基金的出资人及其出资额如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
陕西省政府投资引导基金合伙企业
（有限合伙）
合计 251,500.00 100.00
截至本预案签署日，陕西纾困基金的执行事务合伙人为陕西投资基金管理有
限公司，产权及控制关系结构图如下：
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）南京飞桥
企业名称 南京飞桥微电子有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码 91320100MA1WQGDA81
法定代表人 HONG CHANG
注册资本 30 万元
注册地址 南京市江北新区星火路 17 号创智大厦 B 座 10C-A132
成立时间 2018 年 6 月 20 日
半导体功率器件的研发、生产、销售；货物及技术的进出口业务（国
经营范围 家限定公司经营和国家禁止进出口的商口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，南京飞桥的出资人及其出资额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 30.00 100.00
截至本预案签署日，南京飞桥的产权及控制关系结构图如下：
（六）芯天金铂
企业名称 西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91610132MAB0L730X0
执行事务合伙人 闫景涛
出资额 595 万元
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陕西省西安市经济技术开发区凤城五路 105 号华泰集成电路产业园
注册地址
C 座 10 层
成立时间 2020 年 10 月 27 日
一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，芯天金铂的出资人及其出资额如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 595.00 100.00
截至本预案签署日，芯天金铂的执行事务合伙人为闫景涛，产权及控制关系
结构图如下：
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）聚源绍兴基金
企业名称 聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330602MA2JR9H91D
执行事务合伙人 中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）
出资额 360,000 万元
注册地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 4 楼 406 室
成立时间 2020 年 12 月 23 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，聚源绍兴基金的出资人及其出资额如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
绍兴市重点产业股权投资基金有限公
司
绍兴市越城区集成电路产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企
业（有限合伙）
合计 360,000.00 100.00
截至本预案签署日，聚源绍兴基金的执行事务合伙人为中芯聚源私募基金管
理（天津）合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）扬州齐芯
企业名称 扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320105MA26W5A67X
执行事务合伙人 北京齐芯投资管理有限公司
出资额 5,881 万元
扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中心 4
注册地址
号楼 177 室
成立时间 2021 年 8 月 20 日
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，扬州齐芯的出资人及其出资额如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
海南锐银嘉业投资合伙企业
（有限合伙）
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
合计 5,881.00 100.00
截至本预案签署日，扬州齐芯的执行事务合伙人为北京齐芯投资管理有限公
司，产权及控制关系结构图如下：
（九）甘肃兴陇
企业名称 甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91620000MA72EHXR5W
法定代表人 刘超
注册资本 30,000 万元
注册地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号 20 楼 2009
成立时间 2017 年 2 月 13 日
以本企业和私募基金对先进装备制造业和战略性新兴产业骨干企
业进行股权投资，项目投资、创业投资、投资咨询等（1、不得以
经营范围 公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或承担最低收益；依法开展须
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
截至本预案签署日，甘肃兴陇的出资人及其出资额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 30,000.00 100.00
截至本预案签署日，甘肃兴陇的产权及控制关系结构图如下：
（十）江苏盛宇
企业名称 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91320105MA27EWM43A
执行事务合伙人 南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额 106,000 万元
江苏省南京市江宁区天元东路 228 号财富广场二期 8 幢 1013 室（江
注册地址
宁高新园）
成立时间 2021 年 11 月 17 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，江苏盛宇的出资人及其出资额如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
丹阳 盛宇 高鑫股 权投资 合伙 企业
（有限合伙）
南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限
合伙）
西安汇锦天诚科技合伙企业（有限
合伙）
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
南京华宇管理咨询合伙企业（有限
合伙）
合计 106,000.00 100.00
截至本预案签署日，江苏盛宇的执行事务合伙人为南京华宇管理咨询合伙企
业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十一）嘉兴兴雁
企业名称 嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA7CA59T3U
执行事务合伙人 兴业国信资产管理有限公司
出资额 3,501 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 177 室
注册地址
-40
成立时间 2021 年 11 月 19 日
一般项目：股权投资；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，嘉兴兴雁的出资人及其出资额如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
共青城锐银伟业投资合伙企业（有
限合伙）
合计 3,501.00 100.00
截至本预案签署日，嘉兴兴雁的执行事务合伙人为兴业国信资产管理有限公
司，产权及控制关系结构图如下：
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十二）昆山启村
企业名称 昆山启村投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320583MA1UQY1J21
执行事务合伙人 昆山紫竹投资管理有限公司
出资额 40,000 万元
注册地址 昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋 5 层
成立时间 2017 年 12 月 19 日
股权投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
截至本预案签署日，昆山启村的出资人及其出资额如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
天水华天电子集团股份有限公
司
西安天利投资合伙企业（有限合
伙）
合计 40,000.00 100.00
截至本预案签署日，昆山启村的执行事务合伙人为昆山紫竹投资管理有限公
司，产权及控制关系结构图如下：
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十三）南京盛宇
企业名称 南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9132010059804148X1
执行事务合伙人 南京盛宇投资管理有限公司
出资额 20,000 万元
注册地址 南京建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 16 层 1602 室
成立时间 2012 年 8 月 21 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，南京盛宇的出资人及其出资额如下：
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
合计 20,000.00 100.00
截至本预案签署日，南京盛宇的执行事务合伙人为南京盛宇投资管理有限公
司，产权及控制关系结构图如下：
（十四）嘉兴聚力
企业名称 嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA2JGEN341
执行事务合伙人 国投聚力投资管理有限公司
出资额 3,070 万元
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 153 室
注册地址
-86
成立时间 2021 年 3 月 15 日
一般项目：股权投资、投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，嘉兴聚力的出资人及其出资额如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
深圳哈投纾困投资合伙企业（有
限合伙）
合计 3,070.00 100.00
截至本预案签署日，嘉兴聚力的执行事务合伙人为国投聚力投资管理有限公
司，产权及控制关系结构图如下：
（十五）无锡一村
企业名称 无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320206MA25QWNHXR
执行事务合伙人 上海一村私募基金管理有限公司
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 118,900 万元
注册地址 无锡惠山经济开发区智慧路 5 号北 1909-5 室
成立时间 2021 年 4 月 19 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产
经营范围 管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截至本预案签署日，无锡一村的出资人及其出资额如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
上海一村私募基金管理有限公
司
合计 118,900.00 100.00
截至本预案签署日，无锡一村的执行事务合伙人为上海一村私募基金管理有
限公司，产权及控制关系结构图如下：
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十六）上海超越
企业名称 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL4N12P
执行事务合伙人 上海超越摩尔私募基金管理有限公司
出资额 303,100 万元
注册地址 上海市嘉定区嘉定镇博乐路 76 号 4 幢 2 层 205 室
成立时间 2017 年 11 月 2 日
股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案签署日，上海超越的出资人及其出资额如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
国家集成电路产业投资基金股份有
限公司
张家港芯聚企业管理合伙企业（有
限合伙）
张家 港保 税区芯 汇投资 合伙 企业
（有限合伙）
上海芯曜企业管理合伙企业（有限
合伙）
上海引领接力行健私募基金合伙企
业（有限合伙）
上海国孚领航投资合伙企业（有限
合伙）
上海超越摩尔私募基金管理有限公
司
合计 303,100.00 100.00
截至本预案签署日，上海超越的执行事务合伙人为上海超越摩尔私募基金管
理有限公司，产权及控制关系结构图如下：
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十七）中证投资
企业名称 中信证券投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,300,000 万元
注册地址 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
成立时间 2012 年 4 月 1 日
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，中证投资的出资人及其出资额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,300,000.00 100.00
截至本预案签署日，中证投资的产权及控制关系结构图如下：
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十八）小米产业基金
企业名称 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420100MA4KX8N35J
执行事务合伙人 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
出资额 1,200,000 万元
注册地址 武汉东湖新技术开发区九峰一路 66 号 1 层 009 号（自贸区武汉片区）
成立时间 2017 年 12 月 7 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从
事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，小米产业基金的出资人及其出资额如下：
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
湖北 长江 产业投 资基金 合伙 企业
（有限合伙）
深圳金晟硕煊创业投资中心（有限
合伙）
海南华盈开泰投资合伙企业（有限
合伙）
江苏 溧阳 光控股 权投资 合伙 企业
（有限合伙）
温州 信银 泰盈股 权投资 合伙 企业
（有限合伙）
湖北小米长江产业投资基金管理有
限公司
合计 1,200,000.00 100.00
截至本预案签署日，小米产业基金的执行事务合伙人为湖北小米长江产业投
资基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十九）西高投
企业名称 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91610131MA6UX47192
执行事务合伙人 西安高新技术产业风险投资有限责任公司
出资额 98,334 万元
陕西省西安市高新区西太路 900 号丝路（西安）前海园 12 号楼 10201
注册地址
室
成立时间 2018 年 5 月 24 日
创业投资、股权投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限
经营范围 以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本预案签署日，西高投的出资人及其出资额如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
西安高新技术产业风险投资有限责
任公司
西安高新区创业中小企业服务有限
公司
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 98,334.00 100.00
截至本预案签署日，西高投的执行事务合伙人为西安高新技术产业风险投资
有限责任公司，产权及控制关系结构图如下：
（二十）陕西技改基金
企业名称 陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91611100MA6THD838P
执行事务合伙人 陕西天泓创业投资合伙企业（有限合伙）
出资额 61,000 万元
注册地址 陕西省西咸新区沣东新城征和四路 2168 号综合楼 2 层 2005-2 室
成立时间 2017 年 6 月 6 日
投资管理；股权投资；项目投资；资产管理（不得从事吸收公共存
经营范围 款或变相吸收存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，陕西技改基金的出资人及其出资额如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
陕西天泓创业投资合伙企业（有限合
伙）
西咸新区战略性新兴产业投资合伙
企业（有限合伙）
陕西西咸沣东产业发展引导投资合
伙企业（有限合伙）
合计 61,000.00 100.00
截至本预案签署日，陕西技改基金的执行事务合伙人为陕西天泓创业投资合
伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
（二十一）嘉兴根诚
企业名称 嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320583MA1X8WBW1U
执行事务合伙人 无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额 16,100 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 209 室
注册地址
-83（自主申报）
成立时间 2018 年 9 月 28 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，嘉兴根诚的出资人及其出资额如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
无锡致久企业管理合伙企业（有
限合伙）
合计 16,100.00 100.00
截至本预案签署日，嘉兴根诚的执行事务合伙人为无锡致久企业管理合伙企
业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
（二十二）青岛万桥
企业名称 青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370282MA3TGE8U0T
执行事务合伙人 融丰开元（北京）投资管理有限公司
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 3,000 万元
注册地址 山东省青岛市即墨区通济街 128 号
成立时间 2020 年 7 月 9 日
股权投资，投资管理，投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，青岛万桥的出资人及其出资额如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
融丰开元（北京）投资管理有限
公司
合计 3,000.00 100.00
截至本预案签署日，青岛万桥的执行事务合伙人为融丰开元（北京）投资管
理有限公司，产权及控制关系结构图如下：
（二十三）金华金开
企业名称 金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330701MA2MPF9Y36
执行事务合伙人 深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司
出资额 32,860 万元
注册地址 浙江省金华市婺城区西关街道婺州街 55 号 6 楼 601（自主申报）
成立时间 2021 年 9 月 15 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，金华金开的出资人及其出资额如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
金华金开领信基石股权投资有限
公司
深圳市德弘元泉投资中心（有限
合伙）
深圳市德弘联信私募股权基金管
理有限公司
合计 32,860.00 100.00
截至本预案签署日，金华金开的执行事务合伙人为深圳市德弘联信私募股权
基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十四）陕西兴航成
企业名称 陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91610133MAB0JQBL3B
执行事务合伙人 西安敦成私募基金管理有限公司
出资额 25,100 万元
陕西省西安市经济技术开发区尚稷路 8989 号创新创业中心 B 座 9
注册地址
层
成立时间 2020 年 8 月 20 日
一般项目：股权投资；创业投资；私募基金管理服务（须在中国证
经营范围 券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，陕西兴航成的出资人及其出资额如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
合计 25,100.00 100.00
截至本预案签署日，陕西兴航成的执行事务合伙人为西安敦成私募基金管理
有限公司，产权及控制关系结构图如下：
（二十五）上海创丰
企业名称 上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310110MA1G80DU56
执行事务合伙人 国彤创丰私募基金管理有限公司
出资额 100,001 万元
注册地址 上海市杨浦区国通路 127 号 601-17 室
成立时间 2015 年 10 月 27 日
创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案签署日，上海创丰的出资人及其出资额如下：
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 100,001.00 100.00
截至本预案签署日，上海创丰的执行事务合伙人为国彤创丰私募基金管理有
限公司，产权及控制关系结构图如下：
（二十六）上海同凝
企业名称 上海同凝企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1JXYXQ16
执行事务合伙人 魏丹
出资额 10 万元
上海市崇明县陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 690 室（上海智慧岛数据产业
注册地址
园）
成立时间 2017 年 1 月 5 日
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业管理咨询，企业形象策划，展览展示服务，会展服务，电子商
务（不得从事增值电信、金融业务），财务咨询，经济信息咨询，
经营范围 商务咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案签署日，上海同凝的出资人及其出资额如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 10.00 100.00
截至本预案签署日，上海同凝的执行事务合伙人为魏丹，产权及控制关系结
构图如下：
（二十七）理想万盛
企业名称 北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110108348386012B
执行事务合伙人 北京理想产业发展集团有限公司
出资额 1,000 万元
注册地址 北京市海淀区知春路 111 号 5416A
成立时间 2015 年 7 月 2 日
投资管理；资产管理；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
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动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，理想万盛的出资人及其出资额如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 1,000.00 100.00
截至本预案签署日，理想万盛的执行事务合伙人为北京理想产业发展集团有
限公司，产权及控制关系结构图如下：
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管
理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次交易
经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为华羿微电 100%股份。本次交易完成后，华羿微电将
纳入上市公司合并报表范围。
一、基本情况
公司名称 华羿微电子股份有限公司
成立日期 2017 年 6 月 28 日
注册地址 西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路 8928 号
主要办公地点 西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路 8928 号
注册资本 41509.5832 万元
法定代表人 肖智成
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91610132MA6U621506
半导体功率器件的研发、生产、销售；房屋租赁；货物及技术的
进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
经营范围
（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有
效期内经营，未经许可不得经营）
二、股权结构及产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，华羿微电的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 41,509.58 100.00%
截至本预案签署日，华羿微电的产权控制关系图如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，华羿微电的控股股东为华天电子集团，华天电子集团持
有华羿微电 64.95%股份。
截至本预案签署日，华羿微电的实际控制人为肖胜利、肖智成等 13 名自然
人，该 13 名自然人合计直接持有华天电子集团 31,501,927 股股份，占其总股本
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的 63.60%，通过华天电子集团可实际支配的华羿微电股份表决权比例为 64.95%。
此外，华羿微电实际控制人之一肖智成还担任华羿微电股东西安后羿投资的执行
事务合伙人，能够通过西安后羿投资控制华羿微电有表决权的股份 41,000,000
股，占华羿微电总股本的 9.88%。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
标的公司是国内知名的以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为主
的半导体企业，系高新技术企业、国家级绿色工厂、陕西省重点产业链链主企业、
陕西省制造业单项冠军示范企业、陕西省绿色供应链管理企业、陕西省瞪羚企业。
根据陕西省半导体行业协会统计，标的公司 2024 年度营业收入及市场占有率均
位列陕西省半导体功率器件企业首位。
标的公司采用“自主设计+封测代工”双轮驱动的业务发展策略，已形成了
将器件设计与封装测试有机整合、协同发展的业务布局，主要产品包括自有品牌
产品和封测产品。在自有品牌产品领域，标的公司自主设计的功率器件产品覆盖
汽车级、工业级、消费级产品，已经实现高端市场突破，进入汽车电子、服务器
电源等关键核心领域，是 SGT MOSFET 以及 Trench MOSFET 领域的龙头企业。
在封测产品领域，标的公司已经构建全球竞争力，积极服务英飞凌、意法半导体、
安森美、东微半导体、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内功率器件知名企
业。
未来，标的公司将进一步加大在车规级功率器件、第三代半导体功率器件及
高功率密度 IGBT 等产品的研发投入，继续针对功率器件的技术发展趋势和应用
需求开展自主研发，致力于形成一批具有前瞻性和领先性的科研成果，促进科研
成果的产业化，逐步解决我国半导体功率器件领域的“卡脖子”问题，为国家重
大战略的实现做出积极贡献。
（二）盈利模式
标的公司的主要产品包括自有品牌产品和封测产品。在自有品牌产品方面，
标的公司自主研发、设计高性能功率器件，通过与行业知名晶圆厂开展深度合作，
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依托于自身领先的自有封装工艺技术与规模化生产能力进行封装测试并销售功
率器件成品；在封测产品方面，标的公司具备先进齐全的功率器件封测工艺平台
和规模化封测生产线，为客户提供覆盖低压至高压不同封装类型的高性能功率器
件封测产品。标的公司主要盈利模式保持稳定。
（三）核心竞争力
标的公司始终坚持以技术自主创新为根基，以持续研发投入为保障，建立了
成熟的研发体制与强大的研发团队，以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺
技术为依托，以终端应用技术为支撑，形成了较强的器件一体化设计及生产整合
能力。
标的公司具备较强的科技创新能力与技术研发实力，作为高新技术企业、国
家级绿色工厂、陕西省重点产业链链主企业、陕西省制造业单项冠军示范企业、
陕西省绿色供应链管理企业、陕西省瞪羚企业以及陕西省半导体行业协会理事单
位，承担了陕西省工信厅 2023 年度重点产业链揭榜挂帅“汽车级高功率密度塑
封 IGBT/SiC MOSFET 功率模块封装技术”项目，以及“低压大电流高动态功率
MOSFET”重点新产品开发项目、“中压低内阻高可靠汽车级 MOSFET”重点
新产品开发项目。
标的公司自主实施的“Trench LV 低特征通态电阻（Low Rsp）平台项目研
发”、“低栅极电荷沟槽式大功率低压半导体器件芯片研发”项目被陕西省科技
厅认定为秦创原引用高层次创新创业人才项目，自主研发的“高效硅基功率器件
与集成模组技术”获陕西省科学技术进步奖二等奖、SGT 30V 宽 SOA 平台通过
中国电子学会科学技术成果鉴定，关键技术指标达到国内领先、国际先进水平。
标的公司自有品牌产品具有低损耗、高可靠性、强抗冲击能力、高动态等优
势。标的公司运用成熟、稳定的自有产线进行封装测试，封装良率较高，现已通
过 ISO9001（质量管理体系）、IATF16949（汽车产品质量管理体系）、QC080000
（有害物质管理体系）、ESD S20.20（静电防护管理体系）、索尼 AQAS（自主
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品质保证）等管理体系认证，行成了一套完善的管理体系，具备车规级功率器件
封测能力，封测产品具有较为显著的品质优势。
多品类、专业化的经营特点使标的公司具备灵活的组合供应能力，能够为各
领域客户提供多品种、多系列、专业化的产品解决方案。标的公司形成了从晶圆
设计到封装测试，从功率器件到功率模块、第三代半导体及车规级新兴领域的多
品类产品格局。自有品牌产品包括沟槽型 MOSFET、屏蔽栅 MOSFET，现已有
近 600 余种产品，另外用于高低压电机驱动的系统级功率模块（SiP）属于国内
首创，目前已批量出货。同时，标的公司提供硅基 MOSFET 及模块、IGBT、二
极管等多品类功率器件封测产品，并已实现第三代半导体功率封测产品、车规级
封测产品、塑封功率模块封测产品等封测产品的量产。目前，标的公司已掌握了
五大封装门类、100 多种封装类型的设计技术和制造工艺，已量产 1 万多个规格
型号。
经过多年发展，标的公司积累了丰富的国内外客户资源，主要产品被不同终
端领域广泛应用，市场认可度高。自有品牌产品客户包括比亚迪、大疆、H3C、
TTI 等知名企业，封测产品客户包括英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导体、
华微电子、士兰微、英诺赛科等知名企业。
半导体行业产业链上下游之间粘性较高，下游应用领域对产品质量要求高，
客户认证周期较长，一旦选定合适的供应商后将不会轻易更换。标的公司注重品
牌建设，在行业内树立了良好的品牌形象，并已建立起及时、畅通的客户响应机
制，能够高效、精准地满足客户需求，同时紧跟市场变化趋势、及时对产品线进
行完善，赢得了国内外知名公司的认可。
四、主要财务数据
计超过 3,000 万元，环比增长超 80%。结合有效的降本措施、产能利用率持续上
升、稳定的客户合作关系及需求情况，标的公司业绩情况预计持续向好。标的公
司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-8 月未经审计的主要财务数据如下：
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单位：万元
项目
年 1-8 月 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 239,939.02 222,328.02 223,600.54
负债总额 127,764.51 114,774.74 117,790.65
所有者权益 112,174.51 107,553.28 105,809.89
营业收入 107,383.56 138,341.58 114,365.16
净利润 4,562.03 1,879.94 -14,472.36
注：截至本预案签署日，以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
截至本预案签署日，标的公司不存在为华天电子集团等交易对方提供担保或
非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，标的公司亦不会新增为华天电子集
团等交易对方提供担保或非经营性资金占用的情形。
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第五节 标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交
易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符
合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披
露。
交易各方同意，标的资产的交易价格将在本次交易标的资产的审计、评估工
作完成后，以符合《证券法》规定并经评估机构出具的评估报告为参考，经由各
方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定。
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第六节 发行股份的情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、
芯天钰铂等 27 名交易对方合计持有的华羿微电 100%股份。同时，上市公司拟向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。鉴于本次交易相关的审计、评
估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格、上市公司向交易对方发行
的股份数量均尚未确定。
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交
易概述”之“六、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产”。
二、募集配套资金
本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“六、
本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
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第七节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交
易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未
履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关
批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易
无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照深交所的要
求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排
除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施
达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的
资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现
标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成
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一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，评估值及
交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以
符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金
额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依
据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会
审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方
案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司
的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包
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括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合及共享等方面。本次
交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购
整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）国际贸易摩擦的风险
近年来，国际间贸易摩擦不断，国际政治、经济形势日益复杂，部分国家通
过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。
报告期内，标的公司存在境外客户和供应商，未来，如果国际贸易摩擦加剧，
国际形势发生重大不利变化，可能导致供应商无法供货或者客户订单减少等业务
受限情况，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。
（二）行业周期波动风险
半导体行业受到全球宏观经济的波动、行业景气度、下游市场发展状况、产
品技术升级等影响，存在周期性波动。
标的公司所处的半导体行业不仅受到宏观经济周期的影响，亦与消费电子、
汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。未来，如果宏观经济持
续进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度持续下降，则可能
导致标的公司产品的市场需求减少，进而对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（三）市场竞争风险
全球功率器件市场的领先者主要为英飞凌、安森美、意法半导体等国外企业，
国外功率器件企业因起步较早，积累了丰富的发展经验，实现了深厚的技术积淀，
迄今仍垄断着工业电子、汽车电子、医疗电子等多个主要应用领域。若国内外宏
观经济形势、下游市场需求、技术研发等因素出现重大不利变化或发生因不可抗
力导致的风险，或竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在标的公司所处
市场领域的投入，而标的公司未能采取积极有效措施应对，或未能及时根据客户
需求变化调整经营策略，则可能导致市场竞争力下降，进而对标的公司行业地位、
市场份额、经营业绩等产生不利影响。
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（四）产品和技术迭代风险
功率器件行业技术不断升级，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势
的关键。功率器件产品需经芯片设计、晶圆制造、封装测试、可靠性实验等步骤，
直至最终产品定型，整体周期较长，从研发到规模投放市场，往往需要较长时间，
资金投入较大，研发过程存在一定的不确定性。如国内外竞争对手推出更先进、
更具竞争力的技术和产品，而标的公司未能准确把握行业技术发展趋势并制定新
技术的研究方向，或标的公司技术和产品升级迭代的进度未及预期，或者研发的
新技术或新产品未被市场广泛接受，将影响标的公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，
深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上
市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易
根据《重组管理办法》第十四条有关规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，公司在本次重组前 12 个月内不存在需纳入本次重组相
关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关
的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度的建设
与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票于 2025 年 9 月 25 日开市
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起停牌。公司因本次交易事项停牌前 20 个交易日区间段内公司股票、深证 A 股
指数（399107.SZ）、万得半导体指数（882121.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 8 月 27 日） （2025 年 9 月 24 日）
上市公司（元/股） 11.37 11.78 3.61%
深证 A 股指数（399107.SZ） 2,504.84 2,621.27 4.65%
万得半导体指数（882121.WI） 4,794.36 5,525.68 15.25%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -1.04%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 -11.65%
在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%。在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首
次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计
划
上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见以及相关方减持计划详见本
预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以
及相关方减持计划”。
五、本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管
指引第 8 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重
大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指
引第 8 号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有
信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的会对股东及其他投资者做出合理判断产
生重大影响的有关本次交易的信息。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
独立董事专门会议对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：
“1、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定，经对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，本次重组符合相关法律法规及规范文件关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的各项要求及条件。
经营能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易标的资产的审计、评估工作完成
后，公司将与交易对方根据审计、评估结果签署补充协议，对交易价格、发行股
份数量等条款进行协商确认，并再次提请公司董事会审议。
规的规定，本次重组对方包含天水华天电子集团股份有限公司（以下合称“华天
电子集团”）、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“西安后羿投
资”）。华天电子集团系公司的控股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系公
司实际控制人之一肖智成，均为公司的关联方。因此，本次重组构成关联交易。
条的相关规定。
资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易预计不达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市。
特定对象发行股票的情形。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
就本次重组相关事项，依法履行了本次重组现阶段应当履行的法定程序。该等法
定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定。公司就本次重组向深交所提交的法律文件合法、有效，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关资产的情况，不存在需纳入本次重组累计计算范围的情况。
施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在
依法披露前的保密义务，并及时与相关方签订保密协议，严格履行本次交易在依
法披露前的保密义务。
权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，具体授权范围详见《关于提请股东
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
综上所述，我们认为，公司本次重组符合有关法律法规的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将本次重组所涉及的有关
议案提交董事会会议审议。董事会在审议表决该等事项时，关联董事应回避表
决。”
天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
肖胜利 崔卫兵 刘建军
肖智轶 张铁成 张昊玳
于燮康 徐焕章 何晓宁
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二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及
全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
张玉明 张利平 李娜
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年 月 日
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三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及
全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签字：
常文瑛 宋勇
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（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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