天水华天科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有
限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持
有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司信息披露管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《天水华天科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定
程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如
下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严
格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-045），公司股票自
筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展
公告》（公告编号：2025-046）。
程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。
其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。
易的相关议案。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审
议通过。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号
——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
综上，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本
次交易拟提交申请的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月十六日
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