国泰海通证券股份有限公司
关于杰创智能科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）作为杰
创智能科技股份有限公司（以下简称“杰创智能”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2025 年修订）
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对杰创智能部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情
况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杰创智能科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕538 号）同意注册，并经深圳证券交易所
同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,562.00 万股，
并于 2022 年 4 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。本 次发 行 后，公司总股
本增至 102,470,000 股，其中有限售条件流通股 79,297,987 股，占公司发行后
总股本的比例为 77.39%，无限售条件流通股 23,172,013 股，占公司发行后总
股本的比例为 22.61%。
（二）上市后股本变动情况
为 1,269,027 股，占公司总股本比例为 1.24%，具体情况详见公司 2022 年 10 月 24
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股份上
市流通提示性公告》
（公告编号：2022-051）
。
数量 40,395,000 股，占总股本的比例为 39.42%，实际可上市流通数量为 40,305,000
股，占公司总股本 39.33%，具体情况详见公司 2023 年 4 月 19 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通
的提示性公告》
（公告编号：2023-004）
。
总 股 本 的 1.58% ， 具 体 情 况 详 见 公 司 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性
公告》(公告编号:2023-020)。
经公司第三届董事会第十七次会议及 2022 年年度股东大会审议通过，公司于
，共
计派发现金股利人民币 20,494,000.00 元（含税）
；以资本公积向全体股东每 10 股转
增 5 股，不送红股，合计增加股本 51,235,000 股，转增股本后公司总股本增加至
份数量 11,656,500 股，占总股本的比例为 7.58%。本次实际可上市流通数量为
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分首次公开发行前已发行股份上市
流通的提示性公告》
（公告编号：2023-034）
。
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行的部分限售股，股份数量为
占公司总股本的 7.00%，限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起 42 个月（含
延长锁定期 6 个月）
，该部分限售股将于 2025 年 10 月 20 日（星期一）锁定期满并
上市流通。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 153,705,000 股，其中有限售条件流通股
为 52,132,800 股，占公司总股本的 33.92%；无限售条件流通股为 101,572,200 股，占
公司总股本的 66.08%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次上市流通的限售股为部分公司首次公开发行前已发行股份，申请解除限售
的股东共 3 名，包括孙超、龙飞、谢皑霞 3 名股东。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及相关承诺书中关
于限售的承诺如下：
（一）关于股份限售的承诺及承诺履行情况
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
股份限售承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司在首次公开发行股票前已
发行的股份，也不安排公司回购本人持有的上述股
份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股
份发生变化的，仍将遵守上述承诺。 （2）在锁定期满
后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行
价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易 公司于 2022 年 4 月 20 日
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收 在深圳证券交易所创业板
盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动 挂牌上市，根据承诺相关
延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的 内容，该股东所持股份的
孙超、龙 发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、 锁定期为 2022 年 4 月 20
飞、谢皑 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按 日至 2025 年 10 月 20 日
霞 照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （3） （含延长锁定期 6 个月）。
锁定期满后，在担任公司董事/高级管理人员期间， 现锁定期即将届满，本次
本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持 申请解除限售的股份将于
有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本 2025 年 10 月 20 日上市流
人直接或间接持有的公司股份；若本人在任期届满前 通。
离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内应继续遵守该限制性规定。 （4）如本人拟在锁
定期满后减持股票的，将严格按照法律法规、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的
相关规定进行股份减持。 （5）上述关于股份锁定的承
诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或者
职务变更、离职而终止。
股份减持承诺：（1）拟长期持有公司股票；
（2）如果 公司于 2022 年 4 月 20 日
孙超、龙 在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监 在深圳证券交易所创业板
飞、谢皑 会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司 挂牌上市，根据承诺相关
霞 稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股 内容，该股东所持股份的
票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（3）减持 锁定期为 2022 年 4 月 20
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定， 日至 2025 年 10 月 20 日
具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方 （含延长锁定期 6 个月）。
式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）减持公司 现锁定期即将届满，本次
股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交 申请解除限售的股份将于
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公 2025 年 10 月 20 日上市流
司股份低于 5%以下时除外；（5）如果在锁定期满后 通。
两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市
后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理） ；（6）因公司进行权益分派、减资缩
股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股
份额度做相应变更； （7）如果未履行上述减持意向承
诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和投资
者道歉；（8）如果未履行上述减持意向承诺，持有的
公司股份自未履行上述减持意向承诺之日起 6 个月
内不得减持。
（二）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行了承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也
未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 10 月 20 日(星期一)。
（二）本次解除限售股份的数量为 43,026,000 股，占总股本的比例为 27.99%。
本次实际可上市流通数量为 10,756,500 股，占公司总股本的比例为 7.00%。
（三）本次解除限售的股东户数为 3 户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量
序号 股东名称
（股） （股） （股）
所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量
序号 股东名称
（股） （股） （股）
合计 43,026,000 43,026,000 10,756,500
注：1、本次解除限售股份中，孙超先生股份质押 4,600,000 股，其他人不存在股份被质押、
冻结的情形。
票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 39.07 元/股，触发控股股东及实
际控制人以及持有公司股份的其他董事和高级管理人员股份锁定期延长承诺的履行条件。公
司实际控制人孙超、龙飞、谢皑霞持有的公司股份在原锁定期基础上延长 6 个月。有关延长
锁定期的具体内容详见公司在 2022 年 5 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-016） 。
的股份数量。
四、股本结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
占总股
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量
增加(股) 减少(股) 本比例
(股) 比例(%) (股)
(%)
一、有限售条
件股份
其中：首发前
限售股
高管锁定股 9,106,800 5.92 32,269,500 - 41,376,300 26.92
二、无限售条
件流通股
三、总股本 153,705,000 100.00 - - 153,705,000 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
则（2025 年修订）
市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、
上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限
公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
温志锋 孟庆虎
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