证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2025-057
无锡先导智能装备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2025 年 10 月 16 日
? 限制性股票授予数量：954.00 万股
? 限制性股票授予价格：32.77 元/股
? 限制性股票授予人数：1134 人
? 股权激励方式：第二类限制性股票
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）
规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2025 年第二次临时股东大会的
授权，公司于 2025 年 10 月 16 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定
一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）股权激励计划简述
票）。
股普通股股票。
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 156,616.3034 万股的 0.6091%。
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计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工以及
董事会认为需要激励的其他人员。
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按
照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未完成授予的限制性股票失效。
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制
性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、
行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为
准。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 50%
股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 50%
股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间
和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
中，分年度对公司的业绩指标进行考核，根据每个考核年度营业收入的完成情
况，确定公司层面可归属的比例（X），各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 公司业绩考核目标
以 2024 年为基数，2025 年度公司营业收入至少满
足下列条件之一：
第一个归属期 2025
以 2025 年为基数，2026 年度公司营业收入至少满
足下列条件之一：
第二个归属期 2026
营业收入同比增长率（A）
目标值 触发值
业绩完成度 公司层面归属比例
(Am) （An）
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A≥Am X=100%
A＜An X=0
注：（1）上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
（3）公司层面归属比例说明：若达到条件 1，公司层面归属比例为 100%；若条件 1
未达成但达到条件 2 触发值，可按业绩实际完成度对应比例归属。
公司结合自身战略发展方向，根据业务相似度和行业知名度两个维度选取可
比公司相关业务作为对标企业如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
确认业绩考核过程中，若对标企业出现退市、相关业务发生重大变化、发
生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，不再具备可比性，则
由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，以体现对标考核的真实性与效果。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
与考核相关规定组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，
并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考
核结果确定：
个人上一年度考核结果 B 及以上 C D
个人层面归属比例（N） 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本次限制性股票授予已履行的相关审议程序
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出
的异议。2025 年 10 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2025 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-053）。
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次实施的股权激励计划的相关内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审
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议通过的股权激励计划不存在差异。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
四、授予限制性股票的具体情况
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（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 50%
股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 50%
股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限
占目前总
制性股票 制性股票
序号 姓名 国籍 职务 股本的比
数量 总数的比
例
（万股） 例
副总经理、
书
Hannes 核心骨干
Weinmann 员工
核心骨干
员工
核心骨干
员工
核心骨干
员工
核心骨干
员工
核心骨干
员工
其他核心骨干员工（1123 人） 930.10 97.49% 0.5939%
合计（1134 人） 954.00 100.00% 0.6091%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经核查，公司副总经理、董事会秘书姚遥先生在授予前 6 个月内因 2023 年
限制性股票激励计划归属上市导致其所持股份变动，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。其余参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在
买卖公司股票的情况。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
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激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳
的个人所得税及其他税费。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2025 年 10 月 16 日用该模型对授予的 954.00 万股第二类限
制性股票进行测算。具体参数选取如下：
期限）；
年期、2 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
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少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
八、监事会意见
监事会认为，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，董事会确
定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规
定，本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象
的主体资格合法、有效，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已
成就。
监事会同意公司本次激励计划以 2025 年 10 月 16 日为授予日，授予价格为
九、监事会对激励对象名单核实的情况
下简称“管理办法”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及其他近
亲属。
会批准的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，公司监事会同意本次激励计划授予的激励对象名单。
十、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划限制性股票的授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激
励计划授予日、授予数量及授予价格符合《管理办法》《创业板上市规则》《激
励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《创业板上市规则》《激励计划（草
案）》的有关规定。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司本次股权激励计划的
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，无锡先导智能装备股份有限公司本次限
制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合
公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》
等法律法规、规章和规范性文件的规定。
十二、备查文件
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2025-057
年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
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