德州联合石油科技股份有限公司
董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
高级管理人员减持股份实施细则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董
事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《德州联合石油科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，公司董事和高级管理人员从事
融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短
线交易等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第二章 交易禁止和限制
第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前十五日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）、可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事和高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密义
务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公开
信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或
配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。
第六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的有关规定，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当及时采取处理措施，
核实违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
本条第一款约定的“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个
月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又
买入的。
第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百
分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议
受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件的股份，当年可转让百分之二十五；
新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第三章 信息申报和披露
第十条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深
圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身
份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深圳证劵交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司
股份按相关规定予以管理的申请。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起二个交易日内，通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内
容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易
所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关
执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十三条 公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关
情况。公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过
出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监
会另有规定的除外。
第十四条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，
保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有
本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深
圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件
的股份。
第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》
的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。
上述人员在买卖本公司股份的事实发生之日以及相关买卖计划实施完毕之日
或实施期限届满之日，应当以书面方式及时通知董事会秘书买卖股份的进展情况。
公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度第十五条规定
的自然人、法人或者其他组织身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相关
人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现
违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十八条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国
结算深圳分公司申请解除限售。
第十九条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事、高级管理人员拟增持本公司股份的，应将增持计划以书
面形式告知董事会秘书。
董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持
情况并且拟继续增持的，应披露其后续股份增持计划。
公告应当包括下列内容：
（一）增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本
的比例；
（二）增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情
况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施
期限内完成增持计划。
第二十一条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。
公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》
《收购管理办法》等法律法规、深圳证
券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第二十三条 公司董事、高级管理人员通过公司发布增持计划的，在相关增持
计划实施完毕前，不得减持公司股份。
第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相冲突，按新的
规定执行，并及时对本制度进行修订。
第二十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，本制度自公司董事会审
议通过之日起生效并实施。
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