湖南白银股份有限公司
章 程
目 录
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........ 68
第一章 总 则
第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现
代企业制度，维护湖南白银股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司由郴州市金贵银业股份有限公司整体变更为湖南
白银股份有限公司，并在郴州高新技术产业管理委员会注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于2014年1月6日经中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人
民币普通股5,719.2116万股，于2014年1月28日在深圳证券
交易所上市。2014年年度权益分派，以2014年12月31日的公
司总股本228,768,462股为基数，每10股转增12股,总股本增
至503,290,616股。2017年公司实施完成向特定投资者非公
开发行61,696,556股新股，公司总股本增至564,987,172股。
增7股，公司总股本增至960,478,192股。2020年12月28日，
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根据法院裁定批准的重整计划之出资人权益调整方案，公司
以 现 有 总 股 本 960,478,192 股 为 基 数 ， 按 照 每 10 股 转 增
年3月1 日，公司发行股份购买资产发行股份480,848,641新
股注册，公司总股本增至2,691,327,729股。2024年4月16日，
公司发行股份募集配套资金发行股份131,760,917新股注册，
公司总股本增至2,823,088,646股。
第四条 公司注册名称：
中文名称：湖南白银股份有限公司
英文名称：HUNAN SILVER CO.,LTD.
第五条 公司住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
（湖南郴州高新技术产业园内）。
邮编：423038
第六条 公司注册资本为人民币2,823,088,646元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务
工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必
要条件。
第十四条 公司完善中国特色现代企业制度，明确股东
会、公司党委、董事会和经理层各自权责，制定议事规则，
构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理
机制。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
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第十六条 公司的经营宗旨：以人为本、知识创新、品
牌创新的经营理念和社会为己任的企业价值观，通过资本的
合理运营实现集团化的跨越式发展，成为集科、工、贸于一
体的绩优上市公司，并进入同行业前列。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：
贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；金银制品销售；第三类非
药品类易制毒化学品生产；货物进出口；技术进出口；住房
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：危险化学品经营；危险废物经营；
房地产开发经营；白银进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司的发起人如下：
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认购股份数 持股比例 出资额 出资
股东姓名（或名称）
(股) (%) (万元) 方式
曹永贵 89,209,338 61.102% 8,000.0 货币
张蕾 8,028,840 5.499% 720.0 货币
曹永德 5,432,849 3.721% 487.2 货币
李楚南 5,352,560 3.666% 480.0 货币
许丽 4,714,713 3.229% 422.8 货币
张平西 4,571,978 3.131% 410.0 货币
陈辛 4,460,467 3.055% 400.0 货币
赵迅 2,230,233 1.528% 200.0 货币
深圳中银信投资控股
有限公司
汪健 2,158,866 1.479% 193.6 货币
许军 2,154,405 1.475% 193.2 货币
周水清 1,784,187 1.222% 160.0 货币
曹天雨 1,382,745 0.947% 124.0 货币
陈占齐 1,240,010 0.849% 111.2 货币
李军 1,115,117 0.764% 100.0 货币
陈明辉 892,093 0.611% 80.0 货币
许晓梅 843,028 0.577% 75.6 货币
杨跃新 718,135 0.492% 64.4 货币
何静波 624,465 0.428% 56.0 货币
冯元发 562,019 0.385% 50.4 货币
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认购股份数 持股比例 出资额 出资
股东姓名（或名称）
(股) (%) (万元) 方式
陈艳冬 504,033 0.345% 45.2 货币
谭啸彬 495,112 0.339% 44.4 货币
邓向阳 490,651 0.336% 44.0 货币
刘承锰 486,191 0.333% 43.6 货币
李岗 481,730 0.330% 43.2 货币
陈碧林 481,730 0.330% 43.2 货币
易江华 481,730 0.330% 43.2 货币
廖小明 477,270 0.327% 42.8 货币
黄裕康 454,968 0.312% 40.8 货币
曹明明 446,047 0.306% 40.0 货币
黄莉琳 446,047 0.306% 40.0 货币
陈月红 379,140 0.260% 34.0 货币
马水荣 356,837 0.244% 32.0 货币
黄征平 312,233 0.214% 28.0 货币
第二十三条 公司股份总数为2,823,088,646股，均为普
通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
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者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，
并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
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第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 持有本公司股份5%以上的股东、公司董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
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第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制第三十六条所述有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
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的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日
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以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
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第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（九）修改本章程；
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（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十九条、五十条、五十一
条、五十二条规定的事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除
外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交
股东会审议（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
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和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
本条第一款所称“交易”，系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按照本条第
一款的规定提交股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或
者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于0.05元。
第五十条 公司对外担保事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
的30%以后提供的任何担保；
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期经审计总资产的30％；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东会审议前款第5项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的
对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担
保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供
担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责
任。
第五十一条 除公司为关联人提供担保或公司因交易导
致被担保方成为公司的关联人的情形外，公司与关联人发生
的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过5%的关联交易事项，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。
前款所称“交易”包括：
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（一）本规则第四十九条第二款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五十二条 公司下列财务资助事项，须提交股东会审
议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
第五十三条 股东会分为年度股会东和临时股东会。年
度股东每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的6
个月内举行。
— 20 —
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地，
或者会议召集人在召集会议通知中指定的其他地方。股东会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
— 21 —
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。
第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
— 22 —
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
— 23 —
第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
— 24 —
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股东会采用网络投票的，应当在股东会通知中明确载明
网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
— 25 —
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
— 26 —
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
— 27 —
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
— 28 —
第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
— 29 —
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
— 30 —
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
— 31 —
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序
按照中国证监会、深圳证券交易所和公司董事会制定的有关
关联交易的具体制度执行。
股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和
特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决
投票，应当至少有一名非关联股东代表参加计票、监票。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会在选举二名以上董事时应当实行累计投票制。股
东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决权应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
公司董事候选人提名方式和程序如下：
（一）非独立董事（除职工董事）候选人由董事会、单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会书面提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
— 32 —
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行
资格审核后，提交股东会选举；前述提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券
交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。证券交易所提出异议的，上市公司不得
提交股东会选举。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相
同的表决权，在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其
对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
— 33 —
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据
拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每
位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其
得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事
人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述
得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍
不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交
下一次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事
人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上
对缺额的董事进行选举。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
— 34 —
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
— 35 —
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在股东会决议通过之日起就任。
第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体
方案。
第五章 公司党委
第一百零五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党湖南白银股份有限公司委员会。同
时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百零六条 公司党委由党员代表大会选举产生，每
届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的
纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零七条 公司党组织领导班子成员由5-7人组成，
— 36 —
设党委书记1名、党委副书记1名。持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定
程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事
长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备
专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会
且不在经理层任职。
第一百零八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职
责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
— 37 —
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零九条 按照有关规定制定重大经营管理事项清
单。以下重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
董事会等按照职权和规定程序作出决定：
（一）贯彻党中央国务院决策部署，落实国家发展战略
和省委省政府工作要求的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投
资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、
资本运作、工程建设、招投标、担保事项，年度财务预决算、
利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额
度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和
赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及子企业设立、合并、分立、
改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构
设置和调整方案；
（五）公司及子公司章程的制订和修改方案的提出，基
本管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等
— 38 —
涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、风险防
控、品牌建设、社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百一十条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建
立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有
效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，
与会党委委员应审阅会议记录并签名。
第一百一十一条 公司党委要合理设置党务工作机构。
公司党务专职人员的总量应为职工总数的1%至2%, 兼职党
务工作人员按实际需要配备。党组织工作经费一般按公司上
年度职工工资总额1%的比例纳入年度财务预算。公司党委履
行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
— 39 —
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、 高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会审议董事受聘议案的
时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百一十三条 董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
— 40 —
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
— 41 —
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
— 42 —
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。如因董事的辞
职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在离任后的6个月内仍然有效。董事对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
— 43 —
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，
设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
— 44 —
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作
为本章程的附件由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十七条 股东会根据有关法律、行政法规及规
— 45 —
范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就包括前款所述对外
担保、关联交易事项对董事会授权如下：
（一）除本章程第四十四条规定的应当提交股东会审议
之外的其他对外担保事项，均由董事会审议批准；
（二）除本章程第四十四条规定的应当提交股东会审议
之外的，且达到以下标准之一的关联交易事项，由董事会审
议批准：
易；
超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发
生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表
人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
— 46 —
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送达、传真、电子邮件或邮件方式；通知时限为：
会议召开前5日。但是，情况紧急，需要尽快召开临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明；经全体董事一致同意，临时
会议可以随时召开。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
— 47 —
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会决议既可采取记名投票表决方
式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取
投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真、视频、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
— 48 —
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十条 董事会发现股东或者实际控制人有侵占
公司资产行为时应启动对股东或者实际控制人所持公司股
份“占用即冻结”的机制，即发现股东或者实际控制人侵占
资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产
不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务
总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵
容、帮助股东占用公司资金的董事和高级管理人员，公司应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事或者高级管理人员应予以罢免。
第三节 独立董事
第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
— 49 —
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
— 50 —
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
— 51 —
的其他职责。
第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门
— 52 —
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十
六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百四十九条 审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
— 53 —
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 公司董事会设置【战略】、【提名】、
【薪酬与考核】等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
本条第一款专门委员会的成员全部由董事组成，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
— 54 —
独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员
会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
— 55 —
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解
聘。
公司根据生产经营需要设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百五十八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以
连任。
第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
— 56 —
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百六十三条 公司副总经理由总经理提名，董事会
聘任。副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
— 57 —
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
— 58 —
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
— 59 —
分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理
投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益
和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利
润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照
法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者
现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式
分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，
不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根
据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支
出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年
以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的
利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
— 60 —
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在
满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整
体利益和长远利益。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
— 61 —
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资
产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或
资产总额的20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和
机制对利润分配方案进行研究论证：
分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所
需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配预案。
我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分
配政策。
中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的
投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟
通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
并直接提交董事会审议。
— 62 —
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
（六）利润分配方案的审议程序如下：
项方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需
经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方
为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
进行审议，并经审计委员会全体成员半数以上表决通过。
股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东会
审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
（七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政
策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据
外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同
意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东会审议，
独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
— 63 —
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当
经董事会审议通过后方能提交股东会审议，且公司应当提供
网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司应以
股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的
提案中详细论证和说明原因。股东会在审议公司章程规定的
利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的实施
期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明
是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，公司对现金
分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明。
出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董
事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分
红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低
的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理
— 64 —
人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，
在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重
点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其
他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持
有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，
及时答复媒体和股东关心的问题。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）股东回报规划的制订周期和调整机制
司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充
分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三
年的股东回报规划予以调整。
经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规
划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调
整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制
订股东回报规划，并根据本章程履行内部决策程序。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
— 65 —
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
— 66 —
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告
的方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、电子邮件、邮件和传真方式进行通知。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
— 67 —
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定巨潮资讯网和包括《证券时
报》等至少一家中国证监会指定报刊为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
— 68 —
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网上
公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨
潮资讯网上公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在巨潮资讯网上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十一条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
— 69 —
亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起30日内在巨潮资讯网上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
— 70 —
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
— 71 —
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在巨潮资讯网上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
— 72 —
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
— 73 —
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在郴州市市场监督管
理局高新技术产业开发区分局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超
过”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
— 74 —
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经公司股东会审议通过之日起
实施。
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