湖南白银: 董事会议事规则_股票频道

湖南白银股份有限公司
第一章总则
第一条为明确湖南白银股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《湖南白银股份有
限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的
利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董
事会工作效率和科学决策的水平。
第二章董事
第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
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年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会审议董事受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条公司设职工代表担任的董事。
第六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第七条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
忠实义务：
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（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离
任后的6个月内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
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以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定执行。
第三章董事会的职权
第十六条公司设董事会，对股东会负责。
第十七条董事会由9名董事组成，其中设独立董事不低于1/3。董事
会设董事长一人，设副董事长一人。
第十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
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产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权
原则，就包括前款所述对外担保、关联交易事项对董事会授权如下：
（一）除公司章程第五十条规定的应当提交股东会审议之外的其他对
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外担保事项，均由董事会审议批准；
（二）除公司章程第五十一条规定的应当提交股东会审议之外的，且
达到以下标准之一的关联交易事项，由董事会审议批准：
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第二十一条为确保和提高公司日常运作规范高效，董事会根据《公
司章程》的规定和股东会的授权，将其决定投资计划、资产处置、融资及
其他管理方面的职权明确并有限授予董事长及管理层如下：
（一）投资事项：
出不大于20%的调整，授权董事长和管理层作出不大于5%的调整。
勘探开发等资本性支出、项目投资、固定资产投资），董事会对投资额不
超过公司最近一期经审计净资产30%的项目投资方案进行审批，授权董事
长和管理层对上述单个项目（对外投资除外）投资额不超过公司最近一期
经审计净资产1%的项目方案进行审批。
事债券、股票、期货及金融衍生产品等高风险投资，董事会对投资额不超
过公司最近一期经审计净资产2%的项目进行审批。
（二）资产处置事项：
公司进行资产处置（包括但不限于收购或出售资产、股权转让、企业
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增资、资产抵押、债权债务重组、资产置换、资产租赁和承包等），达到
下列标准之一的，应当提交董事会审批：
为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上低于20%；
净资产的1%以上低于20%；
以上低于50%，且绝对金额超过100万元人民币但不超过500万元人民币的；
个会计年度经审计主营业务收入的10%以上低于50%；
会计年度经审计净利润的10%以上低于50%，且绝对金额超过100万元人民
币但不超过500万元人民币的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述购买、出售资产
不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包含在内。
资产处置标的为公司股权，且处置该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为上条所述资
产处置涉及的资产总额和与资产处置标的相关的营业收入。
未达到上述标准的资产处置事项授权董事长和管理层进行审批。
（三）资产减值准备计提和资产损失核销：
董事会对公司一年内发生计提资产减值准备或资产损失核销事项，金
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额不超过公司最近一期经审计净资产的20%的进行审批。
（四）融资事项：
董事会对公司在一年内向银行和其他金融机构贷款或借款总额不超
过公司最近一期经审计净资产20%的事项进行审批，授权董事长和管理层
对不超过公司最近一期经审计净资产5%的融资事项进行审批。
（五）其他事项：
董事会对不超过公司最近一期经审计净资产1%的捐赠事项进行审批，
授权董事长和管理层对单次金额不超过50万元、全年累计金额不超过500
万元的捐赠事项进行审批。
公司订立、变更、终止重要管理合同（包括但不限于委托经营、受托
经营、受托理财、承包、租赁等方面），涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产10%以上低于20%、或营业收入占公司最近一期经审计营业收
入10%以上低于20%、或产生的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以
上低于20%且绝对额超过100万元由董事会进行审批，达到股东会审批标准
的，在董事会审议后提交股东会审批，对未达到董事会审批标准的事项授
权董事长和管理层进行审批。
董事长和管理层应当对董事会授予的投资、资产处置及其他事项建立
和完善风险控制制度和决策程序，并报董事会批准。
第二十二条独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第四章董事长
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第二十三条董事会设董事长1人，设副董事长1人，董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他
文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会专门委员会
第二十六条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：
（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4）
提名委员会。
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公司董事会战略委员会负责对公司发展战略和重大投资决策、可持
续发展等进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
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以上成员出席方可举行。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要
的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
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员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。同一名独立董事不得担任两个
专门委员会的召集人。
第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）《湖南白银股份有限公司独立
董事工作制度》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事
专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或
业务规则，报董事会批准后实施。
第三十条各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机
构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第六章董事会会议的召集及通知程序
第三十二条董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不
召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第二十五
条规定召集董事会会议。
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第三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。
第三十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
二分之一以上的独立董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书
面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮
件或邮件方式；通知时限为：会议召开前 5 日。但是，情况紧急，需要尽
快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明；经全体董事一致同意，临时会议可以随
时召开。
第三十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第三十四条规定的事
先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式
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送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明
董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为
不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人
数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会
决议。
第三十六条董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章
程决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提
议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定
属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会
议审议，不得拒绝。
第三十七条董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事
会秘书负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特
快专递或挂号邮件等书面方式。
第三十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
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项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于
会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各
项议案充分思考、准备意见。
第四十一条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露前，董事、会议列席人员对会议文件和会议审议的全部
内容负有保密的责任和义务。
第七章董事会议事和表决程序
第四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决
议的表决，实行一人一票。
第四十三条公司董事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理
人员根据需要也可以列席董事会会议。
第四十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持
的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第二十五条规
定执行。
第四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所和公司章程规定的
其他事项。
第四十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会
议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议
题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持
人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时
间，提高议事的效率和决策的科学性。
第四十七条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人
员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董
事会议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第四十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或
事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同
意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事
长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第四十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，
应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，
并对本人的投票承担责任。
第五十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。
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第五十一条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手
表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视
频、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第八章董事会决议和会议记录
第五十二条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30％担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所
作决议须经非关联董事过半数通过。如果出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人，公司应将交易提交股东会审议。
第五十三条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，
出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司
档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期
限相同。
第五十四条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
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（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第五十五条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法
律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
第五十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第五十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他按照法律法规或公司章程规定应当记载的事项。
第五十八条董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事
长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情
况。
第五十九条董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事
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会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第九章重大事项决策程序
第六十条公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公
司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人
员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务
负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包
括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以
及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应
当向董事会提交免职的理由。
第六十一条对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财，关联交易、对外捐赠等事项按照公司章程规定
需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进
行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，
上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机
构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业
结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后
提交股东会审议。
第六十二条公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或授权财务
负责人按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会根据公司
年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内
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由公司总经理或授权财务负责人按有关规定程序实施。因临时周转资金需
要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。具
体银行信贷计划如涉及相关担保、关联交易事项，另需根据担保及关联交
易的相关规定履行程序。
第六十三条董事会对关联交易事项的审议，按照《公司法》、《证
券法》、有关法律法规及公司章程执行。
第六十四条董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、
中国证监会相关规定以及深圳证券交易所股票上市规则以及公司另行制
定的其他相关制度执行。
第十章附则
第六十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会
有关规定、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定执行。本
规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所股票上市规
则和公司章程的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、深
圳证券交易所股票上市规则和公司章程执行。
第六十六条本规则经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效实
施。本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十七条本规则由公司董事会负责解释。
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