证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2025-050
成都市路桥工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 15 日召
开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，
并提请公司股东大会审议。
为进一步规范公司的经营管理行为，提高公司的治理水平，切实维护公司和
股东的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司的
经营管理工作实际情况，需对《公司章程》的部分条款作出适应性修订，现将具
体情况公告如下：
本次《公司章程》相关条款修订前后对照如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护成都市路桥工程股份有限公司（以下 为维护成都市路桥工程股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
和其它有关规定，制订本章程。 券法》）和其它有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照中华人民共和国《公司法》和其 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
他有关规定成立的股份有限公司。公司于 20 的股份有限公司。公司于 2004 年 3 月 15 日
批准，以发起方式设立；在成都市工商行政 [2004]19 号《关于同意设立成都市路桥工程
管理局注册登记，取得营业执照。公司的统 股份有限公司的批复》批准，以发起方式设
一社会信用代码为 91510100201906095N。 立；在成都市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照。公司的统一社会信用代码为 91
第八条
第八条 总经理为公司的法定代表人。
董事长或总经理为公司的法定代表人，现任 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
法定代表人由总经理担任，由董事会三分之 辞去法定代表人。
二以上董事表决通过确认，并依法登记。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
--
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任，公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
事、和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
工程师及总经济师。 总工程师及总经济师。
第十三条
-- 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十三条 第十五条
经依法登记，公司经营范围是：建设工程施 经依法登记，公司经营范围是：建设工程施
工、建设工程勘察、建设工程设计、公路管 工；建设工程勘察；建设工程设计；公路管
理与养护、园林绿化工程施工、工程管理服 理与养护；道路货物运输（不含危险货物）；
务、租赁服务（不含许可类租赁服务）、建 住宅室内装饰装修；建设工程质量检测；发
筑工程机械与设备租赁、机动车修理与维护、 电业务、输电业务、供（配）电业务；电气
建筑材料销售、以自有资金从事投资活动、 安装服务（依法须经批准的项目，经相关部
道路货物运输（不含危险货物）、对外承包 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
工程、对外劳务合作、货物进出口、住宅室 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
内装饰装修、承接总公司工程建设业务、金 项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；
属结构销售、水泥制品销售、砼结构构件销 租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工
售、土地整治服务、土石方工程施工、农村 程机械与设备租赁；机动车修理和维护；建
集体经济组织管理、咨询策划服务、企业形 筑材料销售；以自有资金从事投资活动；对
象策划、市场营销策划、项目策划与公关服 外承包工程；货物进出口；承接总公司工程
务、旅游开发项目策划咨询、规划设计管理、 建设业务；金属结构销售；水泥制品销售；
政策法规课题研究、社会经济咨询服务、信 砼结构构件销售；土地整治服务；土石方工
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、 程施工；农村集体经济组织管理；咨询策划
工程造价咨询业务、农村民间工艺及制品、 服务；企业形象策划；市场营销策划；项目
休闲农业和乡村旅游资源的开发经营、集中 策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；
式快速充电站、建设工程质量检测、光伏设 规划设计管理；政策法规课题研究；社会经
备及元器件销售、光伏发电设备租赁、发电 济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
业务、输电业务、供（配）电业务、电气安 息咨询服务）；工程造价咨询业务；农村民
装服务、普通机械设备安装服务。 间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的
开发经营；集中式快速充电站；光伏设备及
元器件销售；光伏发电设备租赁；普通机械
设备安装服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十五条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 第二十一条
公司股份总数为 757,100,415 股，全部为普通 公司已发行的股份数为 757,100,415 股，全部
股。 为普通股。
第二十二条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
第二十条
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十五条
第二十三条
公司不得收购本公司的股份。但是，有下列
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
情形之一的除外：
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十六条
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
会认可的其他方式进行。
的其他方式进行。公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
集中交易方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 第二十七条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三条第 东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
规定或者股东大会授权，经 2/3 以上董事出 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条
第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
的。
第二十八条
第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第二十九条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 理人员，将其持有的本公司股票或其他具有
票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
及国务院证券监督管理机构规定的其他情形 会国务院证券监督管理机构规定的其他情形
的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东, 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东,
享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
的股东。 东。
第三十二条
第三十四条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的
决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他权利。
第三十五条
股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息
和资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后通知股东到公司指定地点
现场查阅。股东查阅上述资料时，可以在公
司办公地点进行现场阅读。未经公司批准，
不得以任何方式（包括但不限于印刷、复印、
临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录、翻
扫等）对上述资料进行复制，对于公司股东
名册，股东仅可复制与其自身权益直接相关
的部分。提出查阅申请的股东应当与公司签
署保密协议，公司员工及查阅人员均应遵守
保密义务，违反保密义务的一方应承担违约
责任，并赔偿由此给公司或者其他股东带来
的损失。
第三十三条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
规的规定。
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的，并向公司提供证明其持有公司股份以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本条规定。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
第三十四条 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 外。
效。
董事会、股东等相关方对股东会议决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
-- (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
第三十五条 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 会向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
会向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 3 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 定向人民法院提起诉讼。
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
定向人民法院提起诉讼。 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 第四十二条
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
担的其他义务。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条
第三十八条
任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 或者限制表决权等，或者出现被强制过户风
当日，向公司作出书面报告。 险，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
第四十三条
会公众股东负有诚信义务。控股股东对公司
应当依法行使股东权利，履行股东义务。控
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
股股东、实际控制人不得利用其控制权采用
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
借款担保等方式损害公司和社会公众股东的
合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取
非法利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联方作出
的承诺应明确、具体、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项。承
诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确
违反承诺的责任，并切实履行承诺。
控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关
联交易、资产重组、借款担保等方式损害公
司和公众投资者权益；控股股东及其他关联
方与公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东及其他关联
方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本
和其他支出。
控股股东、实际控制人及其关联方对公司董
事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、
《公司章程》规定的条件和程序，控股股东、
实际控制人及其关联方不得干预高级管理人
员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董
事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法
作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司
和其他股东的利益。
如发现控股股东侵占公司资产，公司董事会
应立即申请司法冻结其所持有的本公司股
权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。
维护上市公司资金安全是公司全体董事、监
事和高级管理人员的法定义务，如公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产，公司董事会将视情节轻
重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
董事予以罢免。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
--
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十五条
-- 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十六条
-- 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十条 第四十七条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 议；
决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担
保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
出决议； 项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议法律、行政法规、部门规章和
事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行股票、可转换
（十六）审议单独或者合计持有公司 3%以 为股票的公司债券、对公司的投资计划及法
上股份的股东的临时提案； 律、行政法规、部门规章未规定只能由股东
会审批的事项作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
项。 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 第四十八条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列提供担保行为，须经股东会审议通
通过： 过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 净资产 10%；
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 5
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 0%以后提供的任何担保；
担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
供的担保； 以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
产 10%的担保； 示资产负债率超过 70%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
的担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
近一期经审计总资产的 30％； 的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最 （七）本所或者公司章程规定的其他情形。
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 5000 万元。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通
上述应由股东大会审批的对外担保事项，必 过。
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。股东大会审议前款第（六）项担保事 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
项时，应当经出席会议的股东所持表决权 2/ 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 过半数通过。
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四十二条 第四十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上 股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年
一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十三条 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； 者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1
/3 时； /3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
公司召开股东大会的地点为公司住所或董事
会在召开股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时应进行网络投票,对中小投资者表
决应当单独计票,并公开披露单独计票结果。
第五十一条
公司召开股东会的地点为公司住所或召集人
在股东会通知中指定地点。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开，现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。除此之外，
-- 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四十四条 第五十二条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
题出具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十三条
--
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
第四十五条 第五十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会，但应当取得全体独立董事的二分之一以 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
上同意。对独立董事要求召开临时股东大会 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
见。 股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 临时股东会的，说明理由并公告。审计委员
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
应说明理由并公告。 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
第四十六条 面反馈意见。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 的同意。
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 计委员会可以自行召集和主持。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 第五十五条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 先股等）的股东有权向审计委员会提议召开
式向监事会提出请求。 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
股份的股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。
第四十八条 第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 在股东会决议公告前，召集股东（含表决权
机构和证券交易所提交有关证明材料。 恢复的优先股等）持股比例不得低于 10%。
第四十九条 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 供股权登记日的股东名册。
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第五十条 第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十一条 第五十九条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
行政法规和本章程的有关规定。 政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决
权向公司提出提案。 权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
的内容。 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
列明的提案或增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十一条规定的提案，股东大会不得进行表决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 第六十一条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
开 15 日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
第五十四条 第六十二条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （含表决权恢复的优先股等）、持有特别表
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 决权股份的股东均有权出席股东会，并可以
的股东； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
其中，本条第（四）项所指的股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股权登记日一旦确认，不得变更。 程序。
股东大会采用本章程第四十三条规定的网络 其中，本条第（四）项所指的股权登记日与
或其他方式的，将在股东大会通知中明确载 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
明网络或其他方式的表决时间以及表决程 股权登记日一旦确认，不得变更。
序。股东大会提供网络投票方式的，应当安
排在深圳证券交易所交易日召开。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 股东会采用本章程第五十一条规定的网络或
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料。 其他方式召开的，将在股东会通知中明确载
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 明网络或其他方式的表决时间以及表决程
出股东大会通知或补充通知时将同时披露独 序。股东会提供网络投票方式的，应当安排
立董事的意见及理由。 在深圳证券交易所交易日召开。股东会采用
网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:
第五十五条 第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十六条 第六十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
公告并说明原因。 并说明原因。
第五十七条 第六十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
门查处。 处。
第五十八条 第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 其代理人均有权出席股东会。并依照有关法
法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十七条
第五十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的,应出示本人有效身
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,
份证件、股东授权委托书。
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十八条
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
书。
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 第六十九条
股东出具委托他人出席股东大会的授权委托 股东出具委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投同意、反对或者弃权的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第七十条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十三条 第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第七十二条
第六十四条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
算机构提供的股东名册对股东资格的合法性
法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
终止。
第七十三条
-- 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东质
询。
第六十六条 第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 数的董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人
担任会议主持人，继续开会。
第七十五条
第六十七条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
批准。
会拟定，股东会批准。
第六十八条 第七十六条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年
其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第六十九条 第七十七条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十一条 第七十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议日期、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十二条 第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
为 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十三条 第八十一条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易
所报告。 所报告。
第七十四条
第八十二条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权 1/
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会决议应当依法合规，不得剥夺或者
限制股东的法定权利。
第七十五条 第八十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条
第七十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
一票表决权。 股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
总数。 计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司及股东大会召集人不得对股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东征集投票权设定最低持股比例限制。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条
第七十八条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
的公告应当充分披露非关联股东的表决情
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
况。
情况。
股东会审议有关关联事项时，关联股东应向
股东大会审议有关关联事项时，关联股东应
股东会详细说明有关关联交易事项及其对公
向股东大会详细说明有关关联交易事项及其
司的影响，并应主动回避；当关联股东未主
对公司的影响，并应主动回避；当关联股东
动回避时，其他股东或股东代表可要求其说
未主动回避时，其他股东或股东代表可要求
明情况并回避。如其他股东或股东代表提出
其说明情况并回避。如其他股东或股东代表
回避请求但有关股东认为不属于应回避范围
提出回避请求但有关股东认为不属于应回避
的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服
范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能
提出请求的股东或股东代表的，由出席股东
说服提出请求的股东或股东代表的，由出席
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表
股东大会的所有其他股东适用特别决议程序
决是否构成关联交易和应否回避。
投票表决是否构成关联交易和应否回避。
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东
联股东有表决权的过半数通过；如该交易事
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对
项属于特别决议范围的，应由出席会议的非
是否应适用回避有异议的，有权就相关决议
关联股东有表决权的 2/3 以上通过。
根据本章程第三十四条规定请求人民法院予
以撤销。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是
否应适用回避有异议的，有权就相关决议根
据本章程第三十六条规定请求人民法院予以
撤销；股东会亦有权撤销未按上述程序进行
信息披露或回避的关联交易决议。
第八十条
第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十一条 第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。 决，董事候选人的提名方式和程序如下：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 （一）由董事会、单独或者合计持有公司 1%
当实行累积投票制，独立董事和非独立董事 股份的股东提出非独立董事候选人的建议名
的表决应当分别进行。 单，提交公司董事会提名委员会进行资格审
查，经审查符合任职资格的作为非独立董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 候选人由董事会提交股东会选举；
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 （二）由董事会、单独或者合计持有公司 1%
可以集中使用。获选董事、监事分别按应选 股份的股东提出独立董事候选人的建议名
董事、监事人数依次以得票较高者确定。 单，提交公司董事会提名委员会进行资格审
查，经审查符合任职资格的作为独立董事候
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 选人由董事会提交股东会选举；
历和基本情况。董事候选人由持有或合并持
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或 （三）职工代表担任的董事由公司职工通过
董事会提名；非由职工代表担任的监事候选 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 选举产生，无需提交股东会审议。
选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为 （四）董事候选人应根据要求作出书面承诺，
董事候选人。持有或合并持有公司有表决权 包括但不限于：同意接受提名，承诺其提交
股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、 的个人情况资料真实、完整、保证当选后切
监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大 实履行职责，确保公司正常运作等。
会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集
人提出并应同时提交有关董事、监事候选人 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选 票制。
人的简历及基本情况。
下列情形应当采用累积投票制：
由职工代表担任的监事由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （1）选举两名以上独立董事；
（2）单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的上市公司选举两名及
以上董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。不采
取累积投票方式选举董事的，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获
选董事按应选董事人数依次以得票较高者确
定。
在董事会换届选举时，由上届董事会提名的
人选亦可作为董事候选人。持有或合并持有
公司有表决权股份总数 1%以上的股东提出
关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应
在股东会召开 10 日前以书面提案的形式向召
集人提出并应同时提交有关董事候选人的详
细资料。召集人在接到上述股东的董事候选
人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历
及基本情况。
第九十九条
第八十九条
公司设立独立董事，并建立独立董事工作细
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
则。独立董事是指不在公司担任除董事外的
查，并形成明确的审查意见。在选举独立董
其他职务，并与公司及公司的主要股东、实
事的股东会召开前，公司将所有被提名人的
际控制人不存在直接或间接利害关系，或者
有关材料同时报送深圳证券交易所，相关报
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
送材料应当真实、准确、完整。公司董事会
事。
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。深圳证券交易所依照
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
规定对独立董事候选人的有关材料进行审
其中至少有 1 名会计专业人士。
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职
资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
异议的，公司不得提交股东会选举。在召开
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
股东会选举独立董事时，公司董事会应对独
间不得超过 6 年。
立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异
议的情况进行说明。
公司独立董事应当符合下列基本条件：
第一百二十九条
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
（二）符合相关法律法规及本章程第一百〇 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
六条规定的独立性要求； 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 小股东合法权益。
相关法律、行政法规、规章及细则；
第一百三十条
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
须的法律、会计或者经济等工作经验； 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少有 1 名会计专业人士。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录； 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 间不得超过 6 年。
深圳证券交易所业务规则规定的其他条件。
第一百三十一条
独立董事应当具有独立性。下列人员不得担
任独立董事： 公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主 具备担任上市公司董事的资格；
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 （二）符合相关法律法规及本章程规定的独
子女配偶的父母等）； 立性要求；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 相关法律法规和规则；
及其配偶、父母、子女；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 须的法律、会计或者经济等工作经验；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或 他条件。
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 第一百三十二条
股东、实际控制人任职的人员；
独立董事应当具有独立性。下列人员不得担
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或 任独立董事：
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
高级管理人员及主要负责人； 子女配偶的父母等）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
举情形的人员； 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（八）法律、行政法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所业务规则规定的不具备独 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
立性的其他人员。 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
董事候选人，并经股东大会选举决定。 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人 股东、实际控制人任职的人员；
的同意。提名人应当充分了解被提名人的职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
任独立董事的其他条件作出公开声明。 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。公司董事 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
会应在选举独立董事的股东大会召开前，按 举情形的人员；
照规定披露相关内容。
（八）法律、行政法规、规章、中国证监会
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应 和深圳证券交易所业务规则规定的不具备独
将被提名人的有关材料报送深圳证券交易 立性的其他人员。
所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
易所持有异议的被提名人，不能作为独立董 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
事候选人提交股东大会选举。在召开股东大 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
会选举独立董事时，董事会应说明独立董事 公司构成关联关系的企业。
候选人是否被提交股东大会选举提出异议。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
独立董事对公司和全体股东负有忠实和勤勉 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
义务，应当依法履行董事义务，充分了解公 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
司运营情况和董事会议题内容，维护公司和 专项意见，与年度报告同时披露。
全体股东的利益，尤其是要关注中小股东的
合法权益保护。独立董事应确保有足够的时 第一百三十三条
间和精力认真有效地履行其职责。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
主要股东、实际控制人、或者与公司存在利 列职责：
益关系的单位或个人影响。公司股东间或者
董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护 确意见；
公司整体利益。
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第八十二条 第九十条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
或不予表决。 表决。
第八十三条 第九十一条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十五条 第九十三条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 第九十四条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 的投票结果。
己的投票结果。
第八十七条 第九十五条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情
表决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十六条
第八十八条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 第九十八条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第九十一条 第九十九条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。 别提示。
第九十二条 第一百条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通 就任时间为选举该董事的股东会决议通过之
过之日。 日。
第九十三条 第一百〇一条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月
个月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第九十四条 第一百〇二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上 期限未满的；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十五条
第一百〇三条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董
事任期届满，可连选连任。董事可在任期届 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可
满前由股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事、高 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监 当公司员工人数达到或超过 300 人时，公司
事。 应当设立 1 名职工董事。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
第九十六条 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务： 第一百〇四条
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
收入，不得侵占公司的财产； 公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（二）不得挪用公司资金； 取不正当利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 董事对公司负有下列忠实义务：
义或者以其他个人名义开立账户存储；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
者以公司财产为他人提供担保； 他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 收入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
业务； 者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）不得利用职权及内幕信息为自己或他 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
人谋取利益； 本公司同类的业务；
（十一）在其职责范围内行使权利，不得越 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
权； 己有；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章 （八）不得擅自披露公司秘密；
程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
任。 规定的其他忠实义务。
第九十七条 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 任。
公司负有下列勤勉义务：
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
务范围；
第一百〇五条
（二）应公平对待所有股东；
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告 合理注意。
签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整、及时、公平； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业
规定的其他勤勉义务。 务范围；
第九十八条
（二）应公平对待所有股东；
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
董事会应当建议股东大会予以撤换。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
第九十九条 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
将在 2 日内披露有关情况。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 规定的其他勤勉义务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 第一百〇六条
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
达董事会时生效。 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 第一百〇七条
实义务，在任期结束后并不当然解除，在其
任职结束后 5 年内仍然有效。 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
和身份。
第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
的，应当承担赔偿责任。 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
的有关规定执行。 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其辞任生效或者任期届满 5 年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其辞任生
效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百〇九条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
--
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十一条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
-- 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条
第一百一十二条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其
中职工代表 1 名，独立董事 3 名。董事会设
第一百三十条 董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
董事长和副董事长由公司董事担任，由董事 生。
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条
第一百一十三条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、对外借款、收购出售资产、资产抵
押、质押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设置；
交易等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书以及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 工程师、总经济师等高级管理人员，并决定
副总经理、财务总监、总工程师、总经济师 其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十七条 第一百一十四条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 明。
第一百二十八条 第一百一十五条
董事会制定董事会议事规则，报股东大会批 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
准，以确保董事会落实股东大会决议，提高 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
工作效率，保证科学决策。 决策。
第一百一十六条
第一百二十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
董事会应当确定对外投资、对外借款、收购
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
决策程序；超过以下规定权限的，董事会应
查和决策程序；超过以下规定权限的，董事
当提出议案，经股东会审议批准；不及以下
会应当提出议案，经股东大会审议批准；不
规定的董事会审议权限的，可以根据公司日
及以下规定的董事会审议权限的，可以根据
常经营管理制度由公司经营管理层决定；重
公司日常经营管理制度由公司经营管理层决
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
定；重大投资项目应当组织有关专家、专业
行评审，并报股东会批准。
人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权审议达到下列标准的交易
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
事项（提供担保、提供财务资助除外，超过
经审计总资产的 10%以上、低于 50%的，由
董事会权限上限的交易必须提交股东会审议
董事会审议决定；但交易涉及的资产总额占
决定）：
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，
应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
计总资产的 10%以上，由董事会审议决定；
为计算数据；
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上的，应提交股东会审议；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
估值的，以较高者作为计算数据；
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元的，由董事会审议决定；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
对金额超过 1000 万元，由董事会审议决定；
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
万元的，应提交股东大会审议；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元，应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
估值的，以较高者为准；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
提交股东大会审议； （如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 元，应提交股东会审议。
且绝对金额超过 1000 万元的，由董事会审议
决定；但交易的成交金额（含承担债务和费 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
东大会审议； 万元，由董事会审议决定；但交易标的（如
股权）涉及的在最近一个会计年度相关的净
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，应
超过 100 万元的，由董事会审议决定；但交 提交股东会审议；
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
万元的，应提交股东大会审议； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元，由董事会审议决定；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 300 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对值 0.5%以上的关联交易事项，由董事会 绝对金额超过 5000 万元，应提交股东会审议；
审议决定；但公司与关联人发生的交易金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
东大会审议。 100 万元，由董事会审议决定；但交易产生的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，应
绝对值计算。 提交股东会审议；
上述交易事项是指：购买或出售资产（不含 本条第一款第（一）项的交易事项不包括公
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 司日常经营活动发生的下列类型的事项：购
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 买原材料、燃料、动力；出售产品、商品；
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）， 提供或者接受劳务；工程承包及与公司日常
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 经营相关的其他交易。
司投资等），提供财务资助，提供担保，租
入或租出资产，签订管理方面的合同（含委 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保
托经营、受托经营等），赠与或受赠资产， 除外，超过董事会权限上限的交易必须提交
债权或债务重组，研究与开发项目的转移， 股东会审议决定）达到下列标准之一的，应
签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其 当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
他交易。购买原材料以及承接工程建设项目 审议程序：
不包括在上述交易事项之内，但资产置换中
涉及原材料及工程建设项目的，仍包含在内。 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 3
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资
及对外担保，应由专业管理部门提出可行性 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的
研究报告及实施方案，并经董事会批准后方 成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
可实施，超过董事会权限的风险投资及担保 经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，由董
事项需报请公司股东大会审议批准。应由董 事会审议决定；但公司与关联人发生的成交
事会批准的对外担保，应经董事会全体成员 金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审
以上同意。 议。
（三）公司提供担保，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。公
司提供担保属于本章程第四十八条情形的，
还需提交公司股东会审议通过。
（四）公司提供财务资助（含委托贷款等），
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披露。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一
的，须经董事会审议通过后再提交股东会审
议通过：
计净资产的 10%；
产负债率超过 70%；
过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
公司不得为深圳证券交易所相关规则中规定
的关联人提供财务资助，但向深圳证券交易
所相关规则中规定的关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，
应由专业管理部门提出可行性研究报告及实
施方案，并经董事会批准后方可实施，超过
董事会权限的风险投资需报请公司股东会审
议批准。
第一百三十一条
第一百一十七条
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
证券；
（四）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 第一百一十八条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事 职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事
履行职务。 履行职务。
第一百三十三条
第一百一十九条
董事会会议分定期会议和临时会议。董事会
董事会会议分定期会议和临时会议。董事会
每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，
每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日前以专人送出、传真、电子
于会议召开 10 日前以专人送出、传真、电子
邮件、邮资函件等书面形式通知全体董事和
邮件、邮件等书面形式通知全体董事。
监事。
第一百三十四条 第一百二十条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十一条
第一百三十五条
董事会召开临时董事会会议，于会议召开 5
董事会召开临时董事会会议，于会议召开 5
日前以专人送出、传真、电子邮件、邮件等
日前以专人送出、传真、电子邮件、邮资函
书面形式或电话通知全体董事。情况紧急需
件等书面形式通知全体董事。情况紧急需要
要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通
尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过
过电话、传真或者其他即时通讯方式发出会
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
议通知且不受前述通知时限限制，但召集人
集人应当在会议上作出说明。
应当在会议上作出合理说明。
第一百二十四条
第一百三十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
议。
事项提交股东会审议。
第一百二十五条
董事会召开会议可采用现场会议、线上会议、
第一百三十九条 电话会议或其他经董事会认可的电子通信方
式。
董事会决议的表决方式为：记名方式投票表
决。 董事会定期会议决议的表决方式为：记名投
票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、电子邮件等通讯表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 前提下，可以用记名投票表决、传真方式、
电子邮件等通讯表决方式或其它经董事会认
可的方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百四十一条 第一百二十七条
董事会会议应当对会议所议事项的决定做成 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
上签名。 名。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 决议违反法律法规或者公司章程、股东会决
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 以免除责任。
限为 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为 10 年。
第一百一十三条
第一百三十四条
独立董事除依法行使《公司法》和其他相关
法律、行政法规以及本章程赋予董事的职权
独立董事行使下列特别职权：
外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（一）向董事会提请召开临时股东大会会议；
进行审计、咨询或者核查；
（二）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（三）提议召开董事会会议；
进行审计、咨询或核查；
（四）依法公开向股东征集股东权利，但不
（四）依法公开向股东征集股东权利，但不
得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（六）法律法规、中国证监会规定、深圳证
本章程规定的其他职权。
券交易所有关规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项
的，应当经全体独立董事过半数同意。
职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及
披露具体情况和理由。
时披露。如上述职权不能正常行使的，公司
应将有关具体情况和理由予以披露。
第一百一十六条 第一百三十五条
下列事项应当经全体独立董事过半数同意 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
后，提交董事会审议： 意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； 案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所做出 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
的决策及采取的措施； 出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
券交易所有关规定以及公司章程规定的其他 本章程规定的其他事项。
事项。
第一百三十六条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第（一）项至第
（三）项、第一百三十五条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
-- 司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以
自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十七条
--
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十三条 第一百三十八条
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立 独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
董事中会计专业人士担任召集人。 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战
略等专门委员会，其中独立董事应当过半数
并担任召集人。
第一百三十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
第一百一十八条
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
计师事务所；
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
第一百四十条
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
员的过半数通过。
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百四十一条
公司董事会除设置审计委员会外，还设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人；但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
有规定的，从其规定。战略委员会设召集人
内选举，并报请董事会批准产生。
第一百四十二条
战略委员会负责对公司长期可持续发展战略
规划、重大战略性投资、可持续发展工作进
行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略规划、经营目
标、发展方针提出建议；
-- （二）对本章程规定须经股东会批准的投资、
融资方案、资产经营项目等进行研究并提出
建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百一十九条 第一百四十三条
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
并就下列事项向董事会提出建议： 事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 露。
第一百四十四条
第一百二十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
由，并进行披露。
第一百四十五条 第一百四十六条
本章程第九十四条关于不得担任董事的情形 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
同时适用于高级管理人员。本章程第九十六 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条
第一百四十六条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
管理人员。
司的高级管理人员。控股股东高级管理人员
兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
时间和精力承担公司的工作。
股东代发薪水。
第一百四十七条 第一百四十八条
总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十九条
第一百四十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、总工程师及总经济师；
理、财务负责人、总工程师及总经济师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；
或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订安全生产以及劳动保护、劳动保
（八）拟订安全生产以及劳动保护、劳动保
险方案；公司职工的工资、福利、奖惩方案；
险方案；公司职工的工资、福利、奖惩方案；
公司职工聘用和解聘的管理方案；
公司职工聘用和解聘的管理方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 第一百五十一条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条
副总经理、财务负责人、总工程师及总经济
师按照总经理确定的分工原则开展工作，协
--
助总经理行使其职权，并行使本章程和董事
会授予的其他职权。副总经理、财务负责人、
总工程师及总经济师由总经理提名，董事会
聘任。
第一百五十三条 第一百五十四条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理，办理信息披露事务、投资者关系工 管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
作等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百五十五条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成伤
第一百五十四条
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
--
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十条 第一百五十八条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 交易所报送并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条
第一百七十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 1
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 1
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条
第一百六十一条
公司的利润分配决策程序为：
公司的利润分配政策为：
（一）公司管理层、董事会根据公司的盈利
（一）利润分配原则
情况、资金需求和股东回报规划并结合本章
程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，
案，经董事会审议通过后提交股东大会审议
重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持
批准。公司独立董事应对利润分配方案发表
续发展。
独立意见并公开披露。
（二）利润分配形式
（二）董事会审议现金分红具体预案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的实际、条
公司利润分配可采取现金股利、股票股利、
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
现金股利与股票股利相结合或者法律许可的
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董
其他方式。具备现金分红条件的，优先采用
事会在决策和形成利润分配预案时，要详细
记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 现金分红进行利润分配。
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （三）利润分配的条件
（三）股东大会对现金分红具体预案进行审 1、现金分红的条件在公司实现盈利，且现金
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 流能够满足公司持续经营和长远发展的前提
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提 下，公司优先选择现金分配方式。公司实施
供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 现金分红时须同时满足下列条件：
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。公司董事会、独立 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司
董事和符合一定条件的公司股东可以征集其 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
在股东大会上的投票权。 为正值，累计可供分配利润为正值，且现金
充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
（四）公司当年盈利，但董事会未提出现金 经营；
分红预案的，董事会应做详细的情况说明，
包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
公司的用途和使用计划，并由独立董事发表 准无保留意见的审计报告；
独立意见；董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。公司应当提供网络投票方式为中 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
小股东参加股东大会提供便利。 事项发生（募集资金项目除外）。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和 2、在确保最低现金分红比例的条件下，根据
长期发展的需要，需调整或变更利润分配政 公司年度盈利情况、公积金及现金流状况，
策和股东回报规划的，调整或变更后的利润 以及未来发展需求，公司可以采用发放股票
分配政策和股东回报规划不得违反相关法 股利的方式进行利润分配。公司采用股票股
律、法规、规范性文件及本章程的有关规定； 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
独立董事、监事会应对调整利润分配政策的 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
预案发表意见，经公司董事会审议后提交公
（四）利润分配的比例和时间间隔
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供
在满足现金分红条件下，公司最近三个连续
网络投票等方式以便中小股东参与股东大会
年度内以现金方式累计分配的利润不少于该
表决。
体分红比例由公司董事会根据中国证监会的
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决
有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
后，提交公司股东会审议决定。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
在制订具体分红方案时，公司董事会应当综
（七）公司将严格按照有关规定在年报、半
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
年报中披露利润分配预案和现金分红政策的
经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出
执行情况。监事会应对董事会和管理层执行
安排等因素，区分下列情形，按照本章程的
公司分红政策和股东回报规划情况和决策程
规定，提出差异化的利润分配方案：
序进行监督。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
第一百七十五条
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司利润分配政策为：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（一）利润分配原则 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回报， （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
经营的资金需求情况下，公司将积极采取现 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
金分红方式分配利润。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
（二）分配利润形式 出安排的，可以按照第（3）项规定处理。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 原则上每年度进行一次利润分配。根据经营
合的方式分配利润。 情况和资金状况，公司可以进行中期现金分
红。
（三）利润分配条件
（五）利润分配的决策程序与机制
下列条件： 1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、
资金需求和股东回报规划并结合本章程的有
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 关规定提出、拟定公司的利润分配预案，经
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 董事会、审计委员会分别审议通过后提交股
为正值，且现金充裕； 东会审议批准。公司董事会在审议现金分红
具体预案时，应当认真研究和论证公司现金
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标 分红的实际、条件和最低比例、调整的条件
准无保留意见的审计报告； 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
事项发生（募集资金项目除外）。
议。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
件：
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由。公司的
在确保最低现金分红比例的条件下，根据公
利润分配预案由全体董事过半数表决通过后
司现金流状况、业务成长性、净资产规模等
提交股东会批准。
真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。
具体方案前对现金分红具体预案进行审议
（四）利润分配期间间隔
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
公司原则上采取每年度进行一次现金分红的 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供
方式分配利润。公司也可以进行中期利润分 网络投票表决、邀请中小股东参会等），充
配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
时，公司董事会应根据公司的具体经营情况 中小股东关心的问题。公司董事会、独立董
事和符合一定条件的公司股东可以征集其在
和市场环境，制定利润分配预案报股东大会 股东会上的投票权。公司应当提供网络投票
批准。 等方式以方便中小股东参与股东会表决。
（五）现金分红比例 3、审计委员会应当对董事会和管理层执行公
司分红政策的情况和决策程序进行监督。
金方式分配的利润不少于当年实现的可供股 4、公司当年盈利，但董事会未提出现金分红
东分配利润的 10%，但出现下列情况之一的 预案的，董事会应做详细的情况说明，包括
除外： 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独立董事发表独立
（1）拟进行重大现金支出； 意见。
（2）当年经营性净现金流量为负； 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，需调整或变更利润分配政策和
（3）拟采取股票方式分配股利。 股东回报规划的，调整或变更后的利润分配
政策和股东回报规划不得违反相关法律、法
最近三个连续年度内以现金方式累计分配的 规、规范性文件及本章程的有关规定；独立
利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 董事应对调整利润分配政策的预案发表意
准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
以便中小股东参与股东会表决。
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，按照《公司
章程》的规定，提出差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。公司在实际
分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具
体情形确定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
-- 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百七十三条
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定
使用资本公积金。
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不
得少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
第一百六十四条
第一百七十七条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
障、审计结果运用和责任追究等。
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十五条
第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 查。
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十六条
内部审计机构向董事会负责。
--
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十七条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
--
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条
-- 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十八条 第一百七十条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
第一百七十一条
第一百七十九条
公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
会全体成员过半数同意后提交董事会审议，
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
并由股东会决定。董事会不得在股东会决定
师事务所。
前委任会计师事务所。
第一百八十条 第一百七十二条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 第一百七十三条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十二条 第一百七十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大 前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百八十五条 第一百七十七条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
进行。 行。
第一百八十六条 第一百七十八条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
传真、电子邮件、邮资函件等书面形式进行。 传真、电子邮件、邮件等书面形式进行。
第一百八十八条 第一百七十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以传真送出的，由被 为送达日期；公司通知以传真送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子 达人签收日期为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送 邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送
达日期；公司通知以邮资函件送出的，自交 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通
司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊 知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日
登日为送达日期。 为送达日期。
第一百八十三条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 1
--
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十四条
第一百九十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表和财产清单。公司自作出
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 3
并编制资产负债表和财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
的报纸或者国家企业信用信息公示系统公
于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人自
告。
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
务或者提供相应的担保。
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 第一百八十六条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。 债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露
上市公司信息的报纸或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十八条
第一百九十六条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 产清单。
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒 会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 通知书之日起 30 日内，未接到通知的自公告
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十九条
公司依照本章程第一百六十三条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
-- 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在中国证监会指定披露上市公司信息的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十条
--
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十一条
-- 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条
公司因下列原因解散：
第一百九十八条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定应当解散的事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 1
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 1
司。
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十九条 第一百九十四条
公司有本章程第一百九十三条第（一）项情 公司有本章程第一百九十三条第（一）项、
形的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
公司因有本章程第一百九十三条第（一）项、 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 权的 2/3 以上通过。
情形而解散的，应当在解散事由出现之日起
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 公司因有本章程第一百九十三条第（一）项、
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
情形而解散的，应当清算。董事为公司清算
清算组在清算期间行使下列职权： 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
组成清算组进行清算。
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单； 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
（二）通知、公告债权人； 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。清算义务人未及时履行清算义务，给
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 第一百九十六条
（五）清理债权、债务； 清算组在清算期间行使下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （一）清理公司财产、分别编制资产负债表
和财产清单；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（二）通知、公告债权人；
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在至少一种中国证监会指定 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
的公开报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
日起 45 日内向清算组申报其债权。 税款；
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 （五）清理债权、债务；
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
清偿。
第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
大会或者人民法院确认。 人，并于 60 日内在中国证监会指定披露上市
公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 3
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 0 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东持 向清算组申报其债权。
有的股份比例分配。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿 记。
前，不分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务 清偿。
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第一百九十八条
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 会或者人民法院确认。
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
止。 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东持
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 有的股份比例分配。
务。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 关的经营活动。
非法收入，不得侵占公司财产。
公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 东。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第 第十章 修改章程
有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
登记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
董事会应依照股东大会修改章程的决议和有 董事会应依照股东会修改章程的决议和有关
关主管机关的审批意见修改本章程。 主管机关的审批意见修改本章程。
二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第二百一十一条 释义
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
响的股东。
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。
关系。
第二百一十三条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工 章程细则不得与章程的规定相抵触。
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百一十四条
第二百一十条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
第二百一十五条 第二百一十一条
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 第二百一十二条
本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》。 事会议事规则》。
第二百一十七条 第二百一十三条
本章程自公司股东大会通过后生效。 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款、
章节，章程中原条款、章节序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次修订
《公司章程》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并须经出席股东会
的股东所持有的有效表决权的 2/3 以上表决通过。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇二五年十月十七日
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