中国国际金融股份有限公司
关于合肥晶合集成电路股份有限公司
控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权
暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份
有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的
有关规定，对晶合集成控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项
进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
为增强控股子公司合肥皖芯集成电路有限公司（以下简称“皖芯集成”）的资金实
力，提升其在集成电路项目研发、产能扩充等方面的综合竞争力，皖芯集成拟实施增
资扩股，公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）
拟以现金方式出资 300,000 万元认缴皖芯集成新增注册资本 284,037.11 万元，皖芯集成
现有股东（公司及其他投资者）均不参与本次增资扩股。本次增资完成后，皖芯集成
的注册资本将由 958,855.38 万元增加至 1,242,892.50 万元。
本次增资公司放弃优先认购权，所持有皖芯集成的股权比例将下降为 33.7521%。
本次增资完成后，公司仍为皖芯集成第一大股东，同时公司提名的董事占皖芯集成董
事会席位过半数，公司对皖芯集成仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变
更。
公司已委托具备资质的评估机构对皖芯集成股东全部权益价值进行了资产评估，
在履行相关流程后，由公司参考评估价值与合肥建投协商确定本次交易价格。本次交
易前后，皖芯集成的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
号
（万元） (%) （万元） (%)
合肥市建投投资控股（集团）有
限公司
工融金投（北京）新兴产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
中国中信金融资产管理股份有限
公司
杭州光曜致新同鸿企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
安徽交控招商信息新基建私募基
金合伙企业（有限合伙）
安徽交控招商产业投资基金（有
限合伙）
安徽铁基皖芯企业管理中心（有
限合伙）
安徽徽元中小企业发展基金合伙
企业（有限合伙）
安徽徽元新站股权投资合伙企业
（有限合伙）
安徽交控交汇新基建股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
安徽国元产业转型升级投资基金
合伙企业（有限合伙）
安徽国元种子二期创业投资基金
有限公司
合计 958,855.38 100 1,242,892.50 100
注：上表数据因计算四舍五入，可能存在尾差；最终以本次增资完成后的数据为准。
（二）董事会审议表决情况
控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事陆勤航先生、
陈小蓓女士及郭兆志先生已回避表决，会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此
议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《合
肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交
易尚需提交股东会审批，与本次交易有利害关系的关联人将在股东会上对本次交易事
项相关议案回避表决。本次交易尚需经有权部门同意后方可实施。
（四）与关联方累计已发生的关联交易
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易
事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额累
计已达到 3,000 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，尚须获得股东会
的批准。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产
重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
截至本核查意见披露日，合肥建投直接持有公司 23.35%的股份，并通过合肥芯屏
产业投资基金（有限合伙）间接持有公司 16.39%的股份，合计控制公司 39.74%股份对
应的表决权，为公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
（二）基本情况
公司名称 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
统一社会信用代码 91340100790122917R
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2006 年 6 月 16 日
注册资本 1,329,800 万元
法定代表人 雍凤山
注册地址 合肥市滨湖新区武汉路 229 号
承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目
投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资
产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产
经营范围 权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工
作；整合城市资源，实现政府收益最大化 ；对全资、控股、参股
企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。
（涉及许可证项目凭许可证经营）
股东情况 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
是否为失信被执行人 否
截至本核查意见披露日，公司与合肥建投之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
项目
资产总额 77,128,751.57 74,130,066.90
净资产 25,903,062.16 24,766,889.25
营业收入 2,409,132.63 4,344,674.98
净利润 -98,107.31 107,551.31
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易标的为皖芯集成的股权，交易类型属于《上市规则》中的“放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认购权等）”。
（二）基本情况
公司名称 合肥皖芯集成电路有限公司
统一社会信用代码 91340100MA8PU2572N
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2022 年 12 月 15 日
注册资本 958,855.383552 万元
法定代表人 邱显寰
注册地址 合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号
一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销
售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；新材料技
经营范围
术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
主要股东情况 合肥晶合集成电路股份有限公司持股 43.7504%
是否为失信被执行人 否
有优先认购权的其他股东
是
是否放弃优先认购权
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
项目
资产总额 1,396,566.23 1,256,373.36
净资产 910,148.91 927,766.96
营业收入 78,221.11 16,560.80
净利润 -17,618.95 -32,233.05
（四）交易标的最近 12 个月内增资情况
最近 12 个月内，标的公司进行过一次增资。具体内容详见公司分别于 2024 年 9 月
关于向全资子公司增资并引入外部投资者的公告》（公告编号：2024-056）、《晶合集成
关于向全资子公司增资并引入外部投资者的进展公告》（公告编号：2025-005）。
（五）交易标的相关权属情况
本次交易涉及的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《合肥皖芯集成电路有限公司拟增资
扩股涉及的合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评
报字（2025）第 1435 号），评估的基本情况如下：
评估基准日：2025 年 6 月 30 日
评估对象：皖芯集成于评估基准日的股东全部权益价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了
评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估后的皖芯集成
股东全部权益价值为 1,012,780.83 万元，评估增值 102,631.92 万元，增值率为 11.28%。
（二）本次交易定价情况
本次增资定价按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，一致同
意皖芯集成投前估值为人民币 1,012,780.83 万元，合肥建投以 1.0562 元/注册资本的价
格进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司、皖芯集成拟与合肥建投就本次交易签署《合肥皖芯集成电路有限公司之增
资协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
本次投资者：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
标的公司控股股东：合肥晶合集成电路股份有限公司
标的公司：合肥皖芯集成电路有限公司
（二）本次增资相关事项
元，资本公积 15,962.89 万元。
价款全部用于标的公司的日常运营，包括但不限于购置设备、偿还与主营业务生产经
营相关的债务等经投资者书面认可的用途。
利润或亏损应当由本次增资交割后的标的公司所有股东按照其各自实缴出资比例共同
享有或承担，本次增资的认购价格不随过渡期内标的公司的损益而调整。
（三）交割
议增资款实缴出资的各项先决条件通过各方施加的影响或控制，尽早得到满足。若该
等先决条件于本协议签署之日起 30 日内仍未全部满足或被投资者书面豁免，则投资者
有权以书面通知的方式选择：（1）单方延长前述期限；或（2）单方终止本协议。
部分豁免后，投资者应将增资认购款在《缴款通知书》约定的最晚期限前汇入《缴款
通知书》上指定的银行账户。
（四）公司治理及利润分配
标的公司章程以反映本协议关于投资者在公司治理、利润分配、股东权限等方面的相
关股东权利。
司当年会计年度的利润分配应按照标的公司全体股东的实缴出资比例进行分配。持有
标的公司股权的投资者在标的公司股东会或董事会宣布分配利润的情况下，其即有权
按照其持有的标的公司的已实缴出资比例获取红利（利润）分配，标的公司及其控股
股东应确保标的公司现金分红的比例不低于标的公司当年度合并报表口径可供分配利
润的 30%。
在投资者作为标的公司股东期间，标的公司不计提任意公积金，但经各股东表决同意
的股东会决议通过的除外。
（五）投资退出及投资延续
在与任一投资方（单方或各方）协商一致的前提下，晶合集成即有权在履行法律、
法规及监管规则规定的内外部审批及备案程序后择机通过定向发行股票、定向可转债、
支付现金或相结合的方式收购投资方所持皖芯集成股权（“合意收购”），届时启动晶合
集成与相关投资方签署收购持有皖芯集成股权的协议并由晶合集成公告收购预案及董
事会决议的工作，但投资者有权选择是否参与该次合意收购。如果投资者选择不参与
该次合意收购的，应配合签署放弃优先购买权的相关文件。
（六）协议生效条件
本协议自下列先决条件满足且各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司
公章后生效：
标的公司已取得或完成全部依据法律法规和规范性文件、公司章程、相关规定、
有权机关或部门对本次增资所需的全部内部及外部授权、评估、审计、登记、审批或
批准手续，包括但不限于：标的公司的股东已作出同意标的公司的本次增资的有效决
议，标的公司股东放弃优先购买权，标的公司已履行完相关国资有权部门的审批程序
（如有）；
标的公司已选取一家有证券评估资质的评估机构完成对标的公司的资产评估，并
向投资者出具评估报告。本次增资涉及的标的公司资产评估结果已经按照国资监管要
求完成核准或备案（如有）。
（七）违约责任
的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在
任何虚假、错误的，均构成违约。
如标的公司存在违约行为的，投资者有权向违约方发出整改通知要求其在一定期
限内予以整改，违约方应在整改通知载明的期限内采取补救措施以纠正违约行为或消
除违约行为导致的负面影响并继续履行本协议。
如投资者存在违约行为的，标的公司有权向违约方发出整改通知要求其在一定期
限内予以整改，违约方应在整改通知载明的期限内整改违约行为并继续履行本协议。
的实际损失。
或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利
息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总
额应当与因该违约行为产生的损失相同。
（八）其他约定
的公司控股股东不得以任何形式处置（包括但不限于出售、赠予、质押、设定产权负
担）持有标的公司股权且始终保持对标的公司的实际控制权，不得从标的公司实施投
资退出。
的知识产权授权，标的公司应与其控股股东订立公允的技术授权框架协议并报标的公
司董事会审议。标的公司员工研发、列入标的公司研发费用相关的知识产权应为标的
公司享有完全的所有权。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次增资符合公司及皖芯集成实际经营及未来发展需要，有利于增强皖芯
集成资本实力，有助于其扩大生产经营规模，提高市场竞争力，保障企业稳定高效发
展，符合公司的战略发展规划。
（二）本次增资公司放弃优先认购权。增资完成后，公司仍为皖芯集成第一大股
东，同时公司提名的董事占皖芯集成董事会席位过半数，公司对皖芯集成仍具有控制
权，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易遵循公允、合理的原则，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营产生重大影响。
七、风险提示
截至本核查意见披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的
协议为准，本次交易实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2025 年 10 月 16 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意控股股东合肥建
投以现金方式出资 300,000 万元认缴皖芯集成新增注册资本 284,037.11 万元，并同意公
司放弃本次增资优先认购权。同时，提请股东会授权公司管理层办理与本次交易相关
的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。关联董事陆
勤航先生、陈小蓓女士及郭兆志先生已回避表决，上述议案尚需提交公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 10 月 16 日召开第二届董事会独立董事专门会议第八次会议，独立
董事审核意见：本次交易符合公司战略发展规划，有利于增强皖芯集成资本实力，补
充其发展所需资金。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事一致同意公司控股子
公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事
会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨
关联交易事项已由公司独立董事专门会议事前审议通过，已经公司第二届董事会第二
十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚须获得股东会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将在股东会上对本次交易事项相关议案回避表决。本次交易还需
经有权部门同意后方可实施。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在
损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次控股子
公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有
限公司控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见》
之签章页)
保荐代表人：
周玉 李义刚
中国国际金融股份有限公司
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