公 开
江西洪都航空工业股份有限公司
股东会议事规则
（经洪都航空 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
二〇二五年十月修订
第一章 总则
第一条 为维护江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称公司）
及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东会规则》和《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等相关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期
召开,出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形
时,临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告中国证券监督管理
委员会江西证监局（以下简称江西证监局）和上海证券交易所,说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司
股东会规则》和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司利润分配政策的制定或调整；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作
出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（十一）审议批准与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产 5％以上的重大关联交易；
（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议批准本规则第八条规定的财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准设立审计委员会，任免审计委员会委员；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于违反相关法律法规、《公司章程》和本规则审批权限和审议程
序的对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规
财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
第八条 公司及本公司控股子公司下列财务资助事项（含有息或无
息借款、委托贷款等），须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
对于违反相关法律法规、《公司章程》和本规则审批权限和审议程
序的财务资助事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规
财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委
员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不
召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通
知董事会,同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时,向上海证券交易所提供有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费
用由公司承担。
第四章 股东会提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股
东的持股比例。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
股东,临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分
披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取
消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份
的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五章 股东会会议登记
第二十四条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。公司董事会、独立董事和符合条件的股东可
以向公司股东征集其在股东会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表
决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第二十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小
时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六章 股东会的召开
第三十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开
股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人为出席和
在授权范围内行使表决权。
第三十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出
席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十九条 股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第四十三条 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东持有的有表决权的每一股份，
有与应选出董事人数相同的表决票数，即有表决权股东在选举董事时所
拥有的全部表决票数，等于其所持有有表决权股份数乘以应选董事人数；
（二）股东会选举董事时，股东即可以将其拥有的表决票集中投向
一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有
的总票数，否则视为弃权；
（三）表决完成后，有所得选票票数较多者（至少达到与会有表决
权股份数二分之一以上）当选为董事。
第四十四条 除累积投票制外,股东会将对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提
案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更,则
应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下
意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第四十八条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销；但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法
性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第五十二条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议
的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划;
（六）公司利润分配政策的制定或调整；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召
集人应向公司所在地江西证监局及上海证券交易所报告。
第五十八条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在会议结
束之后立即就任。
第五十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第七章 股东会会议记录
第六十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于公司存续期。
第六十一条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权
委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事
项，可以进行公证。
第八章 附则
第六十二条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符
合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内
容。
第六十三条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"
多于",不含本数。
第六十四条 本规则由董事会负责解释。
第六十五条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会
拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。
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